金地（集团）股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范金地（集团）股份有限公司（以下简称公司）的关联交易行
为，保证公司关联交易的公允性，保护公司及股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券
交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与
关联交易》等法律法规、监管规定以及《金地（集团）股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则，不得
损害公司、全体股东特别是中小股东的权益。公司的关联交易行为应当定价公允、
审议程序合规、信息披露规范。
第三条 本制度适用于公司、控股子公司及控制的其他主体。
第二章 关联交易和关联人
第四条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外 投 资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供 担 保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理
人员；
（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有
特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自
然人为公司的关联人。
第六条 公司董事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
公司应当通过上交所公司业务管理系统及时填报公司董事、高级管理人员、
持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人等关联人及关联关系等相关信
息。
第七条 公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。关联交易
应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收
费标准等交易条件。
第三章 关联交易的审议程序和信息披露
第八条 除本制度第十一条、第十二条的规定外，公司与关联人发生的交易
达到下列标准之一的，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，
并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以
上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第九条 除本制度第十一条、第十二条的规定外，公司与关联人发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的，应当按照监管规定披露审计报告或者评估报告，并将该交
易提交股东会审议。
本制度第二十条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根
据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东
会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评
估的要求。
第十条 董事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照章程规定
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第一款规定。
第十一条 公司与关联人发生交易金额未达到董事会审议标准的，由董事长
审批。
第十二条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第八条、第九条、第
十条、第十一条的规定。
第十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，适用本制度第
八条、第九条、第十条、第十一条的规定。
第十六条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则，分别适用本制度第八条和第九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准的，可以仅将
本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准
的关联交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次
关联交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的关
联交易事项。
公司已按照本制度第八条、第九条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累
计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应
累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十七条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第八条、第九条、
第十条和第十一条规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避审议和表决股东
会，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由股东会过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商
业判断可能受到影响的董事。
第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十条 公司与关联人发生本制度第四条第（十二）项至第（十六）项所列
日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，公司的出资额达到第九条第
一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各
方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司与关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，
达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本制度的规定进行审计或者评估。
第四章 附则
第二十三条 本制度所称关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的
父母。
第二十四条 本制度所称以上含本数，超过、高于、不足不含本数。
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、监管规定和《公司章
程》的规定执行。本制度与有关法律法规、监管规定及《公司章程》相悖时，应
按上述法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第二十六条 本制度自公司股东会批准之日起生效，修改时亦同。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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