证券代码：688003 证券简称：天准科技 公告编号：2025-028
苏州天准科技股份有限公司
关于收购参股公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易内容：苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天准科
技”）拟与武汉源夏股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“武汉源夏”）、祝
昌华先生、蔡雄飞先生共同收购无锡乘沄企业咨询管理有限公司（以下简称“无
锡乘沄”）持有的苏州矽行半导体技术有限公司（以下简称“苏州矽行”）4%的股
权。
? 天准科技拟以人民币 8,870,968 元对价收购乘沄已实缴的苏州矽行
付出资款 16,129,032 元，天准科技合计支付 2,500 万元。本次交易完成后，天
准科技持有苏州矽行的股权比例由 11.83%上升到 13.45%，蔡雄飞先生持有矽行
的股权比例由 8.71%上升到 9.49%。
? 由于徐一华先生是天准科技和苏州矽行的实控人、董事长，蔡雄飞先生、
杨聪先生和温延培先生是天准科技董事，本次交易属于与关联方共同投资，构成
关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司独立董事专门会议、审计委员会会议、第四届董事会
第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，其中关联董事回避表决，
非关联董事一致同意该议案。本次交易事项无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
苏州矽行主要从事晶圆前道缺陷检测设备及零部件的研发、生产及销售。设
立至今已先后发布面向 65nm 制程节点的 TB1000、面向 40nm 制程节点的 TB1500、
以及面向 14nm 制程节点的 TB2000 共三代明场纳米图形晶圆缺陷检测设备产品，
其中部分产品已经获得客户正式订单。
天准科技根据整体战略布局需要，拟与武汉源夏、祝昌华先生及关联人蔡雄
飞先生共同收购无锡乘沄持有的苏州矽行 4%股权（对应 5,050,505 元注册资本）。
无锡乘沄拟以 22,000,000 元出让已实缴的苏州矽行 1,683,502 元注册资本，其
中天准科技拟以人民币 8,870,968 元的对价受让 678,831 元注册资本；武汉源夏
拟以人民币 3,548,387 元的对价受让 271,533 元注册资本；祝昌华拟以人民币
的对价受让 325,839 元注册资本。
无锡乘沄拟以 0 元对价出让未实缴的苏州矽行 3,367,003 元注册资本。其中
天准科技以 0 元的价格受让 1,357,662 元注册资本，并承担实缴出资义务，向苏
州矽行支付 16,129,032 元出资款；武汉源夏以 0 元的价格受让 543,065 元注册
资本，并承担实缴出资义务，向苏州矽行支付 6,451,613 元出资款；祝昌华先生
以 0 元的价格受让 814,598 元注册资本，并承担实缴出资义务，向苏州矽行支付
担实缴出资义务，向苏州矽行支付 7,741,936 元出资款。
本次交易完成后，天准科技持有苏州矽行的股权比例由 11.83%上升到
由于蔡雄飞先生是公司董事，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交
易。本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
截至本次关联交易披露日，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关
联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未超过公司最近一期经审计总资产
或市值 1%，因此本次交易无需提交股东大会审议。
（二）本次交易完成前后，标的公司股东情况如下：
交易前 交易后
股东名称 认缴注册资 认缴注册资
持股比例 持股比例
本（元） 本（元）
徐一华 40,000,000 31.68% 40,000,000 31.68%
苏州天准科技股份有限公司 14,942,762 11.83% 16,979,255 13.45%
蔡雄飞 11,000,000 8.71% 11,977,517 9.49%
扬州矽行投资合伙企业（有限合伙） 10,000,000 7.92% 10,000,000 7.92%
温延培 10,000,000 7.92% 10,000,000 7.92%
杨聪 10,000,000 7.92% 10,000,000 7.92%
武汉源夏股权投资合伙企业（有限合
伙）
无锡乘沄企业咨询管理有限公司 5,050,505 4.00% - -
曹晖 4,444,444 3.52% 4,444,444 3.52%
苏州科技城高创二号创业投资合伙
企业（有限合伙）
陈新民 3,333,333 2.64% 3,333,333 2.64%
祝昌华 2,222,222 1.76% 3,444,119 2.73%
苏州融享创业投资合伙企业（有限合
伙）
嘉兴青屹思腾创业投资合伙企业（有
限合伙）
张艳霞 1,111,111 0.88% 1,111,111 0.88%
共青城明善荣德股权投资合伙企业 593,434 0.47% 593,434 0.47%
交易前 交易后
股东名称 认缴注册资 认缴注册资
持股比例 持股比例
本（元） 本（元）
（有限合伙）
苏州明善盛德股权投资合伙企业（有
限合伙）
苏州明善泓德股权投资合伙企业（有
限合伙）
苏州明善源德股权投资合伙企业（有
限合伙）
合计 126,262,625 100% 126,262,625 100%
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
由于徐一华先生是天准科技和苏州矽行的实控人、董事长，蔡雄飞先生、杨
聪先生和温延培先生是天准科技董事，本次交易属于与关联方共同投资，构成关
联交易。
（二）关联人情况说明
现任公司董事长、总经理、核心技术人员。徐一华先生直接持有上市公司
限合伙）间接持有上市公司 51,480,000 股，合计持有上市公司 67,820,000 股，
占公司总股本的 35.03%。
司董事，2021 年 11 月至今，担任苏州矽行半导体技术有限公司总经理。蔡雄飞
先生通过宁波准智创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有上市公司 4,242,000
股，占公司总股本的 2.19%。
担任本公司总工程师；现任本公司副董事长、董事会秘书兼财务总监。杨聪先生
直接持有上市公司 40,000 股，通过宁波准智创业投资合伙企业（有限合伙）间
接持有上市公司 6,200,000 股，合计持有上市公司 6,240,000 股，占公司总股本
的 3.22%。
历任公司产品总监、总经理助理；2018 年 2 月至今，担任本公司副总经理；2015
年 2 月至今，担任本公司董事。温延培先生通过宁波准智创业投资合伙企业（有
限合伙）间接持有上市公司 3,100,000.00 股，占公司总股本的 1.60%。
公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
本次交易标的为苏州矽行 4%股权。交易类别为《上海证券交易所科创板股
票上市规则》中的“购买资产”。
（二）标的公司的基本情况
术转让、技术推广；光学仪器制造；照明器具制造；机床功能部件及附件制造；
伺服控制机构制造；软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
单位：元
项 目
年度（经审计） 年 1-3 月（未经审计）
资产总额 192,191,385.62 232,522,865.79
负债总额 119,366,245.58 169,164,750.83
所有者权益合计 72,825,140.04 63,358,114.96
营业收入 - -
净利润 -67,235,718.56 -13,550,628.59
注：苏州矽行 2024 年度数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中汇会
审20255207 审计报告，中汇会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
截至公告日，本次交易的标的股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措
施。
本次具有优先受让权的股东已放弃优先受让权。
四、关联交易的定价情况
本次交易无锡乘沄已实缴的股权转让对价为人民币 2,200 万元，2023 年 5
月无锡乘沄取得该部分股份的成本价为 2,000 万元。无锡乘沄未实缴的苏州矽行
股权转让对价为人民币 0 元，该部分对应的出资义务由受让方承担。本次转让价
格是根据 2023 年 5 月苏州矽行进行融资时的估值价格，并经过转让双方经友好
协商确定，本次交易定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司利益和
其他股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
转让方：无锡乘沄企业咨询管理有限公司
受让方：苏州天准科技股份有限公司、武汉源夏股权投资合伙企业（有限合
伙）、祝昌华先生、蔡雄飞先生（以下统称“受让方”）
无锡乘沄拟以 22,000,000 元出让已实缴的苏州矽行 1,683,502 元注册资本，
其中天准科技拟以人民币 8,870,968 元的对价受让 678,831 元注册资本；武汉源
夏拟以人民币 3,548,387 元的对价受让 271,533 元注册资本，祝昌华拟以人民币
的对价受让 325,839 元注册资本。
无锡乘沄拟以 0 元对价出让未实缴的苏州矽行 3,367,003 元注册资本。其中
天准科技以 0 元的价格受让 1,357,662 元注册资本，并承担实缴出资义务，向苏
州矽行支付 16,129,032 元出资款；武汉源夏以 0 元的价格受让 543,065 元注册
资本，并承担实缴出资义务，向苏州矽行支付 6,451,613 元出资款；祝昌华先生
以 0 元的价格受让 814,598 元注册资本，并承担实缴出资义务，向苏州矽行支付
担实缴出资义务，向苏州矽行支付 7,741,936 元出资款。
（1）在约定的先决条件得到全部满足后，苏州矽行及无锡乘沄应向各本次
受让方提交：（1）确认交割先决条件满足的确认函（“确认函”），（2）书面缴款
通知（应明确公司及乘沄收款账户的名称、开户行、账号等具体信息，“书面缴
款通知”）的扫描件及原件。
交割的先决条件包括：
a.本协议、新修订公司章程、股东会决议及其他交易文件已被相关各方合法
签署。
b.苏州矽行已经就签署和履行本协议及其他交易文件取得了全部必须的授
权、同意、批准、许可或其他行为（包括但不限于股东会决议、董事会决议等），
且苏州矽行全体现有股东（除本次受让方）均已书面同意放弃其各自对本次交易
享有的任何优先购买权、共同出售权及其他优先权利。
c.苏州矽行已向市场监督管理局提交本次交易相关的变更登记/备案申请，
并已向本次受让方提供令其满意的证明材料。
d.无锡乘沄已就已出资股权实缴全部注册资本，并向本次受让方提供符合中
国法律规定的实缴凭证。
e.自本协议签署日至交割日，集团公司主营业务经营、资产、财务状况等无
重大不利变化。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何交
易文件所拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易文件所拟议之交易的任何法
律或政府命令。
f.集团公司核心员工已与集团公司签署经本轮投资方认可的劳动合同及竞
业禁止、保密、知识产权转让协议等。
（2）自本次受让方收到苏州矽行及无锡乘沄发出的确认函、书面缴款通知
原件且经本次受让方确认所有交割先决条件已得到满足或被豁免之日起十（10）
个工作日内进行股权转让款及增资款的交割，即本次受让方将其各自对应的股权
转让款及增资款汇入无锡乘沄及苏州矽行分别对应的书面缴款通知列明的银行
账户。
（3）苏州矽行应当于交割日后一（1）个工作日内向本次受让方出具出资证
明书（需记载公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名/名称、认
缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期、取得股东资格的日期、出资证明书的
编号和核发日期等事项）扫描件及原件、将本次受让方计入股东名册（记载股东
的姓名/名称及住所、股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期、出资证
明书编号、取得股东资格的日期），以反映该受让方通过本次交易所获得的公司
股权，并向本次受让方出具股东名册复印件（该等出资证明书及股东名册均应列
明出具日期并由公司法定代表人签字、加盖公司公章）。
（4）就任一本次受让方而言，自其交割日起，不论其他本次受让方是否完
成交割，该本次受让方将依照法律、本协议、新公司章程及其他交易文件的规定，
享有所有股东权利并承担相应的股东义务。
六、本次交易对上市公司的影响
公司于 2021 年与关联方徐一华先生、蔡雄飞先生、杨聪先生、温延培先生
共同出资设立苏州矽行，占当时苏州矽行注册资本的 19%。具体内容详见公司在
（公告编号：2021-065）。
天准科技对苏州矽行的持股比例下降为 17.10%；2023 年 5 月苏州矽行进行第二
轮融资，引入 5 位外部投资机构，同时天准科技将持有的苏州矽行 1,683,502
元注册资本转让给无锡乘沄，本次苏州矽行融资及股权转让完成后，天准科技对
苏州矽行的持股比例下降至 13.71%，具体内容详见公司于 2023 年 5 月 22 日披
露的《关于出售参股公司部分股权的公告》（公告编号：2023-018）。
善源德股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城明善荣德股权投资合伙企业（有
限合伙）、苏州明善泓德股权投资合伙企业（有限合伙）与苏州明善盛德股权投
资合伙企业（有限合伙）。本次股权转让完成后，天准科技对苏州矽行的持股比
例下降至 11.83%。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 13 日披露的《关于出售参
股公司部分股权的公告》（公告编号：2023-047）。
本次公司收购苏州矽行股份，主要是因为随着苏州矽行的明场检测设备开始
形成销售，其半导体业务的确定性大幅提升，对上市公司在半导体领域的业务布
局起到积极作用，并助力上市公司基于“自主研发+海外并购+生态投资”发展战
略的实施和闭环。
本次交易完成后，天准科技持有苏州矽行的股权比例由 11.83%上升到
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审核意见
?经审议，独立董事认为：本次交易符合公司实际的运营和发展需要，符合
公司整体发展战略规划，有利于增强公司核心竞争力。本次交易价格由交易各方
协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。因此，独立董事一致同意公司收购苏州矽行股权事宜。同意提交董事会审议。
（二）审计委员会审议情况
经审议，审计委员会认为：本次交易符合公司实际的运营和发展需要，符合
公司整体发展战略规划，有利于增强公司核心竞争力。本次交易价格由交易各方
协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。因此，同意公司收购苏州矽行股权事宜，并同意提交董事会审议。
（三）董事会审议情况
公司第四届董事第十五次会议，审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联
交易的议案》，其中关联董事徐一华先生、蔡雄飞先生、杨聪先生、温延培先生
回避表决。董事会认为，本次交易符合公司整体发展战略规划，有助于公司优化
整合产业资源，增强公司的整体竞争力。以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，4
票回避的表决结果通过了公司本次交易事项，并同意授权公司管理层及授权人士
在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理
股权变更登记及交易所需相关全部事宜。
（四）监事会审议情况
公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于收购参股公司股权
暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次交易事项有利于公司的长远发展。
交易价格公允、公平、合理，没有对上市公司的独立性造成影响。本次交易的审
议及决策程序合法合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
苏州天准科技股份有限公司董事会
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