证券代码：002163 证券简称：海南发展 公告编号：2025-050
海控南海发展股份有限公司
关于以现金方式出资收购杭州网营科技股份有限公司控制权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
展”）拟以现金方式收购付元元、胡锡光、宁波长流投资管理合伙企业（有限合
伙）、杭州网营投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的杭州网营科技股份有
限公司（简称“标的公司”或“网营科技”）51%的股份。本次交易完成后，公
司将持有标的公司 51%股权，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入上市公司
合并范围。
规定的重大资产重组。
大会审议。本次交易标的公司评估报告尚需国有资产有权部门或其授权单位完成
评估备案程序。
司的经营情况不排除受市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素
的影响；且本次交易存在资源整合未达预期效果的风险，投资回报存在不确定性，
敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
为积极把握数字经济时代机遇，推进公司向大消费领域战略转型升级，公司
拟以现金方式收购付元元、胡锡光、宁波长流投资管理合伙企业（有限合伙）、
杭州网营投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的杭州网营科技股份有限公司
公司已经聘请中威正信（北京）资产评估有限公司对网营科技股东全部权益
进行评估并出具了《海控南海发展股份有限公司拟并购股权涉及的杭州网营科技
股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中威正信评报字（2025）第 5063
号），本次股权转让的价格以《评估报告》确定的标的公司于基准日经收益法评
估的股东全部权益价值人民币 86,475.93 万元为基础（最终以经国有资产有权部
门或其授权单位备案确认的评估值为准），经交易各方协商，确定标的公司整体
估值为人民币 85,965.60 万元，本次股权转让所涉标的公司 51%股权的转让价格
为人民币 43,842.46 万元。
《关于以现金方式出资收购杭州网营科技股份有限公司控制权的议案》，同意公
司以人民币 43,842.46 万元分期付款的方式收购网营科技 51%股权。本次收购所
需资金均为公司自有或自筹资金。此事项提交董事会审议前已经公司董事会战略
委员会 2025 年第一次会议审议通过。董事会提请股东大会授权管理层或其授权
代表人实施具体收购事宜。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相
关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
本次收购完成后，网营科技将成为公司控股子公司，其财务报表将纳入公司
合并财务报表范围。
二、交易对方的基本情况
企业名称 宁波长流投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 528.053 万元
执行事务合伙人 袁震星
成立日期 2015 年 7 月 23 日
营业期限 2015 年 7 月 23 日至 2035 年 7 月 22 日
统一社会信用代码 91330206340510808A
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0060
投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
企业名称 杭州网营投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 200.54 万元
执行事务合伙人 袁震星
成立日期 2012 年 4 月 23 日
营业期限 2012 年 4 月 23 日至 2032 年 4 月 22 日
统一社会信用代码 91330100593088131T
主要经营场所 浙江省杭州市西湖区文三西路 398 号 201 室
服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
上述交易对方资信状况良好，均不属于失信被执行人；且与公司及公司控股
股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员均不
存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为杭州网营科技股份有限公司 51%的股权。
（二）标的公司基本情况
公司名称 杭州网营科技股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 5,160 万元
法定代表人 袁震星
成立日期 2009-07-10
统一社会信用代码 913301006917113109
浙江省杭州市西湖区双龙街 199 号杭政储出【2013】51 号地块商业
住所
商务用房 5#10 层 1080 室
许可项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营（销售预
包装食品）；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般
项目：计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；人工智能应用软件
开发；网络与信息安全软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；
信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围
技术转让、技术推广；网络技术服务；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；广告设计、代理；市场营销策划；项目策划与公关服务；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；软
件销售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；日用品销售；家
居用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；第二类医疗器械销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司《公司章程》中不存在限制股东权利
的条款。
他人提供担保的情况；标的公司与交易对方不存在经营性往来的情况。
（三）本次交易前后的股权结构
标的公司成立于 2009 年 7 月（成立时名称为“杭州网营科技有限公司”），
由袁震星、陈平、施力、杨清刚、杭州瑞德设计有限公司共同出资设立，设立时
注册资本为 1,000 万元。
次增资。截至 2015 年 7 月，标的公司注册资本增加至 1,987.57 万元。
公司，并更名为“杭州网营科技股份有限公司”。
的公司自全国中小企业股份转让系统摘牌。
增资。截至 2021 年 8 月，标的公司股份总数增加至 5,160 万股。
至本公告披露日，袁震星、付元元合计持有标的公司 41,738,530 股股份，占标
的公司股份总数的 80.8886%。
序号 股东名称 认缴股本 持股比例
（元）
合计 51,600,000 100.00%
序号 股东名称 认缴股本 持股比例
（元）
合计 51,600,000 100.00%
（四）标的公司主营业务情况
网营科技成立于 2009 年，是一家以服务为导向的品牌电商服务商，通过构
建覆盖电商“全平台+全链路”服务体系，为品牌商提供一站式电商服务。网营
科技通过整合电子商务运营、品牌全域营销、仓储配送及数据技术中台等核心模
块，搭建起覆盖电商全生命周期的服务体系——从前端多平台消费数据洞察与趋
势捕捉，到中台 AI 驱动的精准营销策略生成，直至后端供应链智能调度与用户
体验优化，形成数据赋能的商业闭环，助力品牌实现数字化转型。
经过多年的运营经验沉淀、客户资源及口碑积累，网营科技已成长为中国品
牌电商服务行业具有影响力的服务商，在电商价值链的各个方面为品牌商提供包
括品牌定位、战略规划、店铺运营、品牌营销、CRM、私域运营、仓储配送以及
售前售后消费者服务等服务。目前品牌营销渠道覆盖天猫、京东、抖音、小红书、
唯品会等十余家主流电商平台，品牌客户主要聚焦在时尚宠物、母婴营养健康、
食品生活和美妆个护等领域，长期服务美素佳儿、大宠爱、爱敬、歌帝梵、布朗
博士、德运等全球知名品牌，并积极布局汽车和文化旅游等电商新赛道，服务长
隆等知名文旅品牌。
序号 业务板块 销售收入（万元） 占比
合计 64,825.69 100.00%
（五）标的公司的竞争优势
标的公司于 2009 年创立于中国电商产业核心集聚地、数字经济的高地——
杭州市，系国内最早一批品牌电商服务商，深度参与并见证了中国电商行业的蓬
勃发展。依托杭州电商人才的集聚效应、成熟的产业配套以及持续的政策赋能，
公司历经 16 载精耕细作，在实战中锤炼出深厚的全链路运营经验与敏锐的市场
洞察力，并成功储备了一支兼具专业深度与行业广度、覆盖电商全价值链的高素
质、复合型人才梯队。
随着宠物经济的持续升温，我国宠物消费市场规模不断扩大。由于宠物家庭
渗透率和行业成熟度持续提升，
《2025 年中国宠物行业白皮书（消费报告）》显示
规模有望达到 4,042 亿元，已全面迈入高增长通道。
标的公司自 2020 年开拓宠物赛道业务，通过精准把握 Z 世代养宠人群消费
升级趋势，率先构建宠物经济生态闭环。2020 年 5 月开始与动保头部品牌大宠
爱达成合作，依托其明星驱虫产品矩阵成功打开宠物消费市场的大门，荣获 2023
年及 2024 年的天猫宠物金牌服务商及宠物 TP 优秀服务商称号。目前标的公司宠
物赛道合作品牌矩阵已覆盖医疗保健、主粮零食等全品类，深度合作大宠爱、费
利威、朗诺、皇家宠物等国内外知名宠物品牌，并自主孵化“一家之言”自有品
牌，形成“国际品牌代理+本土品牌孵化”双轮驱动模式，已发展成为集品牌管
理、渠道运营、供应链服务于一体的宠物行业综合服务商，稳居电商服务商宠物
产品类别头部企业阵营。
标的公司在成熟的电商平台以及直播和短视频平台等新兴渠道积累丰富的
全渠道运营经验，并顺应行业快速发展及变化趋势，不断扩宽及完善服务类型。
公司作为一站式平台一直致力于丰富自身的产品矩阵，为品牌提供涵盖电商运营、
品牌营销、消费者服务、仓储配送以及数据及技术解决方案等一体化电商服务，
助力品牌以全局思维科学制定营销路径并实现运营效率提升。
标的公司通过全渠道（包括淘宝、天猫、唯品会及京东等主流电商平台，以
及抖音、小红书等社交及内容电商平台）的一站式电商服务，根据品牌定位，灵
活、自如地帮助品牌探索在各种场景下不同的营销触点，协助品牌商识别具有高
增长潜力的用户流量，最大化触达消费者并形成高效流量转化，助力品牌方触达
目标消费人群提高其线上销售及品牌影响力。
自成立以来，标的公司便已专注于开发各种技术平台以支持公司及品牌商的
电商营运，包括订单管理系统(“OMS”）、仓库管理系统（“WMS”）、商务智能
（“BI”）系统及商业中台（“BMP”）等。同时标的公司始终关注前沿科技的
开发及应用，抓住生成式 AI 带来的发展机遇，逐步应用于营销、设计、客户服
务等业务场景，提升运营效率及客户体验。
标的公司在消费者互动触达过程中积累海量数据标签，凭借标的公司的数据
分析能力，可对消费者行为和消费习惯等进行有价值且具深度的洞察。该等洞察
构建的品牌商数据分析能力，能够在产品组合开发、目标消费者识别、营销策略
制定及会员关系维护等决策过程的各个方面提供量身定制的支持；同时为品牌商
找出未被充分满足或暂未被挖掘的消费者需求，实施针对性且高效的策略，同时
可以有效捕捉消费者需求，促进销售转化。
（六）主要财务数据
公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，并
出具标准无保留意见的审计报告。详见同日披露的《审计报告》（众环审字
20251700079 号）。
标的公司经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2025 年 2 月 28 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 91,044.86 95,858.10
总负债 47,616.94 52,819.00
净资产 43,427.93 43,039.10
归母净资产 43,427.93 43,039.10
营业收入 8,909.14 64,825.69
营业成本 6,088.76 40,185.14
利润总额 573.59 5,576.17
净利润 388.82 5,032.96
经营活动产生的现金流
-898.50 19,746.31
量净额
四、交易标的的评估和定价情况
（一）交易标的评估情况
公司聘请中威正信（北京）资产评估有限公司对网营科技股东全部权益进行
评估并出具了《海控南海发展股份有限公司拟并购股权涉及的杭州网营科技股份
有限公司股东全部权益资产评估报告》（中威正信评报字（2025）第 5063 号），
本次交易标的公司评估报告尚需国有资产有权部门或其授权单位完成评估备案
程序。
网营科技股东全部权益价值评估具体情况如下:
（1）市场法
经采用市场法进行评估，在评估基准日 2025 年 2 月 28 日假设条件成立的前
提下，网营科技所有者权益的账面价值 37,591.69 万元（合并报表中归属于母公
司所有者权益的账面价值 43,427.93 万元），评估值 105,491.99 万元，评估增
值 67,900.30 万元，增值率为 180.63%；以合并报表中归属于母公司所有者权益
的账面价值 43,427.93 万元计算，评估增值 62,064.06 万元，增值率为 142.91%。
（2）收益法
经采用收益法进行评估，在评估基准日 2025 年 2 月 28 日持续经营前提下，
网营科技所有者权益的账面价值 37,591.69 万元（合并报表中归属于母公司所有
者权益的账面价值 43,427.93 万元），评估值 86,475.93 万元，评估增值
账面价值 43,427.93 万元计算，评估增值 43,048.00 万元，增值率为 99.13%。
（3）评估分析
评估人员分别采用市场法和收益法对网营科技股东全部权益进行了评估，通
过市场法评估测算得出的网营科技股东全部权益评估值为 105,491.99 万元；通
过收益法评估测算得出的网营科技股东全部权益评估值为 86,475.93 万元。采用
市场法评估的股东全部权益价值比采用收益法评估的股东全部权益价值高
经分析两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，反映的是资产的经营能力，通常受到
宏观经济、政府控制以及企业投资计划、资产的有效使用等多种条件的影响；而
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分
析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值确定的。
市场法通过可比公司流通股股价综合反应了评估基准日资本市场对互联网
电商行业可比公司的评价，在一定程度上既体现了各项资产的自身价值，又体现
了未来收益获取的能力及所承担的风险（通过盈利价值比率、收入价值比率）。
截至评估基准日，股价市场波动较大，各可比公司之间数据差异较大，存在一定
波动性。被评估单位主要未来收益可合理进行预测，资本模型比较稳定，合理性
较强。通过分析认定收益法的评估结果能够更合理的体现评估对象的市场价值。
因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
经综合分析，此次评估结论为网营科技股东全部权益评估值为 86,475.93 万
元。详见同日披露的《资产评估报告》（中威正信评报字（2025）第 5063 号）。
（二）交易定价情况及定价合理性分析
依据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《海控南海发展股份有限公
司拟并购股权涉及的杭州网营科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》
（中威正信评报字（2025）第 5063 号）为基础，并经协议各方协商确认，以标
的公司于基准日经收益法评估的股东全部权益价值人民币 86,475.93 万元为基
础（最终以国有资产有权部门或其授权单位备案的评估值为准），经交易各方协
商，确定标的公司交易整体估值为人民币 85,965.60 万元，本次股权转让所涉标
的公司 51%股权的转让价格为人民币 43,842.46 万元。本次交易价格以第三方资
产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，
不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，
本次交易定价公允合理。
五、交易协议的主要内容
（一）协议签署方
收购方：海控南海发展股份有限公司
转让方一：付元元、袁震星（合称“原实际控制人”，付元元与袁震星为夫
妻关系）
转让方二：胡锡光
转让方三：宁波长流投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宁波长流”）
转让方四：杭州网营投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“网营投资”，
与宁波长流合称“持股平台”）
标的公司：杭州网营科技股份有限公司（网营科技及其任何直接和间接子公
司、分公司，以及前述任何实体所控制或将要控制的任何境内外实体统称“目标
集团”）
（二）交易方案
转让方同意向收购方转让其持有的在下表中列示的标的公司股份合计
占本次交易前标的公司股份
转让方 转让股份数量
总数比例（%）
付元元 25,026,000 48.50
宁波长流 748,200 1.45
网营投资 283,800 0.55
胡锡光 258,000 0.50
合计 26,316,000 51.00
收购方同意以下表中列示的价款合计 43,842.46 万元受让前述标的股份。各
方确认，本次交易价款的定价依据系参考标的公司截至 2025 年 2 月 28 日股东权
益的评估结果，由转让方与收购方协商确定。
转让方 每股价格（元） 转让价款（万元）
付元元 16.66 41,693.32
宁波长流 16.66 1,246.50
网营投资 16.66 472.81
胡锡光 16.66 429.83
合计 43,842.46
（三）支付方式
本次交易的交易价款将分为四期支付，具体支付安排如下：
收购方应在本协议约定的第一期交易价款支付的先决条件全部得到满足（经
收购方书面豁免的除外）后的 20 个工作日内，将交易价款总额的 80%，即总计
安排分别支付至指定银行账户。其中，就收购方应向付元元支付的第一期交易价
款 33,354.62 万元，收购方应将其中的 28,000 万元支付至收购方与标的公司共
同确认的共管账户，其余 5,354.62 万元应扣减收购方依法代扣代缴的本次交易
项下付元元需要缴纳的个人所得税款后，由收购方将税后的余款支付至收购方与
原实际控制人共同确认的共管账户。上述共管账户在根据本协议约定完成股权交
割及办理完毕股权质押登记后解除共管。
收购方应在本协议约定的第二期交易价款支付的先决条件全部得到满足（经
收购方书面豁免的除外）后的 10 个工作日内，将交易价款总额的 5%，即总计
购方应依法代扣代缴的个人所得税金额（如适用）后，按约定支付安排分别支付
至指定银行账户。其中，需支付给付元元第二期交易价款中的 300 万元暂不支付，
待坐落于杭州市西湖区的总部基地建设项目已完成竣工验收并办理取得新的不
动产权证书后的 10 个工作日内支付至指定的银行账户。
收购方应在本协议约定的第三期交易价款支付的先决条件全部得到满足（经
收购方书面豁免的除外）后的 10 个工作日内，将交易价款总额的 5%，即总计
购方应依法代扣代缴的个人所得税金额（如适用）后，按约定支付安排分别支付
至指定银行账户。
收购方应在本协议约定的第四期交易价款支付的先决条件全部得到满足（经
收购方书面豁免的除外）后的 10 个工作日内，将交易价款总额的 10%，即总计
（如有）后，扣减收购方应依法代扣代缴的个人所得税金额（如适用）后，按约
定支付安排分别支付至指定银行账户。
标的公司应当、且原实际控制人及持股平台应促使标的公司在收购方支付完
毕第一期交易价款后的 15 个工作日内向市场监督管理部门申请办理关于本次交
易的市场监督管理部门的备案手续，并于收购方支付完毕第一期交易价款后的
（四）公司治理
标的公司召开股东大会时，各股东按照认缴出资比例行使表决权，投票决定
标的公司事务，但协议另有约定除外。
各方同意并保证，标的公司董事会的组成人数为 5 人，其中：海南发展有权
提名 3 人担任标的公司董事，原实际控制人、持股平台有权共同提名 1 人担任标
的公司董事，职工董事 1 人，由标的公司职工（代表）大会选举产生。标的公司
董事长由海南发展提名的董事担任，经董事会选举产生，标的公司副董事长（联
席董事长）由袁震星担任，标的公司法定代表人由总经理担任。各方应采取一切
必要手段，并签署一切必要文件，以保证上述提名人员获得正式任命。
各方同意标的公司不设监事会或监事，由在标的公司董事会中设置的由董事
组成的审计委员会履行监事职责，审计委员会由 3 名成员组成，其中 2 名成员应
由海南发展提名的董事担任，1 名成员应由原实际控制人、持股平台提名的董事
担任。收购完成后，标的公司须接受上级股东单位的审计监督。
在原实际控制人、持股平台合计持有标的公司股份不低于 30%的情形下，标
的公司总经理由原实际控制人、持股平台推荐，由标的公司董事会聘任。标的公
司财务负责人（财务总监）由海南发展推荐，由标的公司董事会聘任。
（五）业绩考核、补偿及奖励
度（“业绩考核期”）。股权交割后，收购方对业绩考核期内标的公司每一年度
的业绩进行考核。原实际控制人、持股平台（“业绩承诺人”及“业绩补偿义务
人”）承诺 2025 年度、2026 年度及 2027 年度标的公司经审计（由标的公司股
东大会决定聘请的审计机构进行）的合并财务报表归属于母公司股东的净利润
（“核定利润”）分别不低于 6,200 万元、7,000 万元及 7,800 万元（“目标利
润”）。核定利润的核算应同时满足下列条件：(i)核定利润应扣除非经常性损益，
不含资产处置收益，但计入当期损益的政府补助不作扣除；(ii)网营科技开展新
业务（指现有业务模式以外的业务，如自有品牌孵化、跨境出海销售等）应取得
网营科技董事会一致同意后方可开展，且为便于核算，新业务应区分于原有业务
以独立主体公司开展。独立主体的设立方式包括但不限于新设、并购、合营、联
营等。为支持新业务的发展，经网营科技董事会决议通过，可对该等新业务产生
的部分损益进行豁免计算，该部分豁免的损益不计入核定利润，网营科技董事会
分损益，仍需计入核定利润。
（1）如标的公司于 2025 年度、2026 年度及 2027 年度实现的核定利润触发
下列条件之一的，业绩承诺人应向海南发展逐年进行补偿（“业绩补偿”）：
A、2025 年度核定利润低于目标利润的 90%；
B、2026 年度核定利润低于目标利润的 90%；
C、2025 年、2026 年、2027 年三年累计核定利润未达到三年累计目标利润。
计算方式和补偿标准如下：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累计目标利润－截至当期期末累计核定利
润）×本次交易价款÷承诺年度内各年的目标利润总和－截至当期已补偿金额。
如当期应补偿金额＜收购方当期应支付的交易价款，则补偿金额直接在交易价款
中扣减，若当期应补偿金额＞收购方当期应支付的交易价款，差额部分由业绩补
偿义务人在当期审计报告出具之日起 10 个工作日内以现金形式补足。
（2）业绩考核期届满后，如业绩考核期内标的公司任一年度的核定利润未
达到目标利润，收购方将聘请或决定由标的公司聘请一家具有证券服务业务资质
的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告，如标的公司期
末的减值额大于业绩补偿义务人根据本协议规定的合计已补偿金额，则业绩补偿
义务人应在减值测试报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式或收购方接受的
其他方式对收购方另行补偿。
（3）若业绩补偿义务人未按照协议约定支付业绩补偿或减值补偿款项的，
且逾期超过 60 个自然日仍无法支付的，需就未予支付的补偿款项按照每天万分
之五的利率向收购方支付滞纳金。
如标的公司于 2025 年度、2026 年度及 2027 年度中的任一年度实现的核定
利润超出目标利润，则标的公司应就超出金额（“核定超额利润”）按照下述计
算公式和奖励标准，通过奖金薪酬方式对标的公司核心管理层予以奖励。计算公
式和奖励标准如下（“核定超额利润奖励额计算方式”）：
核定超额利润奖励额=∑各梯次提取额
核定超额利润/目标利润≥100%，提取比例为 10%。
（六）利润分配
各方同意，网营科技依法律规定在分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。标的公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。针对标的公司弥补亏损和提取公积
金所余税后利润（“可分配利润”），原则上经公司股东大会批准（利润分配方
案应由出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上审议通过）后，应将不低于当年
度可分配利润的 30%向各方股东按照其实缴出资比例进行分配，其余作为网营科
技日常运营资金的预留。尽管以上，如各方基于标的公司实际经营情况考虑，认
为当年度应预留更多资金用作日常运营，经标的公司股东大会批准，亦可以按低
于 30%的比例进行分配，具体分配比例及方式以届时股东大会决议为准。利润分
配产生的税金，由各股东各自承担。
（六）履约担保
原实际控制人、持股平台同意以其在本次交易后持有的全部标的公司股权质
押给收购方，作为原实际控制人、持股平台于本协议项下全部义务和责任的担保，
并应在股权交割后 10 个工作日内办理完毕股权出质登记手续，担保期限应至标
的公司 2027 年度审计报告出具且业绩补偿（如有）、减值补偿款项（如有）已全
部支付完毕之日止。
（七）后续收购安排
在同时满足以下条件的情况下，原实际控制人、持股平台与收购方或其指定
的第三方均有权提出由收购方或其指定第三方收购原实际控制人、持股平台所持
有的标的公司全部或部分剩余股份，任一方提起收购请求的，其他各方应在满足
相关法律法规、证券交易所业务规则、国资监管等规定的前提下于收到收购剩余
股份收购请求的 30 天内配合启动收购事宜。收购价格应遵循市场化定价，在遵
循本次交易的评估逻辑，且参考同行业上市公司收购同类型资产的定价逻辑（如
有），以最终的评估结果为定价依据，收购程序应妥善履行相关审批流程，且应
另行签署收购协议：
（1）标的公司业绩考核期各年完成的核定利润已达到本协议
所约定的金额及比例；
（2）转让方、标的公司不存在因违约行为给收购方、目标
集团造成重大不利影响。为免歧义，尽管未能同时满足上述条件，在收购方认可
的情况下，上述各方亦可就收购方收购标的公司剩余股份收购进行友好协商。
（八）过渡期安排
标的公司自评估基准日至交割日期间的损益由本次交易完成后标的公司全
体股东共同享有，在交割日之前不得分配。
（九）协议生效条款
本协议经各方签署后成立，并于下述条件均满足之日起生效：
（十）其他安排
司实施战略升级。各方将协同把握海南自贸港政策机遇，重点推进以下合作事项：
（1）业务拓展方面：依托海南全岛跨境电商综合试验区政策优势，共同发展跨
境电商、品牌运营管理及自有品牌孵化等创新业务；
（2）区域布局方面：联合原
实际控制人推动业务资源向海南集聚，支持标的公司在海南设立区域运营总部。
定及同业竞争承诺函，承诺：
（1）除经收购方事先书面同意或本协议另有约定外，
核心管理层成员直接或间接持有的标的公司股权自交割日起三年内不得转让；
（2）
除经收购方事先书面同意外，核心管理层成员自交割日起五年（针对袁震星而言）
或三年（针对其他核心管理层成员而言）内维持与目标集团的劳动关系，不得主
动从目标集团离职（因重大疾病或丧失劳动能力等客观原因而无法继续在目标集
团任职的除外）；（3）核心管理层成员在其任职期间及离职之日起二年内，除经
收购方事先书面同意外，其自身及其关联方不以任何方式直接或间接地设立、从
事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或
投资于）任何与目标集团主营业务相同或类似的业务。
六、涉及购买资产的其他安排
本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次收购完成后，标的公
司继续独立经营，与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务方面保持独立。
本次收购不会导致上市公司与控股股东之间新增同业竞争的情况。
七、本次交易的目的和对公司的影响
根据国家统计局数据，我国已连续 12 年成为全球第一大网络零售市场，线
上渠道重要性仍在提高。2024 年，全国实物商品网上零售额达到 13.08 万亿元，
同比增长 6.5%，占社会消费品零售总额的比重达到 26.8%。目前网络购物已成为
重要的零售渠道之一，天猫、淘宝、京东、拼多多、抖音等各大品牌电商对线上
市场及渠道开拓的重视程度日益提升。
网营科技作为业内领先的电商服务机构，已构建起覆盖全平台、贯通全链路
的数字化服务体系，并依托其 AI 驱动的消费者需求分层模型及智能供应链中台
在精准营销、会员体系运营等场景的应用，为品牌方在天猫、京东、拼多多、抖
音、唯品会等电商平台实现全渠道、全链路零售服务及消费者触达，与“深入实
施数字消费提升行动，大力培育品质电商”的宏观政策导向高度契合。
网营科技具备不断升级迭代的全渠道全链路一体化服务能力，并具备成熟的
数据与技术驱动解决方案服务能力和基于消费者洞察的需求捕捉与销售转化能
力；同时网营科技是电商服务行业宠物赛道的头部企业，并自主孵化宠物自有品
牌。上市公司将通过整合标的公司在大消费赛道全域营销、智能决策、线上及数
字化运营等方面的核心能力，预计未来将与免税商业业态形成联动协同效应，不
仅将为公司后续探索“有税+免税”、“线上+线下”融合新业态奠定坚实的数字
化基础，亦将为公司在宠物品类、母婴大健康、美妆等领域的拓展构建核心能力
支撑，同时为公司在自主孵化品牌方面提供有力的助力，有助于增强公司核心竞
争力。
本次交易是上市公司把握数字经济时代机遇、推进战略转型升级并切入大消
费领域的重要举措。公司将以本次收购为起点，稳步推进在大消费领域的资源卡
位与生态构建。通过本次交易，公司将加速实现从传统的幕墙工程及玻璃加工业
务向数字经济服务商的转型，构建起以数字经济为基础、以消费服务为核心、以
智能技术为引擎的新型业务生态，为公司在大消费领域的长期发展筑牢根基。同
时，公司将把握在海南全岛设立跨境电商综合试验区政策机遇，深度整合粤港澳
大湾区与海南自贸港的区位资源优势，借助杭州数字经济生态的人才储备与实践
经验，积极拓展跨境电商等创新业务，加速融入自贸港消费产业数字化建设进程，
实现业务规模扩张与发展质量提升的双向突破。
网营科技是中国品牌电商服务行业的先行者，经过 16 年的发展，已经形成
稳定的业务模式和客户基础，2024 年营收规模 6.48 亿元，净利润 5,032.96 万
元。未来标的公司业绩预计仍将保持稳定的增长趋势，标的公司具备持续的盈利
能力。本次并购完成后，将大幅增强上市公司海南发展的盈利能力，助力上市公
司提质增效。
本次并购交易对公司的利润贡献受合并日时点等因素影响，最终数据以审计
结果为准。敬请投资者注意投资风险。
八、风险提示
（一）交易审批的风险
本次交易尚需公司股东大会审议通过及国资监管部门或其授权机构的批准，
能否顺利通过尚存在不确定性，公司将根据事项的进展情况，及时履行信息披露
义务。
（二）业绩承诺不能达标的风险
截至本公告日，交割尚未完成，公司尚未取得标的公司的股权。本次收购股
权，收购、交接、团队磨合等具体事项需要一定时间。根据《股份转让协议》，
标的公司承诺，2025 年度、2026 年度和 2027 年度净利润不低于 6,200 万元、
能力和未来的发展前景做出的综合判断，在业绩承诺期内，如因国际贸易冲突、
国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、标的公司自身经营管理以及意外事件等多
种因素的重大不利变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司
经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管上市公司与交易对方约定
业绩承诺补偿方案，约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司的利益，
降低并购风险。但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，仍将影响未来上
市公司的整体经营业绩和盈利水平。
（三）商誉减值的风险
对于本次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》
第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。本次交易所形成的商
誉在减值测试中会分摊至相关资产组，这些相关的资产组能够从企业合并的协同
效应中受益，收购完成后上市公司控股股东免税资产业务与网营科技可在多方面
发挥协同，可以提升标的公司综合竞争力。但如果未来市场环境和标的公司经营
状况发生不利变化，可能导致上述商誉存在减值的风险，对上市公司商誉减值当
年的业绩带来不利影响。
（四）并购整合风险
本次交易完成后，网营科技将成为上市公司的子公司，上市公司的业务规模、
人员等将进一步扩大。公司主业将从幕墙工程及特种玻璃加工，延展至品牌电商
服务业务。上市公司将面临包括组织架构、内部控制、运营模式、客户群体、企
业文化和人才引进等经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否有效
整合网营科技，并充分发挥免税资产业务与品牌电商服务协同优势存在不确定性。
公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断加强内部控制和风险防
范机制的建立和运行。根据市场变化及业务要求，协同推进新收购公司的稳定发
展。公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据项目
进展情况，及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
特此公告。
海控南海发展股份有限公司董事会
二〇二五年六月十日
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