证券简称：丰乐种业（A股） 证券代码：000713（A股）
合肥丰乐种业股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司、
国投证券股份有限公司
关于
申请向特定对象发行股票
的审核问询函之回复
保荐人（主承销商）
二〇二五年六月
深圳证券交易所：
贵所于 2025 年 5 月 17 日出具的《关于合肥丰乐种业股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120019 号）（以下简称“问询
函”）已收悉。合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”、“丰乐种业”或
“发行人”）会同中信建投证券股份有限公司、国投证券股份有限公司（以下简
称“保荐人”）、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计
师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构，就问
询函中所提问题进行了认真研究、核查和落实，现回复如下，请予审核。
本回复中所使用的术语、名称、缩略语，如无特殊说明，与其在募集说明书
中的含义相同。
类别 字体
问询函所列问题 黑体（加粗）
问询函问题回复 宋体（不加粗）
引用原募集说明书所列内容 宋体（不加粗）
募集说明书补充、修订披露内容 楷体（加粗）
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均
为四舍五入所致。
问题 1
发行人主营业务包括种子、农化和香料三大板块，报告期各年收入分别为
变动呈现差异化趋势。其中种子销售收入为 65,879.80 万元、88,427.40 万元和
万元和 154,638.53 万元，收入逐年下降；香料收入为 28,040.09 万元、30,094.17
万元和 30,235.00 万元，相对稳定。公司扣非后归属母公司股东的净利润分别
为 4,660.81 万元、2,664.12 万元和 5,159.40 万元；毛利率分别为 12.65%、12.72%
和 15.74%，各业务板块产品毛利率均低于同行业可比公司平均水平，其中香料
业务的毛利率波动较大，分别为 13.15%、8.70%和 10.42%。报告期内，发行人
农化业务主要原材料品类较多且平均采购单价存在较大波动。公司经营活动产
生的现金流量净额下降幅度较大，分别为 39,605.86 万元、16,573.77 万元和
-2,818.08 万元，与净利润差异较大。
报告期各期末，应收账款账面价值为 24,256.36 万元、22,823.46 万元和
应收账款前五大欠款对象中，部分对象向公司采购皮棉等非公司主营业务产品，
且与公司开始合作次年即无法支付货款。公司种子的销售附有销售退回条款，
万元。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 70,084.92 万元、71,554.41 万
元和 98,920.43 万元，主要为玉米种子、水稻种子等库存商品。
报告期末，发行人在关联财务公司国投财务有限公司（以下简称“国投财
务”）存款余额为 23,335.05 万元。报告期末，公司商誉 22,091.91 万元，为收
购四川同路农业科技有限责任公司（以下简称“同路农业”）、四川天豫兴禾生
物科技有限公司（以下简称“天豫兴禾”）、内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司
（以下简称“金岭种业”）、湖南农大金农种业有限公司（以下简称“湖南金农”）
四家子公司形成，四家公司对应的商誉分别为 11,811.24 万元、1,480.08 万元、
告期内同路农业业绩持续增长。2022 年-2024 年，金岭种业业绩承诺实现比例
分别为 106.13%、101.07%和 103.33%；公司 2022 年收购天豫兴禾股权时，天豫
兴禾 2020 年和 2021 年 1-9 月净利润分别为-272.00 万元和-244.04 万元，2024
年天豫兴禾的净利润为负且大幅低于收购时水平。报告期各期，发行人研发投
入为 8,887.79 万元、9,668.92 万元、13,472.01 万元，资本化研发支出分别为
和 30.29%。
报告期内，发行人及其合并范围内子公司存在行政处罚及尚未了结的诉讼
案件。报告期末，发行人其他应收款账面价值为 1,675.10 万元，其他流动资产
账面价值为 14,640.44 万元，其他非流动金融资产账面价值为 605.00 万元，其
他非流动资产账面价值为 2,252.67 万元。
请发行人：（1）结合各业务板块特点，分业务板块说明发行人收入变动的
原因，说明各业务板块产品毛利率水平均低于同行业可比公司的原因及合理性。
（2）结合报告期内农化业务和香料业务采购的各类原材料的定价机制、采购类
别、采购金额及占比、采购和销售单价等,说明农化业务原材料价格波动较大的
原因，量化分析原材料价格变化对农化业务和香料业务毛利率的影响，发行人
传导或转嫁原材料价格波动影响的措施及其有效性。（3）结合发行人报告期内
应收账款、经营模式、主要客户的结算周期、回款和信用政策情况等，说明发
行人经营性现金流持续下降且与净利润不匹配的原因及合理性，是否存在持续
恶化的风险，是否与同行业公司趋势可比。（4）说明各期末应收账款账龄 3 年
以上占比较高的原因，账龄分布与公司业务结算及信用政策的匹配性；结合历
史坏账、期后回款、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况
等，说明各期末应收款项坏账准备计提是否充分；说明公司销售皮棉等产品是
否属于与主业无关的贸易业务，公司从事上述业务的背景，报告期内是否仍从
事上述业务，如是，请说明对应销售产品的内容及收入情况，应收账款对象在
交易当年即无法支付货款的合理性，公司相关内控制度是否完善并得到有效执
行，上述事项发生后是否进行整改，如是，请说明具体情况。（5）说明种子销
售退回的具体原因、前期收入确认方法，销售退回金额较高且逐年增加的合理
性，是否符合行业惯例，存在销售退回条款的主要客户情况、各期收入确认金
额、时点、退回金额，相关会计处理是否符合企业会计准则及相关规定。（6）
区分业务板块，说明发行人存货账面价值不断增长的原因及合理性；结合上述
情况及期末存货的库龄、在手订单覆盖情况、期后结转情况、减值计提依据及
计提情况、同行业可比公司情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分。（7）
结合与财务公司之间关联交易情况，说明公司资金使用是否受限，是否存在自
动划转归集情况，是否存在影响财务独立性的情形，存贷款利率是否公允、业
务规模是否合理，是否履行恰当完备的决策审议程序，是否符合《关于规范上
市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的有关要求。（8）结合报告期内
商誉减值测试的资产组的实际经营情况及未来预计变化情况，说明减值测试选
取的主要参数的合理性；说明报告期内部分标的公司业绩承诺精准达标、部分
标的公司业绩亏损且大幅低于收购时水平但未计提商誉减值的原因及合理性。
（9）研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取是否与公司历史处
理情况、同行业可比公司同类或相似业务存在差异，如是，说明原因及合理性，
相关研发费用资本化的会计处理是否符合企业会计准则的有关规定，是否谨慎、
合理。（10）结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行
人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，
是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定，发行人关于安全生产相关内控制度的建设健全情况及是否有效执行。（11）
结合相关未决诉讼的最新进展情况，说明对公司经营业绩的影响，是否需计提
预计负债及其充分性。
（12）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括
账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；
结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、
认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产
业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大
的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至
今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣
减情形。
请发行人补充披露（1）-（11）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）-（9）、（12）核查并发表明
确意见，律师对（10）（11）核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）结合各业务板块特点，分业务板块说明发行人收入变动的原因，说
明各业务板块产品毛利率水平均低于同行业可比公司的原因及合理性
（1）主营业务收入按业务板块划分情况
报告期各期，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售种子 107,730.93 36.82 88,427.40 28.40 65,879.80 21.92
农化产品 154,638.53 52.85 192,846.35 61.93 206,606.04 68.75
香料产品 30,235.00 10.33 30,094.17 9.67 28,040.09 9.33
合计 292,604.45 100.00 311,367.92 100.00 300,525.93 100.00
报告期内，公司主营业务收入由销售种子、农化产品及香料产品组成，其中，
种业销售收入受益于公司多主体经营、协同发展成果显著及玉米转基因品种铁
销售收入呈逐年下降趋势，2023 年，国内东西部原药生产企业产能继续释放，
同时国内外市场以消化库存为主，产品价格下跌幅度大，导致公司农化产品收入
下降，2024 年，复合肥市场持续低迷，复合肥价格呈进一步下滑趋势，湖北丰
乐复合肥销量下降，化肥产品收入下滑较多；同时，农化产业改善产品结构，削
减低毛利率产品业务，营业收入较 2023 年同期有所下滑；公司香料产品最近三
年营业收入保持相对稳定。
（2）主营业务收入按产品划分
①销售种子业务
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
玉米种子 66,315.00 22.66 53,733.48 17.26 39,888.01 13.27
杂交水稻种子 16,083.63 5.50 11,659.64 3.74 9,823.89 3.27
小麦种子 15,042.45 5.14 11,963.00 3.84 8,744.00 2.91
常规水稻种子 6,443.18 2.20 6,721.04 2.16 3,572.48 1.19
瓜菜种子 1,877.31 0.64 2,004.48 0.64 1,150.45 0.38
其他种子 1,969.36 0.67 2,345.76 0.75 2,700.97 0.90
合计 107,730.93 36.82 88,427.40 28.40 65,879.80 21.92
公司种子产品主要包括玉米种子、杂交水稻种子、小麦种子等，报告期内，
销售收入均呈现逐年增长趋势。2023 年，公司种业销售收入较上年同期增长较
大，其中，玉米种子销售收入增长 13,845.47 万元，主要系公司玉米产业多主体
经营、协同发展成果显著，基本完成了品种结构的转型升级和迭代布局，蠡乐
构建丰富的产品梯队，新品种及利润品种销量增多，营业收入较上年同期有所增
加；小麦种子烟农 1212 等优势大单品规模快速拓展，销量突破新高，销售收入
较上年同期有所增加；常规水稻种子加快新技术应用，东北分公司引进的龙粳
力提升，实现销量翻番；瓜菜产业打通上下游渠道，延伸产业链，同时拓展鲜食
玉米、油菜等业务，营业收入增长较快。
主要系玉米产业以转基因品种铁 391K 为代表的新品种销量快速增加，多经营主
体协同发力，营业收入较上年同期增加 12,581.52 万元，增长 23.41%；杂交水稻
产业坚持差异化、特色化发展思路，聚焦祥两优系列、乐优系列、籼粳交系列及
特早熟品种的开发推广，营业收入较上年同期增加 4,423.99 万元，增长 37.94%；
小麦产业围绕重点品种烟农 1212 开展推广工作，营业收入同比增长 25.74%。
②农化产品业务
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
化肥 52,429.92 17.92 68,763.77 22.08 65,905.08 21.93
原药及中间体 15,464.60 5.29 15,079.01 4.84 38,800.19 12.91
制剂 71,341.01 24.38 73,805.66 23.70 62,199.72 20.70
其他 15,403.00 5.26 35,197.91 11.30 39,701.05 13.21
合计 154,638.53 52.85 192,846.35 61.94 206,606.04 68.75
公司农化产品包括农药及化肥两大业务板块，其中，化肥主要包括复合肥、
磷肥和新特肥等，2023 年营业收入较上年同期小幅增加，主要系公司高塔肥产
能扩大，复合肥销量增加导致；农药主要包括原药及中间体、制剂产品，2023
年，原药及中间体产品营业收入较上年同期减少较多，主要是国内东西部原药生
产企业产能继续释放，同时国内外市场以消化库存为主，产品价格下跌幅度大，
导致收入同比下降；制剂类产品营业收入较上年同期有所增加，主要系公司加大
制剂类产品的销售推广，以多样化的促销政策抢占市场份额，全年销量较上年同
期增长较多。2024 年，复合肥市场持续低迷，复合肥价格呈进一步下滑趋势，
湖北丰乐复合肥销量下降，化肥产品收入下滑较多；同时，农化产业改善产品结
构，削减低毛利率产品业务，营业收入有所下降。
③香料产品业务
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
薄荷脑油 20,637.00 7.05 21,592.00 6.93 19,919.09 6.63
WS-23 5,478.00 1.87 4,726.00 1.52 4,348.00 1.45
其他 4,120.00 1.41 3,776.17 1.21 3,773.00 1.26
合计 30,235.00 10.33 30,094.17 9.67 28,040.09 9.33
公司香料产品主要包括天然薄荷脑油、合成凉味剂（WS-23）等，2023 年，
公司香料产业实现营业收入 30,094.17 万元，较上年同期增加 2,054.07 万元，增
长 7.33%，主要系外贸业务销售总量有所增加导致；2024 年香料产业实现营业收
入 30,235 万元，与上年同期基本持平。
（1）销售种子毛利率对比分析
根据公司销售种子业务情况，选取隆平高科、荃银高科、登海种业、万向德
农、敦煌种业作为公司销售种子业务可比公司。
报告期内，发行人与同行业可比公司毛利率对比如下：
公司 2024 年度 2023 年度 2022 年度
隆平高科 36.58% 39.76% 33.31%
荃银高科 25.01% 26.91% 26.84%
登海种业 28.13% 28.77% 31.89%
万向德农 27.13% 34.85% 47.76%
敦煌种业 36.37% 30.82% 29.25%
可比公司均值 30.64% 32.22% 33.81%
丰乐种业 28.81% 28.60% 29.73%
注 1：同行业可比公司财务数据来源于公司公告及 wind 资讯，下同。
注 2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
报告期内，公司销售种子业务毛利率分别为 29.73%、28.60%和 28.81%，略
低于可比公司平均毛利率，主要系公司种子产品结构与同行业可比公司不同导
致。
公司种子按产品类型划分的产品毛利率及年度毛利贡献率如下表所示：
产品类别
毛利率 毛利贡献率 毛利率 毛利贡献率 毛利率 毛利贡献率
玉米种子 31.88% 45.91% 29.27% 39.71% 37.26% 39.09%
杂交水稻种子 34.50% 12.05% 38.07% 11.21% 28.58% 7.38%
小麦种子 6.53% 2.13% 14.77% 4.46% 17.51% 4.03%
常规水稻种子 27.75% 3.88% 19.20% 3.26% 24.70% 2.32%
瓜菜种子 41.81% 1.70% 65.38% 3.31% -10.87% -0.33%
其他种子 40.21% 1.72% 32.14% 1.90% -13.90% -0.99%
合计 28.81% 67.39% 28.60% 63.85% 29.73% 51.50%
注：毛利贡献率=分产品营业毛利/公司主营业务毛利，下同。
报告期内，玉米种子、杂交水稻种子为公司种子类产品中毛利贡献率最高的
两类产品，与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：
①玉米种子毛利率对比情况
同行业可比上市公司中主要经营玉米种子业务的有隆平高科、荃银高科、登
海种业、万向德农、敦煌种业，2022-2024 年，丰乐种业玉米种子毛利率与其对
比情况如下：
可比公司 类别 2024 年 2023 年 2022 年
隆平高科 玉米种子 34.63% 40.02% 33.75%
荃银高科 玉米种子 33.15% 25.29% 32.70%
登海种业 玉米种子 29.50% 29.17% 33.24%
万向德农 玉米种子 27.69% 36.53% 48.01%
敦煌种业 玉米种子 36.37% 30.82% 28.57%
可比公司均值 玉米种子 32.27% 32.37% 35.25%
丰乐种业 玉米种子 31.88% 29.27% 37.26%
数据来源：上市公司定期报告
根据同行业可比公司公开披露信息，隆平高科玉米种子毛利率水平较高，
高影响；2024 年隆平高科玉米种子毛利率出现下滑，主要系国际粮价低迷导致
农户种植意愿低，玉米种子销售价格下降，导致毛利率下降。荃银高科玉米种子
毛利率呈现先降后升趋势，随着玉米种子产业的不断发展，自主选育的玉米品种
数量不断增加，摆脱了发展初期主要通过购买方式取得市场商业化育种成果生产
经营权的局面，毛利率有所提升。登海种业玉米种子毛利率 2023 年下滑较多，
市场竞争激烈所致。万向德农玉米种子业务毛利率逐年下降，根据其《关于 2023
年年度报告信息披露监管工作函的回复公告》披露，主要原因为：成本方面，受
优质制种基地稀缺，同时近几年气候异常多变，导致玉米制种普遍减产，制种成
本上升；销售价格方面，目前市场同质化品种较多，激烈的市场竞争也会对其产
品销售价格产生一定影响，最终导致公司毛利率有所下降。敦煌种业玉米种子毛
利率逐年上升，敦煌种业玉米种子包括自有知识产权品种和代繁种子，两者种植
成本不存在重大差异，但代繁种子因参照种植成本定价，毛利较低；2023 年，
敦煌种业自有知识产权品种种植面积首次超过代繁品种面积，2024 年自有品种
占比进一步提升，从而毛利率有所提高。
年高于行业均值，2023-2024 年低于行业均值。公司玉米种子毛利率呈先降后升
趋势，除隆平高科、万向德农外，与同行业可比公司玉米种子毛利率变动趋势一
致。2022 年，公司玉米种子毛利率高于行业均值。2023 年，公司玉米种子毛利
率下滑较多，主要系 2023 年玉米制种张掖基地亩保产值1较 2022 年上浮约 300
元/亩，导致公司玉米综合制种成本增加。毛利率低于行业均值主要原因为隆平
高科 2023 年玉米种子毛利率较高，拉高同行业可比公司均值，剔除隆平高科后，
同行业可比公司玉米种子毛利率水平为 30.45%，略高于丰乐种业。2024 年张掖
基地亩保产值较 2023 年下降约 200 元/亩，公司玉米种子亩均单产 451 公斤，较
上年增产约 29%，玉米种子单位制种成本有所下降，毛利率水平有所回升，仍略
低于行业均值，主要受敦煌种业 2024 年玉米种子毛利率提高较多，导致行业平
均毛利率提高。
②杂交水稻种子毛利率对比情况
同行业可比上市公司中主要经营水稻种子业务的有隆平高科、荃银高科，
单位：万元、%
可比公司 类别
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
隆平高科 水稻种子 200,778.75 37.60 177,733.63 36.37 130,204.79 27.88
荃银高科 水稻种子 185,812.07 39.81 175,845.61 42.80 154,012.20 43.28
可比公司均值 水稻种子 193,295.41 38.71 176,789.62 39.59 142,108.50 35.58
丰乐种业 水稻种子 16,083.63 34.50 11,659.64 38.07 9,823.89 28.58
数据来源：上市公司定期报告
均低于行业均值，可比公司中隆平高科水稻种子毛利率与公司较为接近，均低于
荃银高科。荃银高科水稻种子毛利率较高，根据荃银高科公开披露信息，为应对
亩保产值指企业支付给农户的基础制种费用，一般由地方种业协会制定指导价。
制种成本上升，荃银高科采取多种措施在提高品质的同时最大限度控制成本，因
此，荃银高科水稻种子毛利率高于公司及隆平高科。同时，2022-2024 年，公司
杂交水稻种子销售收入与隆平高科、荃银高科相比较低，可比公司水稻种子销售
收入规模较大，具备规模效益，因此毛利率较高。
（2）农化产品毛利率对比分析
根据公司农化产品业务情况，选取丰山集团、新农股份、先达股份和中旗股
份作为公司农化产品业务可比公司。
报告期内，发行人与同行业可比公司毛利率对比如下：
公司名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度
丰山集团 8.33% 9.88% 16.67%
新农股份 27.56% 22.00% 25.53%
先达股份 12.24% 11.54% 27.20%
中旗股份 14.90% 22.41% 25.55%
可比公司均值 15.76% 16.45% 23.74%
丰乐种业农化产品 7.68% 6.07% 7.14%
注 1：行业可比公司财务数据来源于公司公告及 wind 资讯，下同。
注 2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
缩了整个产业链的盈利能力，同行业可比公司毛利率均有所下滑；2024 年受全
球经济形势的不确定性、地缘冲突、需求不振等因素影响，全球农药市场未有明
显复苏，市场竞争依然激烈，虽然农药市场库存逐步回归正常水平，但总体市场
仍是供大于需，农药产品价格持续低迷，行业总体毛利率水平仍呈下降趋势。
报告期内，公司农化产品毛利率分别为 7.14%、6.07%和 7.68%，与同行业
可比公司均值水平相比较低，主要系公司农化业务产业链较短，产品类型及农药、
化肥销售收入结构与同行业可比公司不同导致。公司农化业务产业链较短，农药
业务中原料药主要依赖外购，成本受市场波动影响较大；化肥业务主要以尿素等
作为原材料，而大型农化企业具备完整的产业链优势，关键原材料自给率较高，
具备成本优势。
可比公司中，丰山集团主营氟乐灵、精喹禾灵、烟嘧磺隆、毒死蜱等系列产
品，产品结构涵盖了精细化工中间体、农药原药和农药制剂产品，具备产业链优
势；新农股份主要产品包括中间体、农药原药和农药制剂，覆盖了整个农药产品
产业链，且原药产品和大部分制剂产品所需中间体、原药由公司自产，节省了中
间各环节的交易成本，毛利率相对较高；先达股份主要产品烯草酮原药、异噁草
松原药、咪草烟原药、灭草烟原药、烯酰吗啉原药产能均位居行业前列，具备规
模化成本优势，毛利率水平较高，2023-2024 年受核心产品烯草酮价格大幅下降
影响，毛利率大幅下滑；中旗股份 2022-2024 年外销收入占比达到 75.45%、70.69%
和 52.17%，境外销售毛利率分别为 27.71%、30.24%和 21.50%，境外销售毛利率
水平较高，因此，中旗股份毛利率水平较高，且 2024 年随着外销收入占比下降，
毛利率也呈下降趋势。
（3）香料产品毛利率对比分析
根据公司香料产品业务情况，选取中草香料、亚香股份作为公司香料产品业
务可比公司。
报告期内，发行人与同行业可比公司毛利率对比如下：
公司名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度
中草香料 30.50% 33.33% 33.88%
亚香股份 25.52% 32.17% 35.45%
可比公司平均值 28.01% 32.75% 34.67%
丰乐种业香料产品 10.42% 8.70% 13.15%
注 1：同行业可比公司财务数据来源于公司公告及 wind 资讯，下同。
注 2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
报告期内，公司香料业务毛利率分别为 13.15%、8.70%和 10.42%，与行业
可比公司平均值相比较低，主要系公司香料产品主要为天然薄荷脑油，而可比公
司香料业务大多都是以合成凉味剂、合成香料产品为主，与公司可比性较弱，目
前 A 股上市公司中暂无主营天然薄荷脑油产品的上市公司。中草香料主要产品
包括凉味剂、合成香料和天然香料，其中，WS-23、WS-3 等凉味剂为中草香料
核心产品，营业收入占比超过 70%，毛利率水平较高；亚香股份主要产品包括合
成香料、凉味剂和天然香料，合成香料原料包括各种芳香化合物和基础化工品，
如醛类、酮类、酯类和醇类等，这些原料主要是通过化学合成工艺从石油、天然
气及其他基础化工原料中提取而来，合成原料生产具有成本优势，因此毛利率水
平较高。
丰乐种业天然薄荷脑油的主要原材料天然薄荷主要依靠进口，与合成薄荷脑
油相比，原材料采购价格较高，因此毛利率相对较低。公司 WS-23 等凉味剂产
品毛利率与中草香料、亚香股份相比较低，主要原因为公司 WS-23 系采购粗产
品进行提纯，原材料采购价格相对较高，且公司 WS-23 产能较低，规模效益不
明显导致。
（二）结合报告期内农化业务和香料业务采购的各类原材料的定价机制、
采购类别、采购金额及占比、采购和销售单价等,说明农化业务原材料价格波动
较大的原因，量化分析原材料价格变化对农化业务和香料业务毛利率的影响，
发行人传导或转嫁原材料价格波动影响的措施及其有效性。
采购金额及占比、采购和销售单价
（1）农化业务、香料业务原材料采购定价机制
公司采用按需采购分批次实施的采购模式。对于基础性化工原料，公司主要
采用按需采购定量比价的模式购买；对于中间体原药等原料，公司则根据订单及
对应的生产计划，按需采购分批实施。公司从合格供应商名录中筛选出相应产品
的合格供应商，通过询价方式获取供应商的报价。
公司结合历史合作情况、采购规模、售后服务、付款方式、信用期、市场行
情等因素综合评估供应商的报价是否合理，并开展与供应商的比价、议价，最终
确定最终供应商并双方协商确定采购价格。
（2）报告期内农化业务和香料业务采购的各类原材料的采购类别、采购金
额及占比、采购和销售单价情况
公司农化业务的主要产品主要包括除草剂、杀菌剂、杀虫剂、种衣剂等制剂，
烟嘧磺隆原药、精喹禾灵原药、精噁唑禾草灵、苯磺隆原药等原药及中间体，磷
肥、复合肥等化肥类产品；公司香料业务的产品包括薄荷脑油等天然薄荷产品、
WS-23 等凉味剂。公司制剂、原药相关产品的主要原材料为制剂生产用原药、原
药生产用化工原料、甲酯油等；公司化肥产品的主要原材料主要为尿素、磷铵、
氯化钾、氯化铵等；公司香料业务的主要原材料为薄荷脑粉、薄荷原油、WS-23
中间体粗品等。报告期内农化业务和香料业务主要产品销售单价及对应原材料的
采购情况如下：
销售单价（万元/吨） 2024 年 2023 年 2022 年
采购 采购 采购
产品 主要产 采购金 单价 销售金 单价 销售金 单价
类型 品 额（万 （万 额（万 （万 额（万 （万
年 年 年 比 比 比
元） 元/ 元） 元/ 元） 元/
吨） 吨） 吨）
莠去津原药 1,342.75 0.95% 2.47 3,254.44 1.83% 2.81 1,623.25 0.89% 3.53
磺草酮原药 1,729.44 1.22% 8.23 2,328.03 1.31% 9.77 1,582.13 0.87% 12.54
油酸甲酯 1,880.79 1.33% 0.69 1,647.76 0.93% 0.76 1,720.56 0.95% 0.99
除草剂 3.38 3.77 4.89
草甘膦原药 2,588.02 1.83% 2.32 5,738.58 3.23% 2.62 2,553.16 1.41% 5.70
氰氟草酯 2,180.14 1.54% 9.80 3,258.95 1.84% 12.03 3,012.55 1.66% 17.17
使它隆原药 1,125.37 0.80% 7.11 1,900.01 1.07% 9.18 2,848.32 1.57% 15.53
制剂 肟菌酯原药 1,176.24 0.83% 30.01 592.88 0.33% 33.73 331.19 0.18% 48.71
杀菌剂 5.61 6.34 7.30 吡唑醚菌酯（吡唑
盐）
噻虫嗪 699.52 0.49% 5.10 1,161.27 0.65% 5.93 1,369.54 0.75% 9.38
杀虫剂 2.80 3.98 4.04
甲维盐原药 3,605.70 2.55% 38.84 1,163.97 0.66% 37.40 659.6 0.36% 58.33
噻虫嗪 699.52 0.49% 5.10 1,161.27 0.65% 5.93 1,369.54 0.75% 9.38
种衣剂 3.10 2.75 2.95
戊唑醇原药 388.21 0.27% 4.04 392.5 0.22% 4.70 727.42 0.40% 7.57
原药 羟基、 2,126.38 1.50% 7.93 4,020.67 2.26% 8.42 2,805.71 1.55% 9.41
精喹禾灵
及中 14.00 19.08 20.97 R-(+)-2-（4-羟基苯
原药 2,058.41 1.46% 6.86 3,003.82 1.69% 7.79 3,760.96 2.07% 11.79
间体 氧基）丙酸
销售单价（万元/吨） 2024 年 2023 年 2022 年
采购 采购 采购
产品 主要产 采购金 单价 销售金 单价 销售金 单价
类型 品 额（万 （万 额（万 （万 额（万 （万
年 年 年 比 比 比
元） 元/ 元） 元/ 元） 元/
吨） 吨） 吨）
烟嘧磺隆 嘧啶胺 1,715.22 1.21% 7.80 396.99 0.22% 10.45 2,276.11 1.25% 14.97
原药 烟磺酰胺 3,520.62 2.49% 13.23 2,487.85 1.40% 14.53 4,611.34 2.54% 21.49
骠马二氯化物 1,695.13 1.20% 8.86 2,470.44 1.39% 9.71 526.55 0.29% 10.53
精噁唑禾
草灵 2,058.41 1.46% 6.86 3,003.82 1.69% 7.79 3,760.96 2.07% 11.79
氧基）丙酸
甲磺胺 890.29 0.63% 3.80 50.53 0.03% 4.39 2,084.33 1.15% 5.34
苯磺隆 13.51 16.84 13.90 甲醇钠 42.61 0.03% 0.47 143.45 0.08% 0.51 189.11 0.10% 0.60
乙腈 68.61 0.05% 0.97 195.72 0.11% 1.04 329.96 0.18% 1.67
磷肥 0.05 0.05 0.06 磷铵 7,592.74 5.37% 0.29 11,867.21 6.68% 0.27 9,646.46 5.31% 0.31
尿素 13,063.92 9.24% 0.20 12,298.02 6.93% 0.23 10,614.54 5.85% 0.26
化肥
复合肥 0.20 0.24 0.26 氯化钾 4,007.26 2.83% 0.23 6,891.26 3.88% 0.25 3,443.33 1.90% 0.37
氯化铵 2,370.94 1.68% 0.05 4,324.52 2.44% 0.07 5,458.65 3.01% 0.12
薄荷脑粉 11,804.82 42.37% 9.76 15,077.22 52.50% 10.19 13,187.89 57.67% 10.13
薄荷脑油 10.88 11.28 11.73
香料 薄荷原油 3,968.18 14.24% 9.19 3,467.85 12.08% 9.26 1,562.75 6.83% 9.03
WS-23 28.52 33.65 36.60 WS-23 中间体粗品 4,915.91 17.65% 21.86 3,457.48 12.04% 24.31 2,753.76 12.04% 24.42
报告期内，公司主要制剂产品、原药及中间体产品、化肥产品的销售单价及其原材料采购价格呈下降趋势，主要受农化行业周期
下行影响；公司香料天然薄荷产品受到合成薄荷脑冲击市场的影响，原料采购价格小幅下降，凉味剂产品市场竞争日趋激烈，凉味剂
产品销售端价格下跌，采购端中间体粗品价格相应有所下降。
报告期内，公司农化业务的主要原材料价格变动情况如下：
单位：万元/吨
产品 主要产 2024 年度 2023 年度 2022 年度
主要原材料
类型 品 采购单价 变动比例 采购单价 变动比例 采购单价
莠去津原药 2.47 -12.11% 2.81 -20.43% 3.53
磺草酮原药 8.23 -15.74% 9.77 -22.10% 12.54
油酸甲酯 0.69 -10.08% 0.76 -22.52% 0.99
除草剂
草甘膦原药 2.32 -11.24% 2.62 -54.09% 5.70
氰氟草酯 9.80 -18.55% 12.03 -29.92% 17.17
使它隆原药 7.11 -22.51% 9.18 -40.88% 15.53
制剂
肟菌酯原药 30.01 -11.05% 33.73 -30.74% 48.71
杀菌剂 吡唑醚菌酯（吡
唑盐）
噻虫嗪 5.10 -13.96% 5.93 -36.82% 9.38
杀虫剂
甲维盐原药 38.84 3.83% 37.40 -35.88% 58.33
噻虫嗪 5.10 -13.96% 5.93 -36.82% 9.38
种衣剂
戊唑醇原药 4.04 -13.90% 4.70 -37.98% 7.57
羟基、 7.93 -5.84% 8.42 -10.50% 9.41
精喹禾
灵原药 R-(+)-2-（4-羟基
苯氧基）丙酸
烟嘧磺 嘧啶胺 7.80 -25.38% 10.45 -30.21% 14.97
隆原药 烟磺酰胺 13.23 -8.97% 14.53 -32.37% 21.49
原药
及中 骠马二氯化物 8.86 -8.69% 9.71 -7.82% 10.53
间体 精噁唑
禾草灵 R-(+)-2-（4-羟基
苯氧基）丙酸
甲磺胺 3.80 -13.59% 4.39 -17.75% 5.34
苯磺隆 甲醇钠 0.47 -7.62% 0.51 -14.67% 0.60
乙腈 0.97 -6.56% 1.04 -37.72% 1.67
磷肥、复 磷铵 0.29 7.49% 0.27 -14.97% 0.31
化肥
合肥 尿素 0.20 -13.42% 0.23 -11.49% 0.26
产品 主要产 2024 年度 2023 年度 2022 年度
主要原材料
类型 品 采购单价 变动比例 采购单价 变动比例 采购单价
氯化钾 0.23 -10.67% 0.25 -32.35% 0.37
氯化铵 0.05 -31.94% 0.07 -39.50% 0.12
报告期内，受能源成本回落、农化行业产能扩张、供需格局变化等因素影响，
农化业务原材料价格持续下行。2023 年后全球能源市场保持低位运行，拉低化
工原料的生产成本。同时，2022 年、2023 年国内大量原药产能集中投产，市场
竞争加剧，叠加全球农产品价格下行以及主要农化巨头库存高企，国内出口需求
减少，农药企业为消化库存，竞争加剧，推动价格进入下行周期。
报告期内，公司农化业务主要原材料采购量逐年波动，采购单价随市场价格
波动逐年走低，公司农化业务原材料采购价格变动趋势与中农立华农药原药价格
指数走势基本一致。
数据来源：中农立华官网
（1）原材料价格变化对毛利率的影响
报告期内，公司营业成本主要由直接材料、直接人工、制造费用等构成，其
中公司农化业务 2022 年度、2023 年度和 2024 年度直接材料占营业成本的比例
分别为 92.41%、91.51%和 90.52%，公司香料业务 2022 年度、2023 年度和 2024
年度直接材料占营业成本的比例分别为 94.09%、95.94%和 96.41%。公司农化业
务、香料业务直接材料占营业成本比例较高，原材料价格波动会影响公司的营业
成本。
假设在原材料价格波动的情况下，在公司未进行提前签订锁价合同，且在其
他项目金额不变的情况下，原材料价格变化对主营业务成本金额、变动比例及毛
利率变动比例影响的敏感性分析列示如下：
产品 变动
营业成本 毛利率变 营业成本 毛利率变 营业成本 毛利率变
类型 比例
变动比例 动比例 变动比例 动比例 变动比例 动比例
农化
-5% -4.53% 4.18% -4.58% 4.30% -4.62% 4.29%
-10% -9.05% 8.36% -9.15% 8.60% -9.24% 8.58%
香料
-5% -4.82% 4.32% -4.80% 4.38% -4.70% 4.09%
-10% -9.64% 8.64% -9.59% 8.76% -9.41% 8.17%
在其他因素不变的前提下，报告期内公司农化业务的原材料价格每增减 5%，
对公司营业成本的影响比例约为 4.53-4.62 个百分点，对公司毛利率变动的影响
比例约为 4.18-4.30 个百分点。报告期内公司香料业务的原材料价格每增减 5%，
对公司营业成本的影响比例约为 4.70-4.82 个百分点，对公司毛利率变动的影响
比例约为 4.09-4.38 个百分点。
报告期内，原材料采购价格的波动对营业成本存在较大的影响，在其他因素
不变的情况下，原材料采购价格下降将使营业成本减少，毛利率上升，采购价格
上涨将使营业成本增加，毛利率下降，营业成本对原材料采购价格变动的敏感性
较强。
（2）分产品类型量化分析原材料价格变化对毛利率变动的原因
①农化业务
报告期内，公司农化业务分产品类别的毛利率情况如下：
单位：万元
产品类别
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
化肥 52,429.92 5.14% 68,763.77 3.22% 65,905.08 5.41%
原药及中间体 15,464.60 -13.41% 15,079.01 -2.61% 38,800.19 1.81%
制剂 71,341.01 15.71% 73,805.66 13.08% 62,199.72 15.73%
其他 15,403.00 0.26% 35,197.91 0.62% 39,701.05 1.77%
合计 154,638.53 7.68% 192,846.35 6.07% 206,606.04 7.14%
A、制剂产品
公司制剂产品的销量及单位售价成本变化情况如下：
单位：万元/吨
产品类别
金额/数量 变动比例 金额/数量 变动比例 金额/数量
销量（吨） 28,855.65 - 23,505.15 - 16,142.90
单位售价 2.47 -21.26% 3.14 -18.51% 3.85
单位成本 2.08 -23.65% 2.73 -14.43% 3.25
其中：直接材料 2.01 -23.72% 2.63 -14.69% 3.14
毛利率 15.71% 上升 2.63% 13.08% 下降 2.65% 15.73%
报告期内，公司制剂产品的毛利率波动及影响因素分析如下：
项目 2024 年度 2024 年较 2023 年
毛利率 毛利率变动 单位售价影响率 单位成本影响率
制剂 2023 年度 2023 年较 2022 年
毛利率 毛利率变动 单位售价影响率 单位成本影响率
注 1：单位售价影响率=（当年单位售价-上年单位成本）/当年单位售价--（上年单位售价-
上年单位成本）/上年单位售价；单位成本影响率=（当年单位售价-当年单位成本）/当年单
位售价-（当年单位售价-上年单位成本）/当年单位售价；下同
报告期内，公司制剂产品的毛利率分别为 15.73%、13.08%和 15.71%，呈现
先降后升趋势。公司制剂产品的单位售价与单位成本变动趋势一致，公司制剂产
品细分品类众多，不同产品规格、功能、性能等差异较大，且耗用原材料类别规
格数量等均存在差异，因而公司整体均价受产品结构变化影响亦存在明显差异。
且采购成本下降幅度小于制剂产品售价下降幅度，压缩了毛利空间；2024 年公
司调整产品结构，加大高毛利单品的推广力度，制剂产品单位售价下降幅度小于
单位成本下降幅度，有效提高了利润水平。
B、原药及中间体
公司原药及中间体产品的销量及单位售价成本变化情况如下：
单位：万元/吨
产品类别
金额/数量 变动比例 金额/数量 变动比例 金额/数量
销量（吨） 1,319.71 - 1,230.43 - 2,034.60
单位售价 11.72 -4.38% 12.26 -35.74% 19.07
单位成本 13.29 5.69% 12.57 -32.85% 18.73
其中：直接材料 10.68 1.87% 10.49 -34.80% 16.96
毛利率 -13.41% 下降 10.80% -2.61% 下降 4.42% 1.81%
报告期内，公司原药及中间体产品的毛利率波动及影响因素分析如下：
项目 2024 年度 2024 年较 2023 年
毛利率 毛利率变动 单价变动影响率 单位成本影响率
-13.41% -10.80% -4.70% -6.10%
原药中间体 2023 年度 2023 年较 2022 年
毛利率 毛利率变动 单价变动影响率 单位成本影响率
-2.61% -4.42% -54.60% 50.19%
报告期内，公司原药及中间体产品的毛利率分别为 1.81%、-2.61%和-13.41%，
毛利率逐年下降。2023 年，受行业周期下行及市场供需变化影响，原药产品价
格及原材料价格均下跌，整个产业链的盈利能力下行，单位成本下降幅度小于原
药及中间体产品单位售价下降幅度，毛利率下降 4.42 个百分点。2024 年，公司
有所增长，且行业周期下行趋势下，单位售价有所下降，公司新增自产原药产能
消化不及预期，公司原药及中间体产品的毛利率下降较大。
C、化肥
公司化肥产品的销量及单位售价成本变化情况如下：
单位：万元/吨
产品类别
金额/数量 变动比例 金额/数量 变动比例 金额/数量
销量（吨） 265,968.05 - 296,987.38 - 286,633.34
单位售价 0.20 -14.86% 0.23 0.70% 0.23
单位成本 0.19 -16.55% 0.22 3.03% 0.22
其中：直接材料 0.16 -18.07% 0.20 1.45% 0.20
毛利率 5.14% 上升 1.91% 3.22% 下降 2.19% 5.41%
注：化肥销量列示公司磷肥及复合肥的销量情况
报告期内，公司化肥产品的毛利率波动及影响因素分析如下：
项目 2024 年 2024 年较 2023 年
毛利率 毛利率变动 单价变动影响率 单位成本影响率
化肥 2023 年 2023 年较 2022 年
毛利率 毛利率变动 单价变动影响率 单位成本影响率
报告期内，公司化肥产品的毛利率分别为 5.41%、3.22%和 5.14%，毛利率
先降后升。2023 年，公司化肥业务新增部分高塔复合肥产能，产能处于爬坡阶
段，单位成本中制造费用上升，毛利率下降 4.19 个百分点。2024 年，公司化肥
业务减少部分低毛利业务，单位售价下降幅度小于单位成本下降幅度，毛利率回
稳。
②香料业务
报告期内，公司香料产品毛利率分别为 13.15%、8.70%和 10.42%，呈现先
降后升趋势，公司香料业务按产品类型分类的毛利率如下：
单位：万元
产品类别 2024 年度 2023 年度 2022 年度
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
薄荷脑油 20,637.00 7.14% 21,592.00 6.08% 19,919.09 11.40%
WS-23 5,478.00 17.09% 4,726.00 16.76% 4,348.00 16.88%
其他香料 4,120.00 17.96% 3,776.17 13.59% 3,773.00 18.13%
合计 30,235.00 10.42% 30,094.17 8.70% 28,040.09 13.15%
公司香料产品的销量及单位售价成本变化情况如下：
单位：万元/吨
产品类别
金额/数量 变动比例 金额/数量 变动比例 金额/数量
销量（吨） 2,932.48 - 2,893.87 - 2,456.70
单位售价 10.31 -0.85% 10.40 -8.89% 11.41
单位成本 9.24 -2.73% 9.49 -4.21% 9.91
其中：直接材料 8.96 -2.33% 9.18 -3.46% 9.51
毛利率 10.42% 上升 1.72% 8.70% 下降 4.46% 13.15%
报告期内，公司香料产品的毛利率波动及影响因素分析如下：
项目 2024 年度 2024 年较 2023 年
毛利率 毛利率变动 单价变动影响率 单位成本影响率
香料 2023 年度 2023 年较 2022 年
毛利率 毛利率变动 单价变动影响率 单位成本影响率
报告期内，公司香料产品的毛利率分别为 13.15%、8.70%和 10.42%，呈现
先降后升趋势。2023 年香料产品毛利率下降 4.46 个百分点，主要系薄荷脑油类
产品受到合成薄荷脑冲击，市场竞争加剧，单位售价下降幅度大于单位成本下降
幅度，毛利率下降，2024 年香料产品毛利率上升 1.72 个百分点，主要系公司产
品结构优化，高毛利的凉味剂产品销售占比提升，单位成本下降，公司香料产品
毛利率上升。
（1）公司建立了完善的原材料价格跟踪体系，优化存货管理水平，灵活调
整原材料采购政策
公司建立了较为完善的原材料价格跟踪体系，与主要原材料供应商保持密切
沟通，及时掌握主要原材料价格变动情况。公司不断优化存货管理水平，针对原
材料价格波动风险，公司会结合原料市场及终端销售市场行情的变化，根据订单
情况和市场预期合理备货，灵活调整原材料采购政策，当市场原材料价格波动较
大时，公司优先签订执行有保价政策的订单，减少因原材料价格波动对公司经营
业绩带来的不利影响。
（2）拓展采购渠道，与核心供应商保持长期稳定的合作关系
公司通过市场询价及比对筛选合格供应商，加强供应链建设，在保证原材料
采购质量的基础上选择性价比较高、合作稳定的供应商进行原材料采购。公司将
积极与核心供应商建立战略合作关系，通过与供应商长期合作、规划性采购等措
施提高采购议价能力，分散原材料采购价格波动带来的风险。
（3）建立基于原材料价格波动的定价机制
公司业务部门充分考虑原材料价格波动情况及产品价格市场情况，积极与客
户协商形成对产品售价因原材料价格波动而进行调整的定价机制，向下游传导原
材料价格波动的风险。
综上，公司通过执行以上措施能够有效传导或转嫁部分原材料价格波动对公
司整体毛利率及盈利水平带来的不利影响，具备一定的传导或转嫁原材料价格波
动的能力。
（三）结合发行人报告期内应收账款、经营模式、主要客户的结算周期、
回款和信用政策情况等，说明发行人经营性现金流持续下降且与净利润不匹配
的原因及合理性，是否存在持续恶化的风险，是否与同行业公司趋势可比。
用政策情况
（1）应收账款、经营模式
报告期各期末，公司应收账款期末余额分别为 28,568.10 万元、28,485.32 万
元和 30,471.94 万元，按业务板块划分情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应收账款期末余额 30,471.94 28,485.32 28,568.10
其中：种子板块 17,385.58 14,549.03 12,626.69
农化板块 10,545.97 10,916.66 13,918.41
香料板块 2,540.39 3,019.63 2,023.00
公司种子业务主要采取经销模式销售，种子销售采取现款提货原则，经销商
提前打款、分批提货，对于少数合作时间长、信用等级高的经销商，会适度给予
一定的信用账期，于次年 5-7 月结算完成时实现全部销售回款。2022-2024 年末，
公 司 种 子 业 务 期 末 应 收 账 款 余 额 分 别 为 12,626.69 万 元 、 14,549.03 万 元 和
公司农化业务采取以直销为主、经销为辅的销售模式，针对不同产品和客户
具有不同的信用政策，主要有先款后货、货到付款及赊销发货三种模式，赊销发
货模式信用期限根据合同约定，一般为到货 30 天-120 天不等，报告期内农化业
务信用政策不存在重大变化。报告期各期末，公司农化业务应收账款期末余额分
别为 13,918.41 万元、10,916.66 万元和 10,545.97 万元，2023-2024 年末下降较多
主要系农化业务销售收入下降导致。
公司香料业务均采取直销模式，国内销售以预付和现款为主，对于无违纪失
信且有一定区域影响力的客户，经履行审批程序后可给与一定信用期限，信用期
限一般不超过 60 天。香料业务国际销售收款以预付款和即期信用证为主，一般
在提单日期 14 天内付款或开出信用证。报告期内香料业务信用政策不存在重大
变化。
（2）主要客户的结算周期、回款及信用政策情况
账款余额较少，且均已回款，具体信用政策、结算周期及期后回款情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售收入 信用政策 结算周期 期后回款
每年 7 月
秦皇岛同路农业科技有限公
司
营年度结算
每年 7 月
吉林省丰乐农业科技有限公
司
营年度结算
预付/货到
先款后货或
付款
J.C UDEOZOR&SONS 预付或即期
GLOBAL IND LTD. 信用证
合计 39,098.67 -
序号 客户名称 销售收入 信用政策 结算周期 期后回款
每年 7 月
秦皇岛同路农业科技有限公
司
营年度结算
嘉施利（宜城）化肥有限公 款到发货或
司 1-3 月账期
J.C UDEOZOR&SONS 预付或即期
GLOBAL IND LTD. 信用证
黑龙江红兴隆农垦宏图农业
生产资料有限公司
合计 18,430.37 67.58
序号 客户名称 销售收入 信用政策 结算周期 期后回款
嘉施利（宜城）化肥有限公 款到发货或
司 1-3 月账期
预付/货到
山东华阳农药化工集团有限 款到发货或
公司 1-3 月账期
付款
预付/货到
哈尔滨汇丰生物农化有限公 款到发货或
司 1-3 月账期
付款
款到发货或 预付/货到
付款
每年 7 月
秦皇岛同路农业科技有限公
司
营年度结算
合计 24,746.89 1,685.06
注：期后回款统计截至 2025 年 4 月 30 日
货的信用政策，每年 5-7 月进行结算；农化板块主要客户针对不同产品和客户具
有不同的信用政策，主要有先款后货、货到付款及赊销发货三种模式，赊销发货
模式信用期限根据合同约定，一般为到货 30 天-120 天不等；香料业务主要客户
以预付款和即期信用证为主。
是否存在持续恶化的风险
公司净利润与经营活动现金流净额匹配性分析如下：
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
净利润 6,075.54 3,867.41 5,488.47
加：信用损失准备 1,249.67 1,700.79 206.99
资产减值准备 4,067.28 1,554.84 778.07
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
资产折旧
使用权资产折旧 797.34 402.50 389.78
无形资产摊销 3,678.20 3,682.62 3,361.08
长期待摊费用摊销 133.64 118.52 101.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 5.29 3.30 8.98
净敞口套期损失（收益以“－”号填列） - - -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 167.19 -
财务费用（收益以“－”号填列） 344.90 404.32 624.46
投资损失（收益以“－”号填列） -501.91 -842.78 -629.85
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -171.76 -295.59 -397.91
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -51.70 4.34 29.65
存货的减少（增加以“－”号填列） -28,874.54 -2,625.94 8,955.77
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-3,607.84 2,548.97 7,117.16
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
列）
其他 - - -
经营活动产生的现金流量净额 -2,818.08 16,573.77 39,605.86
主要受报告期内存货增加、收到的税费返还减少、应收账款增加和预付货款增加
影响，具体分析如下：
（1）存货增加
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
存货增加 28,874.54 2,625.94 -8,955.77
其中：种子板块 25,846.37 4,192.73 2,189.81
农化板块 2,253.32 -2,803.03 -9,702.03
香料板块 774.85 1,236.24 -1,443.54
由于报告期内公司扩大种子业务，种业板块存货逐年增加，2024 年制种面
积增加的同时玉米种子丰收，共同导致种子板块存货大幅度增加，其中仅玉米种
子增加 21,381.02 万元；农化板块由于报告期内原材料和产成品价格逐年下降，
原材料价格已经触底，波动较小，因此 2024 年末冬储备货增加，以应对 2025
年 3、4 月份生产季节销售旺季产能不足的情况；香料板块存货总体变化不大。
正因为上述存货余额 2022 年大幅度下降，2023 年开始上升，2024 年大幅度增加，
导致经营活动现金流量净额与净利润存在差异。
（2）收到的税费返还减少
年公司收到的税费返还较多系子公司丰乐农化当年度收到的留抵退税税费返还
金额较多，2022 年财政部、国家税务总局发布《关于进一步加大增值税期末留
抵退税政策实施力度的公告（财政部税务总局公告 2022 年第 14 号）》，符合条件
的企业可以向主管税务机关申请一次性退还存量留抵税额，丰乐农化当年收到存
量留抵退税金额 11,755.46 万元。
（3）应收账款余额增加
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款增加 1,986.62 -82.78 3,301.63
其中：种子板块 1,808.53 1,817.13 -1,483.46
农化板块 657.34 -2,896.55 4,253.20
香料板块 -479.25 996.63 531.9
公司 2022 年应收账款增加 3,301.63 万元，主要是农化板块应收账款增加
当年收到存量留抵退税金额 11,755.46 万元，抵减了该部分影响，导致 2022 年经
营活动现金流净额很大；2023 年应收账款整体变动不大，农化业务收入下降导
致应收账款减少 2.896.55 万元，同时种业板块销售收入增加，部分赊销客户欠款
随之增加，二者合计影响导致应收账款变动不大；2024 年应收账款增加 1,986.62
万元，主要是种业板块业务量逐年增加，部分赊销客户欠款随之增加，导致 2024
年经营活动现金流净额相对减少。
（4）预付账款增加
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
预付账款增加 1,037.02 -4,705.96 277.39
其中：种子板块 23.03 -389.73 533.81
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
农化板块 405.84 -3,546.44 -1,196.90
香料板块 608.15 -769.79 940.48
公司 2023 年预付货款减少 4,705.96 万元，主要是农化板块预付货款减少
导致 2023 年经营活动现金流净额较大；2024 年预付货款增加 1,037.02 万元，主
要是农化板块和香料板块共同增加导致，农化板块因公司考虑到农化产品价格已
经触底，因此 2024 年末冬储备货增加，相应采购材料也增加，香料板块则由于
考虑 2025 年香料肥东循环经济园项目投产，因此多采购原材料以备新生产线生
产，上述二者预付货款共同增加，导致 2024 年经营活动现金流净额相对减少。
如上所述，公司 2022 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润存在背离
主要系当年农化板块收到的存量留抵税额较高导致；2024 年度经营活动现金流
量净额转负主要系 2024 年玉米种子制种面积达到 12.69 万亩，较上年增长
位等支付的成本及费用相应增加，库存商品增加，整体经营活动现金流净额减少。
报告期内公司经营活动现金流量净额变动主要受农化、种子板块影响，鉴于公司
未区分业务板块编制现金流量表，分别选取农化、种子板块同行业可比公司与公
司当年经营活动现金流量净额变动情况进行对比。
对比情况如下：
单位：万元
可比公司 2023 年度 较上年变动比例 2022 年度
丰山集团 6,976.75 -62.38% 18,545.00
新农股份 9,047.65 -34.47% 13,807.17
先达股份 -89.04 -100.24% 36,445.01
中旗股份 40,331.19 -21.79% 51,567.81
农化可比公司均值 14,066.64 -53.25% 30,091.25
丰乐种业 16,573.77 -58.15% 39,605.86
数据来源：wind 资讯
势一致，均呈现大幅下降趋势。根据公开披露信息，丰山集团受农药行业不景气、
供需关系影响，销售量及销售额大幅下降，2023 年主营业务收入同比下降
度，进而导致毛利率下降，销售商品收回的现金减少；新农股份经营活动现金流
量净额下降主要原因系资产减值损失、长期资产折旧与摊销等不影响经营性净现
金流量的金额较大，经营性应收款项减少较多，同时经营性应付票据减少，相应
银行承兑汇票保证金减少；先达股份 2023 年营业收入同比减少 20.58%，营业成
本同比减少 3.49%，公司主要产品销售价格出现不同程度的下跌，部分产品出现
亏损，导致毛利率大幅下降，同时，2023 年收到的增值税留抵退税金额大幅下
降，共同造成经营活动产生的现金流量净额大幅下降；中旗股份经营活动产生的
现金净流量 40,331 万元与本年度净利润 19,229 万元差额 21,102 万元，主要系报
告期内折旧摊销等非付现费用支出及营运资金占用变动所致。
对比情况如下：
单位：万元
可比公司 2024 年度 较上年变动比例 2023 年度
隆平高科 48,927.25 -32.00% 71,947.52
荃银高科 6,539.61 -76.99% 28,416.41
登海种业 12,813.64 -28.37% 17,888.65
万向德农 -7,313.78 -232.97% 5,500.30
敦煌种业 27,655.10 13.95% 24,269.61
可比公司均值 17,724.36 -40.13% 29,604.50
丰乐种业 -2,818.08 -117.00% 16,573.77
数据来源：wind 资讯
登海种业、万向德农变动趋势一致，与敦煌种业存在一定差异。2024 年公司经
营活动现金流量净额下降主要系 2024 年制种面积增加、玉米种子丰收，向制种
单位等支付的成本及费用相应增加，库存商品增加，整体经营活动现金流净额减
少。根据敦煌种业公开披露信息，其 2024 年自有玉米品种制种面积 8.22 万亩，
较 2023 年 7.17 万亩涨幅较少，此外，敦煌种业食品产业实现营业收入 24,334.84
万元，较上年同期增长 21.94%，实现净利润 2,899.79 万元，较上年同期增长
多，因此经营活动现金流量净额有所增加。
综上所述，报告期内发行人经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因主
要受存货增加、收到的税费返还减少、应收账款增加和预付货款增加等因素影响，
具有合理性，不存在持续恶化的风险，与同行业可比公司变动趋势基本保持一致，
具有可比性。
（四）说明各期末应收账款账龄 3 年以上占比较高的原因，账龄分布与公
司业务结算及信用政策的匹配性；结合历史坏账、期后回款、坏账准备计提政
策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明各期末应收款项坏账准备计
提是否充分；说明公司销售皮棉等产品是否属于与主业无关的贸易业务，公司
从事上述业务的背景，报告期内是否仍从事上述业务，如是，请说明对应销售
产品的内容及收入情况，应收账款对象在交易当年即无法支付货款的合理性，
公司相关内控制度是否完善并得到有效执行，上述事项发生后是否进行整改，
如是，请说明具体情况。
算及信用政策的匹配性
（1）各期末应收账款账龄 3 年以上占比较高的原因
报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
小计 30,471.94 100.00% 28,485.32 100.00% 28,568.10 100.00%
报告期各期末，公司应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
项目 占应收账款期 坏账准备
期末余额
末余额比例 期末余额
新疆如意纺织服装有限公司 2,786.50 9.14% 1,994.78
钟祥市旺吉磊矿业有限公司 1,798.47 5.90% 5.40
山东如意科技集团有限公司 1,374.17 4.51% 824.50
云南点谷农业科技有限公司 890.08 2.92% 2.67
新疆锦泓润达农业科技有限公司 799.98 2.63% 2.40
合计 7,649.19 25.10% 2,829.75
项目 占应收账款期 坏账准备
期末余额
末余额比例 期末余额
新疆如意纺织服装有限公司 2,786.50 9.78% 1,393.25
山东如意科技集团有限公司 1,374.17 4.82% 687.08
Green Africa Allied Commodities Ltd 990.84 3.48% 2.97
沙湾市滕顺种植农民专业合作社 772.65 2.71% 2.32
重庆三峡技术纺织有限公司 639.74 2.25% 639.74
合计 6,563.89 23.04% 2,725.36
项目 占应收账款期 坏账准备
期末余额
末余额比例 期末余额
新疆如意纺织服装有限公司 2,786.50 9.75% 278.65
山东如意科技集团有限公司 1,374.17 4.81% 137.42
嘉施利（宜城）化肥有限公司 1,187.87 4.16% 3.56
四川六禾汇种业有限公司 658.54 2.31% 1.98
广东天禾农资股份有限公司 625.00 2.19% 1.88
合计 6,632.08 23.22% 423.48
报告期各期末，账龄 3 年以上的应收账款账面余额分别为 2,627.23 万元、
公司控制的企业或关联企业（以下简称“如意集团相关企业”）未能按时支付货
款。
特定公共卫生事件及中美贸易摩擦等原因，如意集团相关企业经营状况发生重大
不利变化，无法按期支付皮棉货款。针对上述情况，新疆乐万家已积极协商，并
通过仲裁、诉讼等合理合法手段保障公司及股东的切实利益，收回了部分应收账
款。报告期各期末，公司对上述公司的应收账款余额分别为 5,458.69 万元、
和 17.44%。2022 年末，上述公司应收账款余额账龄均计入 2-3 年（含 3 年）部
分，导致 2022 年末账龄 2-3 年（含 3 年）的应收账款余额占比为 19.47%，占比
较高；自 2023 年末起，上述公司应收账款账龄均计入 3 年以上部分，使得 2023
年末和 2024 年末账龄 3 年以上的应收账款账面余额占比较高，公司已对相关应
收账款充分计提坏账准备。
（2）账龄分布与公司业务结算及信用政策的匹配性
单位：万元
项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末
应收账款余额 30,471.94 28,485.32 28,568.10
占比 71.67% 70.47% 69.81%
剔除单项计提和账龄 5 年以上部分后的应收账款 23,104.06 20,892.57 20,643.43
剔除后的占比 93.78% 96.07% 96.61%
账款账面余额分别为 19,944.21 万元、20,072.39 万元和 21,840.71 万元，占各期
末应收账款账面余额的比例分别为 69.81%、70.47%和 71.67%，剔除按单项计提
坏账准备的应收账款和账龄 5 年以上全额计提坏账准备的应收账款后，账龄 1
年以内的应收账款账面余额占比分别为 96.61%、96.07%和 93.78%，占比较高，
公司应收账款账龄结构整体较为健康。
报告期内，公司业务主要分为种子、农化和香料三类业务。公司种子业务主
要采用“育繁推一体化”形式，种业及农化等产品主要采取“公司+经销商+农
户”销售模式；香料产业是采购原材料进行深加工后供应给日化、食品、医药企
业，具体结算及信用政策模式如下：
①公司种业主要客户为各级经销商，客户通常在当年 8-11 月预付货款，公
司于当年 11 月至次年 4 月发货，于次年 5-7 月进行结算。公司仅对部分资信较
好、长期合作的客户给予不超过 1 年的信用账期。
②公司农化产业按产品划分为原药产品销售、制剂产品销售、贸易产品销售
等板块，付款周期普遍在 1-6 个月。根据不同国内客户信用等级差异多采用预付
加信用的结算方式，付款周期一般为 1-6 个月。出口业务多采用中信保投保的结
算方式，付款周期一般为 6 个月。
③公司香料产业客户涉及食品、日化、药品等领域，企业与客户签订销售合
同，约定发货和结算时间。国内销售结算以预付和现款为主，国外销售结算以信
用证为主。公司对具有一定规模、资金实力的下游客户，一般给予 1-6 个月的信
用账期。
由此可见，公司种子业务销售主要采用预收款结算模式，香料和农化业务销
售种对部分优质客户采用 1-6 个月的信用账期模式，均在 1 年以内，与公司各报
告期末应收账款账龄主要集中于 1 年以内的情况具有匹配性。
司的对比情况等，说明各期末应收款项坏账准备计提是否充分
（1）历史坏账情况
单位：万元
项目 2024 年度/末 2023 年度/末 2022 年度/末
应收账款余额 30,471.94 28,485.32 28,568.10
坏账准备金额 6,742.87 5,661.86 4,311.74
项目 2024 年度/末 2023 年度/末 2022 年度/末
坏账准备计提比例 22.13% 19.88% 15.09%
核销的坏账准备 - 296.84 -
收回或转回的坏账准备（以“-”列示） -63.00 - -283.71
实际发生的坏账损失比例 -0.93% 5.24% -6.58%
和 0.00 万元，收回或转回的坏账金额分别为 283.71 万元、0.00 万元和 63.00 万
元。报告期内，公司计提应收账款坏账准备的金额高于实际发生的坏账损失，公
司应收账款坏账准备计提充分。
（2）期后回款情况
公司种子业务下游客户多为种子经销商、农业合作社等，在商品种子出库时
按高于预计结算价格收取定金，种子销售采取现款提货原则，经销商提前打款、
分批提货，客户通常在当年 8-11 月预付货款，公司 11 月至次年 4 月发货，次年
用账期。公司对重点经销商秦皇岛同路和吉林丰乐的种子销售采取以全额预付为
主的收款模式，使得公司种子业务产生的应收账款规模相对较低。
单位：万元
项目
/2024 年度 /2024 年度 /2022 年度
种子业务应收账款期末余额 17,385.58 14,549.03 12,626.69
种子业务营业收入 107,730.93 88,427.40 65,879.80
种子业务应收账款期末余额/
营业收入
公司农化及香料业务存在部分赊销情形，主要应收款项为农化及香料业务形
成。总体而言，发行人应收账款规模较小，截至 2024 年末占公司流动资产的比
例为 13.18%，占比较低。
报告期各期末，公司应收账款周转及期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应收账款余额 30,471.94 28,485.32 28,568.10
期后回款金额 5,912.66 19,805.09 20,883.62
期后回款率 19.40% 69.53% 73.10%
应收账款周转率（次/
年）
应收账款余额（剔除
单项计提和账龄 5 年 23,104.06 20,892.57 20,643.43
以上部分）
期后回款金额（剔除
单项计提和账龄 5 年 5,912.66 19,742.09 20,550.73
以上部分）
期后回款率（剔除单
项计提和账龄 5 年以 25.59% 94.49% 99.55%
上部分）
注：期后回款统计截至 2025 年 4 月 30 日；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价
值。
次/年，基本保持稳定，应收账款周转情况整体较好。截至 2025 年 4 月 30 日，
报告期各期末应收账款期后回款率分别为 73.10%、69.53%和 19.40%，剔除按单
项计提坏账准备的应收账款和账龄 5 年以上全额计提坏账准备的应收账款后的
期后回款率分别为 99.55%、94.49%和 25.59%，2022 年末与 2023 年末应收账款
的期后回款比例整体较高，均超过 90.00%。2024 年末应收账款期后回款比例相
对较低，主要原因为期后回款时间区间较短，公司对主要客户的应收账款余额尚
在信用期内。
（3）坏账准备计提政策和比例
报告期内，公司主要的应收账款坏账准备政策为：公司对在单项工具层面能
以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。当在
单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信
用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应
收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司确定组合的依据
如下：
组合名称 确定组合的依据 计提方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
以应收账款的账龄作
账龄组合 经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期
为信用风险特征
预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
关联方组合 合并范围内关联方 不计提坏账准备
根据新金融工具准则的相关规定，对于应收账款和合同资产，公司始终按照
相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司基于历史信用损
失经验，并根据资产负债表日债务人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状
况预测的评估进行调整。
报告期各期末，应收账款坏账准备计提比例分别为 15.09%、19.88%和 22.13%，
公司按类别计提减值准备的具体情况如下：
单位：万元、%
时间 类别 账面余额 账面余额占比 坏账准备 计提比例
按单项评估计提信用减值准备
的应收账款
按组合计提信用减值准备的应
月 31 日 23,996.50 78.75% 1,608.82 6.70%
收账款
合计 30,471.94 100.00% 6,742.87 22.13%
按单项评估计提信用减值准备
的应收账款
按组合计提信用减值准备的应
月 31 日 22,297.22 78.28% 1,554.10 6.97%
收账款
合计 28,485.32 100.00% 5,661.86 19.88%
按单项评估计提信用减值准备
的应收账款
按组合计提信用减值准备的应
月 31 日 26,210.61 91.75% 1,954.25 7.46%
收账款
合计 28,568.10 100.00% 4,311.74 15.09%
（4）与同行业可比公司的对比情况以及各期末应收款项坏账准备计提是否
充分
报告期内，公司按单项计提减值准备的应收账款与同行业可比公司对比情况
如下：
按单项计提坏 坏账准 按单项计提坏 坏账准 按单项计提坏
公司 坏账准备
账准备的应收 备计提 账准备的应收 备计提 账准备的应收
计提比例
账款比例 比例 账款比例 比例 账款比例
隆平高科 3.98% 96.73% 2.72% 98.42% 4.68% 97.57%
荃银高科 25.94% 63.35% 12.85% 63.65% 12.78% 57.28%
登海种业 1.49% 100.00% 1.28% 100.00% 2.37% 100.00%
万向德农 / / / / / /
敦煌种业 21.45% 100.00% 19.32% 100.00% 18.36% 100.00%
丰山集团 3.26% 100.00% 2.40% 100.00% 1.69% 100.00%
新农股份 / / / / / /
先达股份 1.11% 100.00% 1.09% 100.00% - -
中旗股份 - - - - 0.44% 100.00%
中草香料 - - - - - -
亚香股份 0.58% 100.00% - - - -
丰乐种业 21.25% 79.29% 21.72% 66.38% 8.25% 100.00%
丰乐种业
（剔除如意集团
相关企业应收账
款）
注：标注“/”表明该公司未披露对应按单项计提坏账准备的情况。
报告期各年，公司按单项计提坏账准备的应收账款比例分别为 8.25%、
关企业应收账款尚未收回，对其应收账款按单项计提减值准备。截至 2024 年末，
公司对如意集团相关企业应收账款余额合计 5,315.69 万元，占全部按单项计提减
值准备的应收账款余额比例为 82.09%，剔除该部分应收账款余额后，公司按单
项计提减值准备的应收账款余额占应收账款总余额比例为 3.81%，与同行业可比
公司整体接近。
比情况如下：
公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
隆平高科 2.00% 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00%
荃银高科 2.00% 24.90% 66.60% 87.70% 100.00% 100.00%
公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
登海种业 5.00% 20.00% 60.00% 100.00% 100.00% 100.00%
万向德农 / / / / / /
敦煌种业 2.00% 5.00% 10.00% 20.00% 40.00% 100.00%
丰山集团 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 50.00% 100.00%
新农股份 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 50.00% 100.00%
先达股份 5.00% 20.00% 40.00% / / /
中旗股份 5.00% 10.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
中草香料 5.00% / / / / /
亚香股份 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
丰乐种业 0.30% 3.00% 10.00% 20.00% 50.00% 100.00%
注：标注“/”表明该公司未披露对应按账龄组合的坏账计提比例。
公司按账龄组合计提坏账准备的政策与同行业公司相比，低于同行业上市公
司水平，主要原因为公司定期对主要客户进行信用风险检查，若发现影响其偿债
能力的异常因素，公司将在单项层面单独确定其信用损失，若单项层面未发现异
常因素，公司再将其划入相应的账龄组合并按账龄组合计提比例计提坏账准备。
公司计提的坏账准备可有效覆盖实际发生的坏账损失，公司经过单项计提
后，再按照账龄计提法计提坏账准备的计提比例能够适应公司的实际情况，计提
比例合理，坏账准备计提充分。
综上所述，公司计提应收账款坏账准备的金额高于实际发生的坏账损失，且
期后回款情况良好；应收账款的坏账准备计提政策及比例与同行业可比公司不存
在显著差异，报告期各期末应收款项坏账准备计提充分。
述业务的背景，报告期内是否仍从事上述业务，如是，请说明对应销售产品的
内容及收入情况，应收账款对象在交易当年即无法支付货款的合理性，公司相
关内控制度是否完善并得到有效执行，上述事项发生后是否进行整改，如是，
请说明具体情况
（1）公司销售皮棉等产品是否属于与主业无关的贸易业务，公司从事上述
业务的背景，报告期内是否仍从事上述业务
业务。新疆棉花产业市场潜力巨大。2019 年，丰乐种业将新疆乐万家公司业务
定位为“打造棉花全产业链发展模式，实现快速发展”，即深耕新疆棉花产业，
与当地全产业链皮棉加工企业、纺织企业开展战略合作，发展棉花产业链——上
游提供种子、农药、化肥，中游收购籽棉及皮棉，下游向纺织企业提供优质皮棉，
形成产业发展的闭环。
中国纺织服装重点企业山东如意毛纺服装集团股份有限公司（002193，如意
集团）计划在新疆打造国际一流的纺织产业园区，积极寻求与能够实现从提供种
子到种植、轧花及皮棉生产加工于一体的全产业链企业开展合作，与丰乐种业关
于新疆棉花产业链发展布局需求相吻合。2019 年，双方商谈后开展了战略合作，
主要合作模式为丰乐种业为棉花种植户提供种子、化肥、农药，并与皮棉加工企
业合作，向对方销售皮棉以取得利润。
公司销售皮棉等产品不属于与主业无关的贸易业务，为公司尝试以种药肥一
体化模式的推广运营。2020 下半年，新疆乐万家调整生产经营策略，专注于种
子业务，不再开展皮棉销售业务。报告期内，发行人未从事上述业务。
（2）应收账款对象在交易当年即无法支付货款的合理性，公司相关内控制
度是否完善并得到有效执行
新疆乐万家于 2020 年第一季度向如意集团相关企业销售皮棉等产品，与新
疆乐万家存在交易的如意集团相关企业均为山东如意科技集团有限公司（即“山
东如意”）控制的企业或关联企业，山东如意为深交所主板上市公司山东如意毛
纺服装集团股份有限公司（002193，如意集团）之控股股东。与公司存在往来的
如意集团相关企业的基本情况如下：
单位：万元
公司名称 成立时间 注册资本 主要业务及经营范围
新疆如意纺织服装 主要从事毛呢面料、纺织品及服装的
有限公司 研发、生产与销售
涉及毛条制造、毛精纺、服装、棉纺
山东如意科技集团
有限公司
布、家纺、房地产等产业
重庆三峡技术纺织 生产、销售纺织产品、纱线、坯布、
有限公司 漂白布、花色布、巾被、服装、针纺
公司名称 成立时间 注册资本 主要业务及经营范围
汗布、家纺制品；化纤及棉花的销售
与收购等
宁夏如意科技时尚 主要从事化纤、棉毛、羊绒纺织品生
产业有限公司 产及纺织机械销售
主要从事纺织产品的制造与经营；主
汶上如意技术纺织
有限公司
布等
司与纺织品、服装和服饰设计、生产、销售企业如意集团的重要合作，以拓展自
身在棉纺企业的知名度，是公司尝试以种药肥一体化模式推广运营的重要实践。
花产业发展环境骤变，如意集团相关企业经营状况发生重大不利变化，无法按期
支付皮棉货款。
公司已建立并有效落实了《丰乐种业信用管理办法》，其中“第六章 应收账
款和商账追讨管理”描述了公司对应收账款的管理要求，其主要内容如下：
“
第二十一条 各单位计划财务部建立应收账款账簿，建立应收账款账龄分析
分级表，将应收账款按账龄分为合同期内、进入预警期内、到期、逾期、进入最
后通牒期，进入专业追账期、付诸法律期和坏账期八级。
第二十二条 计划财务部对应收账款加强日常监督，根据实际情况每月打印
出会计账上全部接近到期的应收账款记录进行分析和诊断，对每笔账款作出
处理意见，交由各相关的业务部门承办。
第二十三条 各事业部、子公司应制订商账（逾期应收账款）追收办法，设
计商账追收工作流程，包括提示、催收、委托专业信用管理公司追收、法律诉讼；
并由应收账款承办部门负责制订相应的催收措施，承担追讨商账的具体工作。
”
在如意集团相关企业发生无法支付货款的情形后，为了维护公司及股东的切
实利益，公司与如意集团相关企业及时终止合作，新疆乐万家已通过开展协商、
催收、抵质押、仲裁、提起诉讼、申请执行等途径回收部分应收账款。
公司已按照会计准则规定，足额计提坏账准备。截至 2022 年末，公司对三
峡技术、宁夏如意、汶上如意等三家公司的应收账款已全额计提坏账准备。
报告期内，公司每年对新疆如意、山东如意的应收账款进行减值测试并计提
坏账准备，截至 2024 年末，公司对新疆如意应收账款余额 2,786.50 万元，根据
新疆如意破产拍卖情况及新疆如意抵押给新疆乐万家资产情况，计提新疆如意坏
账 1,994.78 万元，坏账准备计提充分；截至 2024 年末，公司对山东如意应收账
款余额 1,374.17 万元，根据山东如意资产评估报告情况，计提新疆如意坏账
公司于每年末对应收账款进行全面清查，对应收账款减值迹象进行分析和识
别，依据减值测试结果，对部分存在减值迹象的应收账款计提减值准备。若公司
某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生
显著变化，公司对该客户的应收款项单项计提坏账准备。除单项计提坏账准备的
应收款项之外，公司依据信用风险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算
坏账准备。
公司已建立完善的内控制度并得到有效执行，应收账款对象无法支付货款原
因系其自身经营状况不佳导致，与本公司经营状况及内控制度无直接关系。
（五）说明种子销售退回的具体原因、前期收入确认方法，销售退回金额
较高且逐年增加的合理性，是否符合行业惯例，存在销售退回条款的主要客户
情况、各期收入确认金额、时点、退回金额，相关会计处理是否符合企业会计
准则及相关规定。
公司销售的种子类别包括杂交玉米种子、杂交水稻种子、常规水稻种子、小
麦种子、油菜种子等，除常规水稻种子、小麦种子外，其他境内销售的杂交种子
均附有销售退回条款。常规水稻种子、小麦种子平均销售价格较低，销售退回不
具备经济性，经销商未销售种子可转作商品粮销售，因此公司不予退回。
公司杂交种子销售退回主要包括以下原因：
（农业部令〔2016〕第 6
（1）根据《农作物种子标签和使用说明管理办法》
号），种子包装上必须注明质量保证期，且自检测日期起最长时间不得超过十二
个月。因此，种子企业必须将上个经营季度退回的种子进行质量检测，加工包装
并经质检合格后方可对外销售，上个经营季度已包装的成品种子无法在下个经营
季度直接进行销售。
（2）为保证种子芽率，种子贮存条件严苛，需冷贮储存，通常经销商不具
备储存条件。
行业惯例，存在销售退回条款的主要客户情况、各期收入确认金额、时点、退
回金额，相关会计处理是否符合企业会计准则及相关规定
（1）前期收入确认方法，销售退回金额较高且逐年增加的合理性，是否符
合行业惯例
报告期内，公司未变更收入确认政策。公司种子业务采用以下收入确认政策：
国内销售，按高于预计结算价格收取定金，销售合同约定由公司确定最终的结算
价格。在商品发出并满足收入确认条件时，参照往年结算价格办法及本年度市场
行情估价确认销售收入实现，并在最终结算价格确定后对销售收入据实在结算年
度进行调整。对于附有销售退回条款的合同，在客户取得相关商品控制权时，按
照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将
退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。
万元，退回金额逐年提高，主要系公司玉米种子、杂交水稻种子销售收入逐年增
加导致。公司种子产品受农作物生产种植周期影响，公司种子生产销售以经营年
度（当年 8 月 1 日至次年 7 月 31 日）为基础，销售集中于每年第四季度和次年
第一季度，销售季节结束后办理退货，退货集中于每年 6、7 月份，因此，当年
销售退回对应上一经营年度销售。
度销售收入情况如下：
单位：万元
经营年度
年 7 月 31 日 年 7 月 31 日 年 7 月 31 日
销售收入 85,141.09 66,185.48 49,167.35
会计年度 2024 年 2023 年 2022 年
销售退回金额 9,204.74 5,233.01 3,733.44
综合退货率 9.76% 7.33% 7.06%
注：退货率=销售退回金额/（销售退回金额+销售收入）*100%
主要原因为：（1）2024 年公司玉米种子销售区域之一的东北区域受转基因品种
冲击较大，传统非转基因品种退货较多；
（2）2024 年夏玉米种植季节（5-6 月），
河南、河北等地区经历 70 天极端高温干旱天气，降雨量较同期减少 70%，对玉
米播种出苗产生一定影响；除安徽南部、江苏东部外，黄淮海大部分地区同样遭
遇极端干旱天气，不利于玉米出苗和苗期管理。基于高温干旱天气因素，农户改
种大豆、花生等其他抗旱农作物，从而导致玉米种子退货金额上升。
公司与同行业可比公司收入确认政策对比情况如下：
公司 收入确认政策
公司在经销商模式的收入确认方法如下：根据经销商的信用等级，采用预收款及
赊销结合的收款政策向经销商发货。在公司通过物流公司发货的情况下，公司在
货物已发出并取得物流公司货运单时，根据销售发货单及物流公司货运单确认销
售收入的实现；在客户自提货物的情况下，在货物已实际发出并由客户在销售发
货单上签字时，根据经客户签字确认的销售发货单确认销售收入的实现。
隆平高科 预计销售退货：公司根据上一业务年度的实际销售退货率，估计本年度销售退货
比例并计提销售退货，冲减相应的收入和成本。按照预期因销售退回将退还的金
额确认为预计退货款；同时按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该
商品预计发生的成本(包括退回商品的价值减损)后的余额，确认为一项资产，即
应收退货成本；并在次年销售季度结束以后办理退货。销售单价按照预计结算单
价确定。结算的销售金额与已记账的销售收入的差额增加或冲减本期销售收入。
本集团主要销售种子，属于在某一时点履行的履约义务，销售具有季节性。本集
团根据合同约定将产品交付给客户，在客户取得产品控制权时确认收入，具体为：
?出口销售种子商品，根据本集团与客户签订的产品销售合同约定，本集团将产
品报关出口，取得报关单和提单并向客户交付提单后，本集团确认收入；
荃银高科 ?国内销售种子商品，本集团通过物流公司发货给客户的情况下，在货物已实际
发出并根据取得的经客户确认的签收单确认已将产品的控制权转移给客户，确认
销售收入的实现；
?国内销售种子商品，由客户自提货物的情况下，在货物已实际提取并由客户在
提货单上签字时，根据经客户签字确认的提货单确认已将产品的控制权转移给客
公司 收入确认政策
户，确认销售收入的实现。
收入确认时点：公司主要在国内销售玉米、小麦、水稻等农作物种子，属于在某
一时点履行的履约义务。公司采用经销商模式销售。公司根据与客户签订的销售
合同或者采购订单，由加工厂或者中转库配货后将货物发运到客户或者由客户直
登海种业 接提货，客户收到货物并且对无异议后确认收入。
预计销售退货：公司根据最近几个销售季度的实际退货率以及本年度市场行情，
估计本年度销售退货比例并计提销售退货，冲减相应的收入和成本。次年销售季
度结束以后办理退货，实际销售退货冲减预计销售退货，差额调整当期损益。
预计销售退货：对于附有销售退回条款的销售，本公司在客户取得相关商品控制
权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额确认收入，按照预期因
销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账
面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，
确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上
万向德农
述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，本公司重新估计未来销售退回
情况，并对上述资产和负债进行重新计量。
收入确认时点：本集团销售收入以玉米杂交种销售为主，所取得的收入属于某一
时点确认的销售收入，在客户取得相关商品控制权时确认收入的实现。取得发货
出库单据及客户销售结算单，确认客户取得商品控制权。
收入确认时点：本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义
务。本公司转让商品的履约义务不满足在某一时段内履行的三个条件，所以本公
司通常在综合考虑了下列因素的基础上，在到货验收完成时点确认收入：取得商
品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权
的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
预计销售退货：对于附有销售退回条款的销售，本公司在客户取得相关商品控制
敦煌种业
权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额确认收入，按照预期因
销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账
面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，
确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上
述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，本公司重新估计未来销售退回
情况，并对上述资产和负债进行重新计量。
国内销售，按高于预计结算价格收取定金，销售合同约定由公司确定最终的结算
价格。在商品发出并满足收入确认条件时，参照往年结算价格办法及本年度市场
行情估价确认销售收入实现，并在最终结算价格确定后对销售收入据实在结算年
发行人
度进行调整。对于附有销售退回条款的合同，在客户取得相关商品控制权时，按
照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将
退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。
公司种子销售收入确认政策未发生变更，种子销售附有销售退回条款、收入
确认方法符合行业惯例。
（2）存在销售退回条款的主要客户情况、各期收入确认金额、时点、退回
金额，相关会计处理是否符合企业会计准则及相关规定
对于境内销售，除常规水稻、小麦种子外，公司对杂交系种子销售客户均附
有销售退回条款；对于境外销售，公司对所有客户均无销售退回条款。报告期内，
种子业务前十大种子客户存在销售退回条款的情况如下：
单位：万元
是否附有
销售种子类 收入确认 收入确认
序号 客户名称 销售退回 退回金额
别 金额 时点
条款
秦 皇 岛同 路 农 业 科 技有
限公司
吉 林 省丰 乐 农 业 科 技有
限公司
新 疆 锦泓 润 达 农 业 科技
有限公司
云 南 点谷 农 业 科 技 有限
公司
云 南 天粟 农 业 科 技 有限
公司
安 徽 宏轮 农 业 科 技 有限
公司
安 徽 盈泰 现 代 农 业 科技 玉米种子、
有限公司 水稻种子
江 苏 省大 华 种 业 集 团有
限公司射阳分公司
吉 林 省金 岭 青 贮 玉 米种
业有限公司
合计 35,129.54 - 1,152.82
是否附有
销售种子类 收入确认 收入确认
序号 客户名称 销售退回 退回金额
别 金额 时点
条款
秦 皇 岛同 路 农 业 科 技有
限公司
吉 林 省丰 乐 农 业 科 技有
限公司
云 南 天粟 农 业 科 技 有限
公司
赤 峰 金岭 青 贮 种 业 科技
有限公司
吉 林 省金 岭 青 贮 玉 米种
业有限公司
沙 湾 市滕 顺 种 植 农 民专
业合作社
玉米种子
玉米种子、
小麦种子
回条款
合计 16,887.93 491.41
是否附有
销售种子类 收入确认 收入确认
序号 客户名称 销售退回 退回金额
别 金额 时点
条款
秦皇岛同路农业科技有
限公司
吉林省丰乐农业科技有
限公司
赤峰金岭青贮种业科技
有限公司
CERTUS SEED 完成海关
SPRIVATEL IMITED 报关
吉林省金岭青贮玉米种
业有限公司
四川六禾汇种业有限公 玉米种子、
司 水稻种子
玉米种子
玉米种子、
小麦种子
回条款
玉米种子
淮北市皖化农资销售有 玉米种子、
限公司 小麦种子
回条款
安徽盈泰现代农业科技
有限公司
云南同玉农业科技有限
公司
合计 12,543.94 328.49
根据《企业会计准则第 14 号——收入》
“第三十二条对于附有销售退回条款
的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期
有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按
照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的
账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余
额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的
净额结转成本。每一资产负债表日，企业应当重新估计未来销售退回情况，如有
变化，应当作为会计估计变更进行会计处理。”
公司对玉米种子、杂交水稻种子等杂交种子的境内客户的销售属于附有销售
退回条款的销售，且公司对该类客户为卖断式销售，因此，基于《企业会计准则
第 14 号——收入》的规定，公司应当在经销商取得商品控制权时确认相应销售
收入。同行业可比公司隆平高科、荃银高科、万向德农收入确认时点均为取得发
货出库单，敦煌种业、登海种业收入确认时点为客户验收完成，公司销售收入确
认时点与同行业可比公司不存在重大差异。由于种子行业的经营特点，公司与同
行业种业可比公司种子销售一般均附有销售退回条款，因此，包括发行人在内的
同行业可比公司均会在年末合理预计退货，使得收入确认金额能够合理估计。
综上所述，公司收入确认政策符合行业惯例，与同行业可比公司在收入确认
时点、预计销售退货等方面不存在重大差异，公司会计处理符合企业会计准则等
相关规定。
（六）区分业务板块，说明发行人存货账面价值不断增长的原因及合理性；
结合上述情况及期末存货的库龄、在手订单覆盖情况、期后结转情况、减值计
提依据及计提情况、同行业可比公司情况等，说明公司存货跌价准备计提是否
充分。
报告期各期末，公司存货账面余额和账面价值明细及占比情况如下：
单位：万元
项目
账面价值 账面价值 账面价值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
占比 占比 占比
原材料 11,789.86 11,644.60 11.77% 17,445.37 16,573.97 23.16% 12,931.60 12,798.93 18.26%
项目
账面价值 账面价值 账面价值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
占比 占比 占比
库存商品 82,974.36 78,794.63 79.65% 48,630.46 46,257.60 64.65% 52,422.88 49,343.50 70.41%
周转材料 3,719.61 3,598.16 3.64% 2,604.42 2,576.05 3.60% 2,257.45 2,249.94 3.21%
委托加工物
- - - 6.64 6.64 0.01% - - -
资
自制半成品 5,324.88 4,883.03 4.94% 6,247.29 6,140.16 8.58% 5,807.22 5,692.55 8.12%
合计 103,808.70 98,920.43 100.00% 74,934.16 71,554.41 100.00% 73,419.15 70,084.92 100.00%
报告期各期末，公司分业务板块存货账面余额和账面价值情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 账面价值 账面价值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
占比 占比 占比
种子 54,413.28 51,800.15 52.37% 28,566.91 27,669.96 38.67% 25,299.03 23,810.86 33.97%
农化 43,190.06 41,031.32 41.48% 40,936.74 38,570.44 53.90% 43,852.80 42,198.74 60.21%
香料 6,205.36 6,088.95 6.16% 5,430.51 5,313.99 7.43% 4,267.32 4,075.31 5.81%
合计 103,808.70 98,920.43 100.00% 74,934.16 71,554.40 100.00% 73,419.15 70,084.92 100.00%
和 98,920.43 万元，2023 年末存货账面价值较 2022 年末增加 1,469.49 万元，同
比增长 2.10%，增长幅度较小；2024 年末存货账面价值较 2023 年末增加 27,366.03
万元，同比增长 38.25%，主要原因为种子业务存货账面价值增加。
各板块存货具体情况如下：
（1）种子业务
报告期各期末，种子业务板块的存货具体构成情况如下：
单位：万元
项目
账面价值 账面价值 账面价值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
占比 占比 占比
原材料 41.98 41.98 0.08% 294.28 294.28 1.06% 263.86 263.86 1.11%
库存商品 53,200.42 50,650.77 97.78% 27,811.09 26,915.15 97.27% 24,603.24 23,115.73 97.08%
项目
账面价值 账面价值 账面价值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
占比 占比 占比
周转材料 1,170.88 1,107.40 2.14% 461.54 460.53 1.66% 431.93 431.27 1.81%
委托加工物
- - 0.00% - - 0.00% - - 0.00%
资
自制半成品 - - 0.00% - - 0.00% - - 0.00%
合计 54,413.28 51,800.15 100.00% 28,566.91 27,669.96 100.00% 25,299.03 23,810.86 100.00%
万元和 51,800.15 万元，2024 年末较 2023 年末增加 24,130.19 万元，同比增长
务的库存商品账面价值分别为 23,115.73 万元、26,915.15 万元和 50,650.77 万元。
增加叠加亩产提高，使得存货增加。
平均单产（公斤/
主要产品 制种面积（亩） 产量（万公斤） 销量（万公斤）
亩）
玉米种子 126,856.30 5,725.12 451.31 3,203.00
小麦种子 113,101.00 4,594.09 406.19 4,262.69
水稻种子 32,779.90 479.48 146.27 506.95
常规稻种子 29,332.00 1,474.69 502.76 1,118.40
平均单产（公斤/
主要产品 制种面积（亩） 产量（万公斤） 销量（万公斤）
亩）
玉米种子 86,363.06 3,022.93 350.03 2,643.00
小麦种子 81,783.00 2,307.89 282.20 2,686.00
水稻种子 25,328.00 1,193.93 471.39 351.00
常规稻种子 26,268.00 350.76 133.53 1,203.00
平均单产（公斤/
主要产品 制种面积（亩） 产量（万公斤） 销量（万公斤）
亩）
玉米种子 55,783.01 2,034.39 364.70 2,168.00
小麦种子 38,709.00 1,886.56 487.37 1,883.78
水稻种子 12,668.50 602.28 475.42 329.00
常规稻种子 22,971.50 341.61 148.71 614.00
亩和 303,260.20 亩，2023 年和 2024 年分别同比增长 66.71%和 36.99%；总产量
比增长 41.44%和 78.29%，其中，玉米种子和小麦种子为主要种子产品。
公司整体采用以销定产的方式规划产能，具体表现为每年初通过对市场变化
趋势的预判，预计各主要品种的销售数量，以及结合历年各品种的平均亩产量，
规划各品种所需制种面积。出于保存部分裕量的考量，每年各主要品种的预计总
产量通常会略高于预计总销量，两者基本匹配。此外，作为农业企业，产品的实
际产量会受当年度的温度、光照、降水、风量等天气因素影响，丰收年份、歉收
年份实际总产量均会与预计总产量存在一定差异。
等新品种种子上市，制种需求增大。2022-2024 年，公司玉米种子产量分别为
比增加 48.59%和 89.39%，增长幅度较大，折合亩产 364.70 公斤、350.03 公斤和
分别为 2,168.00 万公斤、2,643.00 万公斤和 3,203.00 万公斤，2023 年和 2024 年
分别同比增加 21.19%和 21.19%，增幅稳定，且相较于产量增幅略低，各年产量
与销量的差值分别为-133.61 万公斤、379.93 万公斤和 2,522.12 万公斤，2024 年
玉米种子产量高于销量，使得库存商品增加。
综上，2024 年，公司玉米种子的产量增长较快，使得 2024 年末种子业务存
货规模增长较大，具备合理性。
（2）农化业务
报告期各期末，农化业务板块的存货具体构成情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 账面价值 账面价值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
占比 占比 占比
原材料 11,490.05 11,345.00 27.65% 17,137.98 16,266.80 42.17% 12,477.99 12,345.32 29.26%
库存商品 24,084.79 22,566.71 55.00% 15,530.62 14,165.69 36.73% 23,792.95 22,393.09 53.07%
周转材料 2,532.08 2,478.31 6.04% 2,122.60 2,099.56 5.44% 1,797.13 1,790.28 4.24%
委托加工
- - 0.00% 6.64 6.64 0.02% - - 0.00%
物资
自制半成
品
合计 43,190.06 41,031.32 100.00% 40,936.74 38,570.46 100.00% 43,852.80 42,198.75 100.00%
万元和 43,190.06 万元，主要由原材料和库存商品构成。其中，原材料账面价值
分别为 12,345.32 万元、16,266.80 万元和 11,345.00 万元，2023 年原材料存货账
面价值较高；农化业务库存商品账面价值分别为 22,393.09 万元、14,165.69 万元
和 22,566.71 万元，2023 年末库存商品账面价值较低。主要原因为 2023 年丰乐
农化根据对市场的判断，对甲维盐原药等产品进行备货，截至 2023 年末，甲维
盐原药存货账面余额为 3,043.46 万元，该部分甲维盐原药尚未制成农化产品，期
末仍计入原材料。
受 2024 年甲维盐市场价格持续下跌影响，丰乐农化为应对价格进一步继续
下跌可能造成的损失，于 2024 年内将其分批出售。截至 2024 年末，甲维盐原药
存货余额降低至 169.45 万元，原材料账面余额也回落至与 2022 年末相近水平，
同时库存商品余额相应回升，2022-2024 年存货规模整体波动较小。
因此，农化业务存货账面价值的波动具有合理性。
（3）香料业务
报告期各期末，香料业务板块的存货具体构成情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 账面价值 账面价值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
占比 占比 占比
项目 账面价值 账面价值 账面价值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
占比 占比 占比
原材料 257.83 257.60 4.23% 13.09 12.88 0.24% 189.75 189.76 4.66%
库存商品 5,689.15 5,577.16 91.59% 5,288.75 5,176.75 97.42% 4,026.69 3,834.68 94.10%
周转材料 16.65 12.46 0.20% 20.28 15.97 0.30% 28.39 28.39 0.70%
委托加工
- - 0.00% - - 0.00% - - 0.00%
物资
自制半成
品
合计 6,205.36 6,088.95 100.00% 5,430.51 5,313.99 100.00% 4,267.32 4,075.32 100.00%
和 91.59%。
元和 5,577.16 万元，逐年有所增加，主要原因为公司根据香料市场行情合理备货
以供销售。公司香料业务板块原材料及产品采购量、产销量情况如下：
单位：吨
项目
数量 同比 数量 同比 数量
薄荷脑粉 1,368.00 -6.86% 1,468.80 30.77% 1,123.20
原材料采购量
薄荷素油 96.86 -45.34% 177.20 93.03% 91.80
天然薄荷脑 1,523.00 -6.28% 1,625.00 21.72% 1,335.00
产品产量
天然薄荷素油 395.00 3.67% 381.00 20.57% 316.00
天然薄荷脑 1,540.00 -1.91% 1,570.00 11.66% 1,406.00
产品销量
天然薄荷素油 344.00 0.00% 344.00 18.21% 291.00
香料产品天然薄荷脑等，部分未销售的产成品形成库存商品，使得期末库存商品
金额有所增加。因此，公司香料业务板块存货波动具备合理性。
综上，公司各业务板块存货账面价值的增加具备合理性。
减值计提依据及计提情况、同行业可比公司情况等，说明公司存货跌价准备计
提是否充分
（1）期末存货的库龄结构情况
报告期各期末，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
库龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
一年以内 80,926.91 77.96% 61,810.99 82.49% 61,991.34 84.44%
一至两年 13,921.09 13.41% 7,444.63 9.93% 5,172.13 7.05%
两年以上 8,960.71 8.63% 5,678.34 7.58% 6,247.69 8.51%
合计 103,808.70 100.00% 74,933.96 100.00% 73,411.16 100.00%
和 77.96%，库龄以一年以内为主，公司存货库龄结构合理，不存在库存积压的
情形。库龄一年以内的存货账面余额有所提高，主要原因为 2024 年玉米种子产
量大幅提升，2024 年末公司种子业务等库存商品余额较 2023 年末增加较多，使
/ 六）
得库龄一年以内的存货账面余额提高，种子业务存货情况参见本问题“一、（
/1、/（1）种子业务”。
（2）在手订单覆盖情况
公司主要业务分为种子业务、农化业务和香料业务，不同业务的销售结算模
式有所不同。
公司种子业务下游客户多为种子经销商、农业合作社等，玉米等种子销售按
照经营年度（当年 8 月-次年 7 月），结合市场情况制定销售政策，与经销商按照
经营年度签订经销协议，约定经销商提货价格。公司在商品种子出库时按高于预
计结算价格收取定金，种子销售采取现款提货原则，经销商提前打款、分批提货，
客户通常在当年 8-11 月预付货款，公司 11 月至次年 4 月发货，次年 5-7 月进行
结算。
公司农化业务销售针对不同产品和客户具有不同的信用政策，主要有先款后
货、货到付款及赊销发货三种模式。公司香料业务销售国内销售付款以预付和现
款为主，对于信用较好的客户一般给予不超过 60 天的信用期，整体产品周转速
度相对较快。
截至 2025 年 4 月末，公司农化业务和香料业务在手订单合计 22,610.41 万元，
对两类产品库存商品的覆盖率为 75.94%，在手订单充足。
（3）期后结转情况
公司 2024 年度 2023 年度 2022 年度
隆平高科 1.29 1.72 1.30
荃银高科 1.32 1.53 1.99
登海种业 1.06 1.34 1.39
万向德农 0.95 0.90 0.74
敦煌种业 1.63 2.07 2.28
丰山集团 3.14 2.75 3.80
新农股份 6.22 4.98 6.12
先达股份 2.97 3.41 3.96
中旗股份 4.33 4.06 5.23
中草香料 2.78 2.16 1.88
亚香股份 1.30 0.99 1.25
平均值 2.45 2.36 2.72
丰乐种业 2.89 3.84 3.54
注：存货周转率=营业成本/存货平均账面价值。
次/年和 2.45 次/年；公司存货周转率分别为 3.54 次/年、3.84 次/年和 2.89 次/年，
基本保持稳定，高于同行业可比公司平均水平，存货周转情况良好。2024 年，
公司存货周转率有所下降，主要原因为 2024 年玉米种子等种子产品丰收，使得
存货得到良好消化。
（4）减值计提依据及计提情况
公司制定并执行了严格的存货跌价准备计提政策，其主要内容如下：
①存货跌价准备计提原则
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本低于
其可变现净值时，存货按成本计量；
当存货成本高于其可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。
②存货的可变现净值
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去估计的销售费用以及
相关税费后的金额（直接用于出售的存货）；
可变现净值=估计售价-估计的销售税费。
③存货估计售价的确定
没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值应以产
成品或商品一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；选取临近资产负债
表日的 12 月份的销售均价作为产成品可变现净值的预计售价。
公司存货跌价准备计提方法符合公司经营特征及行业惯例。报告期各期末，
公司存货明细及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 11,789.86 145.25 11,644.60 17,445.37 871.40 16,573.97 12,931.60 132.67 12,798.93
库存商品 82,974.36 4,179.72 78,794.63 48,630.46 2,372.86 46,257.60 52,422.88 3,079.38 49,343.50
周转材料 3,719.61 121.45 3,598.16 2,604.42 28.37 2,576.05 2,257.45 7.51 2,249.94
委托 加工
- - - 6.64 - 6.64 - - -
物资
自制 半成
品
合计 103,808.70 4,888.27 98,920.43 74,934.16 3,379.76 71,554.41 73,419.15 3,334.23 70,084.92
和 4,888.27 万元，计提比例分别为 4.54%、4.51%和 4.71%，整体计提比例保持
稳定。2022 年末、2023 年末，公司存货跌价准备金额基本保持一致，2024 年末
存货跌价准备金额较 2023 年末增加 1,508.51 万元。
报告期各期末，公司分业务板块存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 计提比例 账面余额 跌价准备 计提比例 账面余额 跌价准备 计提比例
种子 54,413.28 2,613.13 4.80% 28,566.91 896.95 3.14% 25,299.03 1,488.17 5.88%
农化 43,190.06 2,158.74 5.00% 40,936.74 2,366.30 5.78% 43,852.80 1,654.06 3.77%
香料 6,205.36 116.41 1.88% 5,430.51 116.52 2.15% 4,267.32 192.01 4.50%
合计 103,808.70 4,888.27 4.71% 74,934.16 3,379.76 4.51% 73,419.15 3,334.23 4.54%
农化、香料业务 2024 年末存货跌价准备金额及比例与 2023 年末大体相当，
长，金额由 896.95 万元增长至 2,613.13 万元。
单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 计提比例 账面余额 跌价准备 计提比例 账面余额 跌价准备 计提比例
原材料 41.98 - 0.00% 294.28 - 0.00% 263.86 -0.00 0.00%
库存商品 53,200.42 2,549.65 4.79% 27,811.09 895.94 3.22% 24,603.24 1,487.51 6.05%
周转材料 1,170.88 63.48 5.42% 461.54 1.01 0.22% 431.93 0.66 0.15%
委托加工物
- - - - - - - - -
资
自制半成品 - - - - - - - - -
合计 54,413.28 2,613.13 4.80% 28,566.91 896.95 3.14% 25,299.03 1,488.17 5.88%
公司种子业务主要存货为玉米散籽及成品，2024 年为转基因种子商业化销
售第一年，公司考虑到生物育种产业化快速发展，部分库龄较长的种子品种已不
适应当前种子市场环境，基于谨慎性原则，公司对该部分产品计提减值。
此外，2024 年由于气候等因素影响，国内主要玉米产地亩产增加，导致公
司玉米种子库存商品余额增加明显，具体情况参见本问题“一、/（六）/1、/（1）
种子业务”，部分老品种期末可变现净值随之下降，公司严格执行相关存货减值
政策，对相关玉米种子等存货计提跌价准备，使得 2024 年末存货跌价准备金额
增加。
（5）与同行业可比公司对比情况
同行业可比公司的存货跌价准备计提依据如下：
公司 存货跌价准备计提依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变
现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产
隆平高科 的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一
部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净
值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的
金额。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原
材料，其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执
荃银高科 行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础
计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可
变现净值以一般销售价格为基础计算。
按计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损
益。
在资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果有证据足以证
明某项存货实质上已经发生减值，则按单个存货可变现净值低于成本的差
登海种业
额计提存货跌价准备；如果有证据足以证明某项存货已无使用价值和转让
价值，则对该项存货全额计提跌价准备。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值
低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成
本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按照
万向德农
存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合
并计提存货跌价准备。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当期可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但
对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。以前
敦煌种业 减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内
转回。
在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存
货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
公司 存货跌价准备计提依据
期末存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行全面盘点的基础
上，对遭受毁损、全部或部分陈旧过时、销售价格低于成本等原因的存货，
预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。可变现净值是指公司在
丰山集团
正常生产经营过程中，以预计售价减去至完工以及销售所必须的预计费用
后的价值。如已计提跌价准备的存货价值得以恢复的，则按恢复增加的数
额（其增加数应以原计提的金额为限）调整存货跌价准备及当期收益。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是
按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以
及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为
新农股份
基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明
确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净
值以资产负债表日市场价格为基础确定。
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整
存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商
品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，
在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计
将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净
先达股份 值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价
格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的
存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的
存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品
系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量
的存货，则合并计提存货跌价准备。
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值
的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
中旗股份
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存
货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是
按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以
及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为
中草香料
基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明
确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净
值以资产负债表日市场价格为基础确定。
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值
的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
亚香股份
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存
货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
公司存货按照成本与可变现净值孰低原则计提存货低价准备，公司与同行业
可比公司存货跌价准备的确认标准和计提方式不存在明显差异。
单位：万元
公司
存货余额 存货跌价准备 占比 存货余额 存货跌价准备 占比 存货余额 存货跌价准备 占比
隆平高科 424,374.18 37,032.67 8.73% 487,853.93 32,329.61 6.63% 215,445.49 26,032.44 12.08%
荃银高科 310,085.74 11,199.60 3.61% 241,219.92 5,400.69 2.24% 164,438.09 7,941.01 4.83%
登海种业 99,810.88 15,724.62 15.75% 88,651.60 3,199.06 3.61% 83,558.52 3,673.43 4.40%
万向德农 26,578.87 105.83 0.40% 26,298.76 439.64 1.67% 20,533.50 75.07 0.37%
敦煌种业 54,195.55 2,308.00 4.26% 46,106.34 1,725.25 3.74% 38,922.02 2,564.66 6.59%
种业平均值 / / 4.25% / / 3.58% / / 5.65%
丰乐种业种业 54,413.28 2,613.13 4.80% 28,566.91 896.95 3.14% 25,299.03 1,488.17 5.88%
先达股份 80,768.63 1,339.93 1.66% 66,209.38 2,545.73 3.84% 65,014.81 1,048.09 1.61%
中旗股份 54,736.45 2,507.14 4.58% 45,040.55 2,079.45 4.62% 49,554.26 1,146.98 2.31%
丰山集团 24,158.02 1,016.77 4.21% 39,475.22 1,630.42 4.13% 42,364.79 1,771.47 4.18%
新农股份 12,881.25 635.40 4.93% 11,309.77 1,132.20 10.01% 15,989.69 471.88 2.95%
农化平均值 / / 3.85% / / 5.65% / / 2.76%
丰乐种业农化 43,190.06 2,158.74 5.00% 40,936.74 2,366.30 5.78% 43,852.80 1,654.06 3.77%
亚香股份 46,810.72 306.25 0.65% 44,981.49 209.00 0.46% 41,910.78 119.46 0.29%
中草香料 5,812.50 63.54 1.09% 5,403.26 58.05 1.07% 7,427.56 61.3 0.83%
香料平均值 / / 0.87% / / 0.77% / / 0.56%
丰乐种业香料 6,205.36 116.41 1.88% 5,430.51 116.52 2.15% 4,267.32 192.01 4.50%
公司
存货余额 存货跌价准备 占比 存货余额 存货跌价准备 占比 存货余额 存货跌价准备 占比
可比公司平均值 / / 4.53% / / 3.72% / / 3.68%
丰乐种业 103,808.70 4,888.27 4.71% 74,934.16 3,379.76 4.51% 73,419.15 3,334.23 4.54%
注：2024 年末，同行业可比公司种子业务存货跌价准备计提比例平均值剔除登海种业异常偏高值。
其相近，2024 年，登海种业玉米品种因受病害及市场偏好耐密型品种冲击，叠加转基因品种“扩面提速”等影响因素，种子滞销库存
积压，为防范风险而计提大额存货跌价准备，相关产品经营业绩出现明显下滑，计提存货跌价准备比例较高，为 15.75%。
年末，香料业务存货跌价准备计提比例分别为 4.50%、2.15%和 1.88%，高于同行业可比公司计提比例平均值；公司整体存货跌价准备
计提比例分别为 4.54%、4.51%和 4.71%，整体高于同行业可比公司计提比例平均值，存货跌价准备计提充分。
综上，公司期末存货库龄结构合理，在手订单覆盖情况及期后结转情况良好，
与同行业可比公司存货跌价准备计提情况不存在重大差异，公司存货跌价准备计
提充分。
（七）结合与财务公司之间关联交易情况，说明公司资金使用是否受限，
是否存在自动划转归集情况，是否存在影响财务独立性的情形，存贷款利率是
否公允、业务规模是否合理，是否履行恰当完备的决策审议程序，是否符合《关
于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的有关要求。
发行人与国投财务于 2024 年 10 月签署《金融服务协议》，2022 年至 2025
年 3 月，发行人与国投财务有限公司（以下简称“国投财务”）之间累计已发生
的关联交易详情如下：
（1）发行人在国投财务存款情况
单位：万元
当期单日 收取的
时间 期初余额 本期存入 本期支出 期末余额 限额
最高余额 利息
（2）发行人在国投财务贷款情况
不存在影响财务独立性的情形
（1）资金不存在受限情形
国投财务具有合法有效的《金融许可证》
《企业法人营业执照》，建立了较为
完整合理的内部控制制度，能够有效地控制各类风险。发行人与国投财务自 2024
年 10 月首次开展存款关联交易以来，严格遵循平等自愿、诚实信用的原则，严
格遵守《企业集团财务公司管理办法》
《股票上市规则》
《关于规范上市公司与企
业集团财务公司业务往来的通知》等相关监管法规开展业务合作，国投财务资金
的安全性和流动性良好，未发生延迟付款等事项，资金存取不存在障碍。
根据发行人与国投财务签署的《金融服务协议》，发行人与国投财务之间遵
循“平等、自愿”的原则，发行人有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融
服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。综上，发行人存放
在国投财务的资金不存在受限情形。
（2）关于财务公司自动归集情形
根据发行人与国投财务签署的《金融服务协议》，发行人有权根据自己的业
务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款
的时间。
此外，根据《国家开发投资集团有限公司资金集中管理办法》的规定：
“第十条各单位的资金被归集后，其所有权、使用权和收益权不变。国投财
务和融实财资应在政策允许的范围内，为各单位提供优质金融服务；
第十六条各单位可自主使用已归集资金，国投财务和融实财资须确保各单位
被归集资金正常支付，并重点监控未纳入资金计划或不符合集团资金结算管理相
关要求的资金划转。”
截至本回复出具日，发行人已解除上述资金自动归集安排。
（3）不存在影响财务独立性的情形
发行人与国投财务之间不存在人员、机构、账户、系统或资产等方面相互混
同的情形，发行人在国投财务资金存放的经营决策具有独立性、在国投财务资金
存放的账户管理具有独立性、在国投财务资金存放支取的行为具有独立性，不存
在影响财务独立性的情形。
（1）发行人在国投财务的存款利率公允
报告期内，发行人在国投财务有限公司与外部商业银行存款利率比较情况如
下：
中国银行、工商银行、建设银行、
年度 存款 公司在财务公司存款利率
农业银行公布的存款利率
活期 0.10% 0.10%
协定存款 0.35% 0.20%
月 三个月 0.85% 0.80%
六个月 1.10% 1.00%
一年 1.30% 1.10%
活期 0.10% 0.10%
协定存款 0.35% 0.20%
七天通知 0.60% 0.45%
三个月 0.85% 0.80%
六个月 1.10% 1.00%
一年 1.30% 1.10%
根据发行人与国投财务有限公司签署的《金融服务协议》，国投财务吸收发
行人存款的利率由双方参照市场存款利率协商确定。由上表可知，发行人在国投
财务有限公司的资金存款符合双方签署的《金融服务协议》的有关规定。
的利率与外部商业银行存款利率不存在较大差异，具体情况如下：
单位：万元
项目
/2025 年 3 月末 年末 /2023 年末 /2022 年末
当期日均存款金额 9,514.71 15,903.78
当期利息收入 8.63 8.76 不适用 不适用
当期加权平均实际存款 0.36% 0.33%
项目
/2025 年 3 月末 年末 /2023 年末 /2022 年末
利率
注 1：发行人与国投财务于 2024 年 10 月签署《金融服务协议》，实际于 2024 年 10 月 30 日
开始开展业务往来；
注 2：当期加权平均实际存款利率为年化数据，2024 年度计算公式为（利息收入/平均存款
金额）*6，2025 年 1-3 月计算公式为（利息收入/平均存款金额）*4
（2）发行人在国投财务的贷款利率情况
报告期内，发行人与国投财务未开展贷款业务。
（3）发行人在国投财务的业务规模合理
规模情况如下
单位：万元
当期单日 收取的
时间 期初余额 本期存入 本期支出 期末余额 限额
最高余额 利息
根据发行人与国投财务签署的《金融服务协议》，报告期内，发行人及下属
子公司在国投财务的每日最高存款限额为 8 亿元，报告期内，发行人与国投财务
之间的存款交易规模未超过该上限。
于公司与国投财务签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事已回避表
决；公司召开第七届董事会独立董事专门会议，审议通过《关于公司与国投财务
签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》。
《关于公司与国投财务签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联股东已回
避表决。
发行人与国投财务之间签订的《金融服务协议》及发生的关联交易均按照有
关法律法规要求经董事会及股东大会审议通过，并履行了信息披露义务。因此，
发行人与国投财务之间的相关交易履行了恰当完备的决策审议程序。
的有关要求
报告期内，发行人与国投财务开展金融业务合作符合中国证券监督管理委员
会发布的《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发
〔2022〕48 号）的相关监管要求，具体分析如下：
法规要求 发行人合规情况
一、上市公司与财务公司发生业务往来，双方应
报告期内，发行人与国投财务的业务往
当遵循平等自愿原则，遵守中国银行保险监督管
来遵循平等自愿原则，遵守相关监管部
理委员会、中国证券监督管理委员会以及证券交
门的有关规定。
易所的有关规定。
报告期内，发行人在资产、业务、人员、
财务和机构等方面均独立于国投财务。
二、控股股东及实际控制人应当保障其控制的财
报告期内，发行人不存在通过与国投财
务公司和上市公司的独立性。财务公司应当加强
务关联交易套取资金，隐匿违规关联交
关联交易管理，不得以任何方式协助成员单位通
易或通过关联交易隐匿资金真实去向、
过关联交易套取资金，不得隐匿违规关联交易或
从事违法违规活动。发行人与国投财务
通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规
的业务往来已经董事会、股东大会审议。
活动。上市公司董事应当认真履行勤勉、忠实义
发行人董事已认真履行勤勉、忠实义务，
务，审慎进行上市公司与财务公司业务往来的有
审慎进行上市公司与国投财务业务往来
关决策。上市公司高级管理人员应当确保上市公
的有关决策。发行人已制定相应的风险
司与财务公司业务往来符合经依法依规审议的关
评估措施和风险处置预案，定期取得国
联交易协议，关注财务公司业务和风险状况。
投财务的相关经营资料，关注其业务及
风险状况。
三、财务公司与上市公司发生业务往来应当签订
金融服务协议，并查阅上市公司公开披露的董事
会或者股东大会决议等文件。金融服务协议应规 发行人与国投财务签订的金融服务协议
定财务公司向上市公司提供金融服务的具体内容 已约定了协议期限、交易类型、交易限
并对外披露，包括但不限于协议期限、交易类型、 额、服务收费、风险控制等内容。报告
各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制 期内，发行人与国投财务之间的业务往
措施等。财务公司与上市公司发生业务往来应当 来未超过金融服务协议中约定的额度。
严格遵循金融服务协议，不得超过金融服务协议
中约定的交易预计额度归集资金。
四、上市公司不得违反《上市公司监管指引第 8 报告期内，发行人与国投财务不存在委
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 托贷款协议，不存在将公司资金提供给
法规要求 发行人合规情况
第五条第（二）款规定，通过与财务公司签署委 其控股股东及其他关联方使用的情形。
托贷款协议的方式，将上市公司资金提供给其控
股股东、实际控制人及其他关联方使用。
五、上市公司首次将资金存放于财务公司前，应 发行人首次将资金存放于国投财务前，
取得并审阅财务公司最近一个会计年度经审计的 已取得并审阅国投财务最近一个会计年
年度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风 度经审计的年度财务报告以及风险指标
险评估报告，经董事会审议通过后对外披露。上 等必要信息，出具风险评估报告，经董
市公司与财务公司发生业务往来期间，应每半年 事会审议通过后对外披露。发行人与国
取得并审阅财务公司的财务报告以及风险指标等 投财务发生业务往来期间，每半年取得
必要信息，出具风险持续评估报告，经董事会审 并审阅国投财务的财务报告以及风险指
议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披 标等必要信息，出具风险持续评估报告，
露。财务公司应当配合提供相关财务报告以及风 经董事会审议通过后与半年度报告和年
险指标等必要信息。 度报告一并对外披露。
发行人已制定《合肥丰乐种业股份有限
六、上市公司应当制定以保障存放资金安全性为 公司在国投财务有限公司办理存贷款业
目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外 务的风险处置预案》
，并经董事会审议通
披露。上市公司应当指派专门机构和人员对存放 过后对外披露。根据该预案，发行人成
于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监 立风险预防处置领导小组，由公司总经
督。当出现风险处置预案确定的风险情形，上市 理任组长，领导小组负责组织开展存贷
公司应当及时予以披露，并按照预案积极采取措 款风险的防范和处置工作，预案规定了
施保障上市公司利益。 出现相关风险情形时启动相应的风险处
置程序同时履行相应的信息披露义务。
七、财务公司应及时将自身风险状况告知上市公
司，配合上市公司积极处置风险，保障上市公司
资金安全。当出现以下情形时，上市公司不得继
续向财务公司新增存款：1、财务公司同业拆借、
票据承兑等集团外（或有）负债类业务因财务公
司原因出现逾期超过 5 个工作日的情况；2、财务
国投财务已及时将其财务报告以及风险
公司或上市公司的控股股东、实际控制人及其他
指标等必要信息告知公司，未出现公司
关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公
不得继续向财务公司新增存款的情形。
开市场债券逾期超过 7 个工作日、大额担保代偿
等）；3、财务公司按照《企业集团财务公司管理
办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指
标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实
资本补充和风险救助义务；4、风险处置预案规定
的其他情形。
八、为上市公司提供审计服务的会计师事务所应 中证天通会计师事务所已提交 2024 年度
当每年度提交涉及财务公司关联交易的专项说 发行人涉及财务公司关联交易的专项说
明，并与年报同步披露。保荐人、独立财务顾问 明，并与年报同步披露；保荐人在本项
在持续督导期间应当每年度对涉及财务公司的关 目持续督导期间按照要求进行专项核
联交易事项进行专项核查，并与年报同步披露。 查，并与年报同步披露。
（八）结合报告期内商誉减值测试的资产组的实际经营情况及未来预计变
化情况，说明减值测试选取的主要参数的合理性；说明报告期内部分标的公司
业绩承诺精准达标、部分标的公司业绩亏损且大幅低于收购时水平但未计提商
誉减值的原因及合理性。
况，说明减值测试选取的主要参数的合理性
报告期各期末，公司商誉均为 22,091.91 万元，商誉未计提减值，商誉形成
于发行人收购湖南金农、四川同路、金岭种业和天豫兴禾四家子公司，具体情况
如下：
股权转让 是否完
发行人持 商誉 是否设置业绩承
收购子公司 主营业务 协议签订 支付方式 成业绩
股比例 （万元） 诺
时间 承诺
湖南金农 种子生产销售 82.50% 支付现金 489.85 否 不涉及
发行股份及 是（业绩承诺期
四川同路 种子生产销售 100.00% 2018 年 11,811.24 是
支付现金 2018-2020 年）
是（业绩承诺期
金岭种业 种子生产销售 100.00% 2022 年 支付现金 8,310.73 是
天豫兴禾 生物技术研发 35.58% 2022 年 支付现金 1,480.08 否 不涉及
注：丰乐种业于 2016 年收购湖南金农 51%股权；于 2020 年收购湖南金农 31.5%股权。
报告期各期末，公司对上述四家产业公司商誉进行减值测试，均无需计提减
值准备，商誉减值测试情况如下：
单位：万元
包含商誉的资产组
报告期 项目 可收回金额 计提减值金额
的账面价值
金岭种业 12,186.46 12,290.00 -
湖南金农 1,329.41 5,500.00 -
天豫兴禾 7,365.76 7,830.00 -
四川同路 20,855.59 24,800.00 -
金岭种业 11,821.20 12,300.00 -
天豫兴禾 7,146.03 11,436.03 -
包含商誉的资产组
报告期 项目 可收回金额 计提减值金额
的账面价值
四川同路 19,424.40 32,789.58 -
金岭种业 10,868.44 10,883.00 -
湖南金农 1,266.43 2,838.07 -
天豫兴禾 6,740.15 7,605.00 -
四川同路 19,405.76 37,031.60 -
营情况及未来预计变化情况如下：
单位：万元
历史期 预测期
公司名称 项目/年度
营业收入 1,875.14 1,849.61 3,076.77 3,237.71 3,571.44 3,895.17 4,218.91 4,586.45 4,586.45
收入增长率 / -1.36% 66.35% 5.23% 10.31% 9.06% 8.31% 8.71% 0.00%
毛利率 33.63% 34.80% 27.73% 29.76% 29.81% 29.78% 29.75% 29.68% 29.68%
期间费用率 24.30% 29.34% 16.54% 18.07% 18.32% 18.69% 18.13% 17.53% 17.53%
营业利润 170.73 62.16 281.85 375.46 407.09 428.39 486.74 553.13 553.13
净利润 172.16 61.70 284.77 375.46 407.09 428.39 486.74 553.13 553.13
湖南金农 净利润率 9.18% 3.34% 9.26% 11.60% 11.40% 11.00% 11.54% 12.06% 12.06%
净现金流量 / / / 329.55 295.82 320.13 378.48 429.93 553.13
折现率 / / / 11.96% 11.96% 11.96% 11.96% 11.96% 11.96%
现值 / / / 294.36 236.01 228.13 240.90 244.42 2,629.87
经营性资产价值 3,873.68
铺底营运资金 1,035.61
可回收金额 2,838.07
营业收入 17,063.37 26,097.78 36,704.69 41,147.64 44,138.06 46,668.61 48,721.46 50,487.20 50,487.20
四川同路 收入增长率 / 52.95% 40.64% 12.10% 7.27% 5.73% 4.40% 3.62% 0.00%
毛利率 27.22% 23.41% 28.04% 26.24% 26.24% 26.31% 26.35% 26.35% 26.35%
历史期 预测期
公司名称 项目/年度
期间费用率 13.02% 10.03% 7.03% 8.89% 8.64% 8.58% 8.67% 8.70% 8.70%
营业利润 2,327.28 3,664.12 6,954.36 7,068.39 7,697.96 8,200.38 8,537.67 8,836.75 8,836.75
净利润 1,973.32 3,733.45 6,946.42 7,068.39 7,697.96 8,200.38 8,537.67 8,836.75 8,836.75
净利润率 11.56% 14.31% 18.93% 17.18% 17.44% 17.57% 17.52% 17.50% 17.50%
净现金流量 / / / 3,785.00 5,716.02 6,538.20 7,187.04 7,668.16 8,836.75
折现率 / / / 12.39% 12.39% 12.39% 12.39% 12.39% 12.39%
现值 / / / 3,367.64 4,524.94 4,605.06 4,503.88 4,275.51 39,755.64
经营性资产价值 61,032.67
铺底营运资金 24,001.07
可回收金额 37,031.60
营业收入 4,705.58 4,921.05 4,746.57 5,271.09 5,956.94 6,953.89 7,869.64 8,777.87 8,777.87
收入增长率 / 4.58% -3.55% 11.05% 13.01% 16.74% 13.17% 11.54% 0.00%
毛利率 32.42% 30.40% 35.52% 35.22% 35.49% 35.77% 36.00% 36.19% 36.19%
期间费用率 9.72% 7.62% 9.13% 11.75% 12.23% 12.17% 12.21% 12.23% 12.23%
金岭种业
营业利润 1,091.82 1,113.27 1,242.67 1,224.03 1,372.37 1,627.61 1,858.43 2,088.81 2,088.81
净利润 1,091.82 1,113.27 1,242.67 1,224.03 1,372.37 1,627.61 1,858.43 2,088.81 2,088.81
净利润率 23.20% 22.62% 26.18% 23.22% 23.04% 23.41% 23.62% 23.80% 23.80%
净现金流量 / / / 791.24 821.45 848.10 1,189.11 1,454.88 2,088.81
历史期 预测期
公司名称 项目/年度
折现率 / / / 11.39% 11.39% 11.39% 11.39% 11.39% 11.39%
现值 / / / 710.31 662.00 613.58 772.30 848.26 10,689.31
经营性资产价值 14,295.75
铺底营运资金 3,412.44
可回收金额 10,883.00
历史期 预测期
公司
项目/年度 2033 年
名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
以后
营业收入 46.84 100.79 279.24 466.98 849.06 1,132.08 2,358.49 3,773.58 3,773.58 3,773.58 3,773.58 3,773.58 3,773.58
收入增长率 / 115.20% 177.04% 67.23% 81.82% 33.33% 108.33% 60.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
毛利率 100.00% 73.05% 80.31% 53.65% 70.70% 74.92% 86.34% 90.36% 90.36% 90.36% 90.36% 90.36% 90.36%
期间费用率 1204.30% 862.40% 385.82% 181.24% 114.71% 105.37% 60.50% 44.45% 44.45% 44.45% 44.45% 44.45% 44.45%
天豫
营业利润 -515.84 -769.46 -780.63 -406.94 -327.75 -353.84 590.38 1,702.17 1,702.17 1,702.17 1,702.17 1,702.17 1,702.17
兴禾
净利润 -515.84 -773.89 -769.47 -406.94 -327.75 -353.84 590.38 1,702.17 1,702.17 1,702.17 1,702.17 1,696.61 1,626.25
净利润率 -1101.36% -767.81% -275.56% -87.14% -38.60% -31.26% 25.03% 45.11% 45.11% 45.11% 45.11% 44.96% 43.10%
净现金流量 / / / -440.25 -338.01 -378.28 518.06 1,620.32 1,702.17 1,702.17 1,702.17 1,702.17 1,702.17
折现率 / / / 12.86% 12.86% 12.86% 12.86% 12.86% 12.86% 12.86% 12.86% 12.86% 12.86%
历史期 预测期
公司
项目/年度 2033 年
名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
以后
现值 / / / -390.08 -265.37 -263.13 319.30 884.87 823.65 729.79 646.63 572.94 4,454.89
经营性资产
价值
铺底营运资
-91.46
金
可回收金额 7,605.00
注：2025 年及以后年份业绩预测仅为商誉减值测试使用，不构成业绩预测或承诺。
对未来年度的营业收入、毛利率、期间费用率和营业利润等进行预测时，公
司主要考虑标的公司历史数据的变动趋势、行业竞争状况和发展趋势、管理层对
市场的发展预期以及公司的发展战略等因素。
公司聘请了安徽中联国信资产评估有限公司、中联资产评估集团有限公司对
经测算，上述四家公司商誉均不存在减值。
整体而言，预测期营业收入、毛利率、期间费用率和净利润增长率等主要参
数数据与历史数据无明显差异或变化具备合理性。综上所述，商誉相关的四家公
司报告期内经营状况正常，符合公司对子公司的预期情况，不存在商誉减值风险；
减值测试选取的主要参数具有合理性，商誉不存在减值。
上述各个商誉资产组截至 2024 年末商誉减值测试的具体分析如下：
（1）湖南金农
丰乐种业分别于 2016 年 3 月和 2020 年 5 月完成了对湖南金农 51%和 31.5%
股权的收购，持有湖南金农 82.5%股权。2024 年 12 月 31 日，包含商誉的相关资
产组除商誉外的可辨认资产公允价值为 305.93 万元，商誉账面余额为 489.85 万
元，包含商誉的相关资产组账面价值合计 795.78 万元。根据丰乐种业对湖南金
农的收购比例加回归属于少数股东的商誉，截至 2024 年 12 月 31 日调整后包含
商誉的相关资产组的账面价值为 1,266.43 万元。
湖南金农预测期与历史年度（2022-2024 年）主要参数对比如下：
主要参数 预测期 历史年度（2022-2024 年）
营业收入增长率 5.23%-10.31% -1.36%-66.35%
毛利率 29.68%-29.81% 27.73%-34.80%
期间费用率 17.53%-18.69% 16.54%-29.34%
净利润率 11.00%-12.06% 3.34%-9.26%
湖南金农资产组历史年度 2022-2024 年的关键参数情况为：营业收入增长率
为 -1.36%-66.35% ， 毛 利 率 区 间 为 27.73%-34.80% ， 期 间 费 用 率 区 间 为
利率、期间费用率与历史年度差异较小。
预测期内，净利润率略高于历史年度，主要原因为未来湖南金农经营规模不
断扩大，营业收入保持较低幅度增长的同时，期间费用率和毛利率水平基本保持
稳定，使得湖南金农盈利水平及净利润率呈上涨趋势。因此，商誉减值测试选取
的主要参数具备合理性。
公司聘请中联资产评估集团有限公司对包含商誉的湖南金农资产组进行评
估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字【2025】第 0541 号）。经评估，合
并湖南金农形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日（2024 年 12 月 31 日）
的可收回金额不低于 2,838.07 万元，高于调整后包含商誉的相关资产组的账面价
值，无需计提商誉减值准备。
（2）四川同路
丰乐种业于 2018 年 12 月完成对四川同路的 100%股权收购，支付对价
并成本超过应享有被收购方四川同路的可辨认净资产公允价值份额的差额计算
确认商誉 11,811.24 万元，并将固定资产、无形资产等确认为直接归属于资产组
的可辨认资产。2024 年 12 月 31 日，包含商誉的相关资产组除商誉外的可辨认
资产公允价值为 7,594.52 万元，商誉账面余额为 11,811.24 万元，包含商誉的相
关资产组账面价值合计 19,405.76 万元。
四川同路预测期与历史年度（2022-2024 年）主要参数对比如下：
主要参数 预测期 历史年度（2022-2024 年）
营业收入增长率 3.62%-12.10% 40.64%-52.95%
毛利率 26.24%-26.35% 23.41%-28.04%
期间费用率 8.58%-8.89% 7.03%-13.02%
净利润率 17.18%-17.57% 11.56%-18.93%
四川同路资产组历史年度 2022-2024 年的关键参数情况为：营业收入增长率
为 40.64%-52.95% ， 毛 利 率 区 间 为 23.41%-28.04% ， 期 间 费 用 率 区 间 为
利率、期间费用率和净利润率与历史年度差异较小或低于历史年度，选取的主要
参数具备合理性。
公司聘请中联资产评估集团有限公司对包含商誉的四川同路资产组进行评
估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字【2025】第 0540 号）。经评估，合
并四川同路形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日（2024 年 12 月 31 日）
的可收回金额不低于 37,031.60 万元，高于包含商誉的相关资产组的账面价值
（3）金岭种业
张 掖丰乐 于 2022 年 2 月 完成对金岭种 业的 100%股权收 购，支付对价
并成本超过应享有被收购方金岭种业的可辨认净资产公允价值份额的差额计算
确认商誉 8,310.73 万元，并将固定资产、无形资产确认为直接归属于资产组的可
辨认资产。2024 年 12 月 31 日，包含商誉的相关资产组除商誉外的可辨认资产
公允价值为 2,557.71 万元，商誉账面余额为 8,310.73 万元，包含商誉的相关资产
组账面价值合计 10,868.44 万元。
金岭种业预测期与历史年度（2022-2024 年）主要参数对比如下：
主要参数 预测期 历史年度（2022-2024 年）
营业收入增长率 11.05%-16.74% -3.55%-4.58%
毛利率 35.22%-36.19% 30.40%-35.52%
期间费用率 11.75%-12.23% 7.62%-9.72%
净利润率 23.04%-23.80% 22.62%-26.18%
金岭种业资产组历史年度 2022-2024 年的关键参数情况为：营业收入增长率
为-3.55%-4.58%，毛利率区间为 30.40%-35.52%，期间费用率区间为 7.62%-9.72%，
净利润区间为 22.62%-26.18%。
预测期内，毛利率、净利润率与历史年度差异较小，营业收入增长率及期间
费用率高于历史年度水平。
金岭种业主营业务为青贮玉米种子研发、生产、销售、服务，主要供应牛羊
养殖商和奶牛养殖商，是内蒙古自治区农牧厅认可的省级“育繁推一体化”企业，
内蒙古自治区青贮玉米的领军种企、国家高新技术企业、内蒙古自治区重点农业
龙头企业、内蒙古自治区种业育繁推骨干企业、内蒙古自治区级青贮玉米研发单
位。
青贮玉米系从农作物玉米行业细分出来的子行业，由于粗饲料品质对下游养
殖对象的喂养所需摄入养分的重要性暂未被认知，青贮玉米市场尚不成熟，造成
普通玉米、粮饲兼用、专用玉米同时使用的情况较多，粗饲料市场供应状况混乱，
青贮玉米存在较大的市场空间。金岭种业经过多年的发展，致力于种质资源的开
发和利用，加强育种新技术的研究及应用，注重育种技术的创新与提高，与研究
所、院校及种业公司持续开展良种技术的合作，青贮玉米的选育工作取得较大成
效，为农民增收做出了积极贡献，在行业和客户中均树立了良好的形象。
行业主要竞争主体为从事普通玉米经营的种业企业、兼营青贮玉米的种业企
业和专门从事青贮玉米经营的种业企业。金岭种业为国家较少专门从事青贮玉米
研发、生产和推广的种业企业之一，未来随着公司规模的扩大及青贮玉米的市场
占有率提高，其营业收入及利润水平将有进一步的提升。因此，商誉减值测试选
取的主要参数具备合理性。
公司聘请中联资产评估集团有限公司对包含商誉的金岭种业资产组进行评
估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字【2025】第 0542 号）。经评估，合
并金岭种业形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日（2024 年 12 月 31 日）
的可收回金额不低于 10,883.00 万元，高于包含商誉的相关资产组账面价值合计
（4）天豫兴禾
丰乐种业于 2022 年 3 月完成对天豫兴禾的 35.5796%股权收购，支付对价
成本超过应享有被收购方天豫兴禾的可辨认净资产公允价值份额的差额计算确
认商誉 1,480.08 万元，并将固定资产、无形资产确认为直接归属于资产组的可辨
认资产。2024 年 12 月 31 日，包含商誉的相关资产组除商誉外的可辨认资产公
允价值为 2,580.25 万元，商誉账面余额为 1,480.08 万元，包含商誉的相关资产组
账面价值合计 4,060.32 万元。
天豫兴禾预测期与历史年度（2022-2024 年）主要参数对比如下：
主要参数 预测期 历史年度（2022-2024 年）
营业收入增长率 33.33%-108.33% 115.20%-177.04%
毛利率 53.65%-90.36% 73.05%-100.00%
期间费用率 44.45%-181.24% 385.82%-1204.30%
净利润率 -87.14%-45.11% -1101.36%--275.56%
天豫兴禾资产组历史年度 2022-2024 年的关键参数情况为：营业收入增长率
为 115.20%-177.04% ， 毛 利 率 区 间 为 73.05%-100.00% ， 期 间 费 用 率 区 间 为
长率、毛利率和期间费用率低于历史年度水平，净利润率高于历史年度水平。
天豫兴禾作为生物技术育种创新研发企业，独创“基因超进化系统”、
“自身
基因优化育种”和“细胞进化”技术体系，为新品种改良提供育种“芯片”。其
主要产品分为两类，一类是技术产品，为抗除草剂功能基因，可覆盖水稻、小麦、
玉米、大豆、油菜等主要农作物；一类是植物新品种，分别为兴禾壮作物-抗草
甘膦作物、兴禾强作物-抗草铵膦作物、兴禾欣作物-抗三酮类作物。目前的盈利
模式主要是为种业企业提供技术（合作）服务，收取基础服务费用，并参与种业
企业合作品种的推广后的销售收入分成及溢价，提供的技术服务是为种业公司提
供的品种进行除草剂抗性引入并完成分子检测工作，已有水稻品种完成抗草甘膦
性引入并进行市场推广。截至 2024 年末，除丰乐种业外，天豫兴禾已与仲衍种
业股份有限公司、荃银高科、四川台沃种业有限责任公司、山东圣丰种业科技有
限公司、浙江科原种业有限公司、广西绿海种业有限公司等多家种业重点公司签
订了关于抗草甘水稻新品种开发项目合作协议书，收取技术服务费及分成收入。
本次收购是公司坚持提高种业科研投入的重要一步，控股天豫兴禾后，增强
了公司育种能力，对公司高质量、可持续发展产生积极影响：1、天豫兴禾的研
究方向及所取得的科研成果，对公司种业发展具有重要意义，公司将拥有具有竞
争力的生物技术研发团队和具备前沿技术的种业研发平台，为公司科研工作提供
强有力的技术支撑。2、将缩短公司在生物育种技术上的研发时间、减少相关研
发费用，快速获得先进的生物育种技术及相关产品，促进公司在生物育种技术上
的创新，同时也有利于促进公司在其他技术方面的创新，如在转基因育种和基因
编辑技术应用等方面。3、公司将加快推进天豫兴禾的核心技术成果转化。利用
其技术对公司水稻、小麦、油菜等产业现有核心品种进行改良，增强公司产品市
场竞争力；天豫兴禾作为单独的经营主体与市场各种业公司合作，以专利技术有
偿使用、销售提成等方式使专利技术成果转化效益最大化。4、公司将结合公司
农化产业线抗除草剂产品，形成抗除草剂品种与抗除草剂联合推广新型市场销售
模式。
天豫兴禾现正处于快速发展阶段，研发费用投入较高但营业收入水平较低，
使得其目前有较大规模的亏损。2022-2024 年，天豫兴禾研发费用分别为 414.76
万元、767.20 万元和 947.10 万元，实现营业收入 46.84 万元、100.79 万元和 279.24
万元。营业收入规模较小，但呈现快速增长趋势，增幅高于研发费用增幅。未来
随着天豫兴禾技术不断成熟和发展，公司预计天豫兴禾营业收入和净利润水平将
有大幅的提升。因此，商誉减值测试选取的主要参数具备合理性。
公司聘请中联资产评估集团有限公司对包含商誉的天豫兴禾资产组进行评
估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字【2025】第 0564 号）。经评估，合
并天豫兴禾形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日（2024 年 12 月 31 日）
的可收回金额不低于 7,605.00 万元，高于包含商誉的相关资产组账面价值合计
且大幅低于收购时水平但未计提商誉减值的原因及合理性
（1）金岭种业业绩精准达标的原因及合理性
根据张掖丰乐与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺如下：金
岭种业 2022 年度、2023 年度、2024 年度实际净利润数（以聘请的审计机构审计
的金岭种业报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性
损益后为准）分别不低于人民币 1,000.00 万元、1,100.00 万元、1,200.00 万元。
利润分别为 1,061.27 万元、1,112.92 万元和 1,211.60 万元，完成率分别为 106.13%、
单位：万元
项目 承诺数 实现数 完成率
公司股东的净利润
公司股东的净利润
公司股东的净利润
金岭种业主要经营业务是青贮玉米种子研发、生产、销售、服务。目前经营
的青贮玉米品种按类型分为专用型、通用型、兼用型，可为饲养不同牲畜种类的
用户提供多种种植选择；按熟期分为早熟、中熟、晚熟、中早熟、中晚熟、极早
熟、极晚熟七个熟期段品种，可满足不同生态区的种植需求。具体品种包括：金
岭青贮 10 号、金岭青贮玉米 377 号、金岭青贮 17 号玉米、金岭青贮 27 号玉米、
金岭青贮 410 玉米、金岭青贮 418 玉米、金岭青贮 367 玉米、金岭青贮 37 玉米、
金岭青贮 67 玉米、金岭青贮 357 玉米、金岭青贮 386 玉米及金岭青贮 97 玉米等。
青贮玉米主要用于畜牧养殖的粗饲料。
受到张掖地区政府主导基地配置模式的影响，公司难以扩大在当地的种植面
积。近年来，随着国家“粮改饲”工程的不断推进，青贮玉米技术不断提升，青
贮玉米已经成为牛羊等反刍动物养殖的质优价廉饲料，但国家级杂交玉米种子培
育基地主要集中在甘肃张掖地区，玉米制种面积相对稳定，该地区依据企业生产
经营指标、经营自律指标等条件，对制种企业进行排名，优质基地按名次先后配
给，受此影响公司在该地区制种面积相对稳定。
青贮玉米的用途主要是牛羊等反刍动物养殖的饲料，其市场规模较小，且比
较稳定。金岭种业专注于从事青贮玉米的研发、繁育和推广，在青贮玉米的市场
占有率相对稳定。因此，金岭种业的净利润保持较低水平增长。
综上，金岭种业的制种面积和在青贮玉米的市场占有率相对稳定，最近三年
净利润增长相对平缓，业绩变动与业绩承诺变动的趋势及比例基本一致，业绩达
标具备合理性。
（2）天豫兴禾业绩亏损且大幅低于收购时水平但未计提商誉减值的原因及
合理性
收购时，公司聘请了安徽中联国信资产评估有限公司对天豫兴禾股东全部权
益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2021）第
为评估结论。具体评估结论为：天豫兴禾采用收益法评估后的股东全部权益价值
为 7,519.77 万元，评估增值 7,430.42 万元，增值率为 8,315.35%。
经与天豫兴禾及拟转让股权股东协商，确定增资及受让 600.00 万股的价格
为每股 6.00 元，共计 3,600.00 万元。发行人收购天豫兴禾时，未设置业绩承诺
条款。2022 年 3 月，丰乐种业完成对天豫兴禾的 35.58%股权收购，支付对价
丰乐种业收购前后天豫兴禾的经营状况如下：
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 2022 年 2021 年 2021 年 1-9 月 2020 年
营业收入 279.24 100.79 46.84 32.33 30.43 19.22
期间费用 1,077.36 869.23 564.05 435.08 309.21 302.06
利润总额 -770.63 -769.56 -515.84 -357.71 -244.04 -250.50
净利润 -769.47 -773.98 -515.84 -357.71 -244.04 -250.50
公司收购天豫兴禾部分股权时以 2021 年 9 月 30 日为基准日，2020 年、2021
年 1-9 月及基准日当年，天豫兴禾的净利润分别为-250.20 万元、-244.04 万元和
-357.71 万元。自 2022 年 3 月收购完成后，2022-2024 年天豫兴禾的净利润分别
为-515.84 万元、-773.98 万元和-769.47 万元，整体低于收购时的净利润水平，主
要原因为天豫兴禾正处于快速发展阶段，研发费用投入较高但营业收入水平较
低，具体情况参见本问题“一、/（八）/1、/（4）天豫兴禾”。
根据《企业会计准则》、《企业会计准则第 8 号——资产减值》等有关规定，
企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少应当在每年年度终了进行
减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。公司
豫兴禾资产组进行了商誉减值测试。
天豫兴禾资产组进行评估，并出具了《资产评估报告》
（皖中联国信评报字（2023）
第 139 号）的评估结果。经测试，截至 2022 年 12 月 31 日，包含整体商誉的资
产组账面值为 7,365.76 万元，期初未计提商誉减值准备，包含整体商誉的资产组
净额为 7,365.76 万元，资产组预计未来现金流量的现值为 7,820.00 万元，大于商
誉相关资产组账面净额，因此当期未计提商誉减值损失。
年 12 月 31 日，包含整体商誉的资产组净额为 7,146.03 万元，含商誉的资产组可
回收金额为 11,430.00 万元，大于商誉相关资产组账面净额，因此当期未计提商
誉减值损失。
产组进行评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字【2025】第 0564 号）。
经评估，合并天豫兴禾形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日（2024 年 12
月 31 日）的可收回金额不低于 7,605.00 万元，高于包含商誉的相关资产组账面
价值合计 4,060.32 万元，因此当期末无需计提商誉减值准备。
单位：万元
天豫兴禾 2022 年商誉减值测试可收回金额
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2031 年以后
营业收入 23.58 23.58 783.16 2,302.30 3,061.88 3,821.45 3,821.45 3,821.45 3,821.45 3,821.45
期间费用 667.34 755.20 1,127.14 1,371.47 1,642.96 1,949.39 1,949.39 1,949.39 1,949.39 1,949.39
净利润 -643.78 -731.64 -350.24 912.27 1,394.20 1,841.20 1,841.20 1,841.20 1,841.20 1,841.20
净现金流量 -638.78 -686.01 -410.85 792.98 1,313.71 1,755.54 1,843.60 1,843.60 1,843.60 1,843.60
折现率 12.60% 12.60% 12.60% 12.60% 12.60% 12.60% 12.60% 12.60% 12.60% 12.60%
现值 -567.29 -541.06 -287.78 493.27 725.73 861.28 803.26 713.36 633.53 5,027.37
经营性资产价值 7,861.68
可回收金额 7,830.00
天豫兴禾 2023 年商誉减值测试可收回金额
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2032 年以后
营业收入 297.03 1,345.57 2,502.45 3,470.66 4,363.40 5,067.45 5,067.45 5,067.45 5,067.45 5,067.45
期间费用 1,256.03 1,387.28 1,576.12 1,763.75 1,985.56 2,190.32 2,190.32 2,190.32 2,183.38 2,183.38
净利润 -959.23 -51.11 908.56 1,681.87 2,346.10 2,840.12 2,840.12 2,739.68 2,681.96 2,681.96
净现金流量 -1,465.39 -1,046.65 -242.52 708.01 1,444.54 2,130.44 2,869.94 2,769.50 2,704.83 2,704.82
折现率 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00%
现值 -1,308.45 -834.39 -172.63 449.94 819.63 1,079.28 1,298.07 1,118.60 975.36 8,127.98
经营性资产价值 11,553.41
可回收金额 11,436.03
天豫兴禾 2024 年商誉减值测试可收回金额
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2033 年以后
营业收入 466.98 849.06 1,132.08 2,358.49 3,773.58 3,773.58 3,773.58 3,773.58 3,773.58 3,773.58
期间费用 846.35 973.96 1,192.86 1,426.89 1,677.18 1,677.18 1,677.18 1,677.18 1,677.18 1,677.18
净利润 -406.94 -327.75 -353.84 590.38 1,702.17 1,702.17 1,702.17 1,702.17 1,696.61 1,626.25
净现金流量 -440.25 -338.01 -378.28 518.06 1,620.32 1,702.17 1,702.17 1,702.17 1,702.17 1,702.17
折现率 12.86% 12.86% 12.86% 12.86% 12.86% 12.86% 12.86% 12.86% 12.86% 12.86%
现值 -390.08 -265.37 -263.13 319.30 884.87 823.65 729.79 646.63 572.94 4,454.89
经营性资产价值 7,513.49
可回收金额 7,605.00
注：以上业绩预测仅为商誉减值测试使用，不构成业绩预测或承诺。
指标存在差异的主要原因是在测试时，天豫兴禾资产组的实际经营情况较历史年度发生了变化，面对的市场行情也发生了变化，管理
层对未来的预期进行了适当调整，预测具备合理性。
单位：万元
净利润 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
当年实际实现情况 -357.71 -515.84 -773.89 -769.47
当年预测的第二年情况 - -643.78 -959.23 -406.94
实际第二年实现情况 - -773.89 -769.47 -
万元，2023 年实际实现净利润-773.89 万元，略低于预测值水平；2023 年末，公
司减值测试时预测第二年（2024 年）天豫兴禾净利润为-959.23 万元，2023 年实
际实现净利润-769.47 万元，高于预测值水平，上述差异系公司根据各年天豫兴
禾实际经营情况对预测进行适当调整，历年预测净利润与实际实现净利润不存在
重大差异，商誉评估未减值具有合理性。
（九）研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取是否与公司
历史处理情况、同行业可比公司同类或相似业务存在差异，如是，说明原因及
合理性，相关研发费用资本化的会计处理是否符合企业会计准则的有关规定，
是否谨慎、合理。
（1）公司研发支出资本化情况
报告期内，公司研发投入分别为 8,887.79 万元、9,668.92 万元、13,472.01
万元，其中资本化研发支出分别为 2,325.01 万元、2,245.96 万元和 4,080.13 万元，
的研发投入，2024 年进入试验测试阶段、符合资本化条件的种业研发项目增多，
资本化金额增大。
（2）公司研发支出核算的会计政策
报告期内，公司研发支出核算的有关会计政策如下：
公司研发支出为公司研发活动直接相关的支出，包括研发人员职工薪酬、直
接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销
费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。
公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研
究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，
才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行
性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，
包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无
形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资
源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该
无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期
损益。
公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形
成项目立项后，进入开发阶段。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示
为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。
（3）研究阶段和开发阶段的划分标准，研发支出资本化时点
公司研究阶段和开发阶段的划分标准，研发资本化的具体依据如下：
项目 研究阶段 开发阶段 资本化时点
品种选育：内容包括材料准备、选育、亲本
品种研发：多点测试、 开展区域试验、
配合力测配、组合的初级筛选、在育种站内
种子 区域试验、绿色通道试 绿 色 通 道 试 验
的高级鉴定、品比试验。
业务 验（含联合体试验、引 后 的 相 关 费 用
种备案登记试验）及审 支出资本化
转基因技术和材料准备、育种方法的改良和
定。
创新。
研发部门进行产品配方研制、筛选，做出样 通过农业农村
研发的新产品配方在
品，进行室内生测实验及室外生测实验，经 部审批取得农
农化 满足要求后，公司委托
过实验确认配方稳定、理化性能稳定，以及 药产品登记证
业务 第三方机构做评价性
田间药效和安全性满足要求，配方、性能、 后的相关费用
实验期间。
药效安全性满足要求前的阶段 支出资本化
（4）研发支出会计处理与公司历史处理情况一致
公司研发支出的会计处理符合企业会计准则，与公司历史处理情况一致。
一致，不存在显著差异
公司与同行业上市公司在研发政策方面的比较情况如下：
公司 研发支出具体内容 资本化政策 资本化时点
主要包括研 发人员职 研究阶段，是指为获取新 具体而言，国内品种权审
工薪酬、直 接投入费 的技术和知识等进行的有 定制度下在品种配组成功
用、试验示范及品种选 计划的调查，为进一步的 后，公司向主管农业部门
育费、折旧 与摊销费 开发活动进行资料及相关 申请预试和区试；待预试
用、测试化验加工费用 方面的准备，将来是否会 和区试成功后，公司向农
及其他费用等 转入开发、开发后是否会 业部门申请品种权审定。
形成无形资产等具有较大 公司将品种配组对比研究
的不确定性；开发阶段相 划分为研究阶段，将在这
对研究阶段而言，是指完 期间发生的项目支出予以
隆平高科
成了研究阶段的工作，在 费用化；将预试或区试阶
很大程度上形成一项新产 段划分为开发阶段，将在
品或新技术的基本条件已 这期间发生的项目支出予
经具备。内部研究开发项 以资本化，在开发支出核
目研究阶段的支出，于发 算
生时计入当期损益；开发
阶段的支出，满足确认为
无形资产条件的转入无形
资产核算。
主要包括职工薪酬、试 开发阶段的支出，如果开 本集团将品种配组评比实
验费、材料租赁及用工 发形成的某项产品或工序 验划分为研究阶段，将在
费、委托外部研究开发 等在技术和商业上可行， 这期间发生的项目支出于
费用、差旅费等 而且本集团有充足的资源 发生时计入当期损益。通
和意向完成开发工作，并 过研究阶段的筛选，已展
且开发阶段支出能够可靠 现出较好关键特征的杂交
计量，则开发阶段的支出 品种，进入杂交组合田间
便会予以资本化。其他开 多点测试阶段，通过对田
荃银高科
发费用则在其产生的期间 间试验结果进行进一步检
内确认为费用。 验，形成具备商业化的新
品种，而且本集团有充足
的资源和意向完成开发工
作，并且开发阶段支出能
够可靠计量，本集团将这
期间发生的研发支出予以
资本化，在开发支出核算。
公司 研发支出具体内容 资本化政策 资本化时点
主要包括办公费、职工 研究阶段：公司将为进一 同时满足下列条件：（1）
薪酬、差旅会务费、折 步开发活动进行资料及相 完成该无形资产以使其能
旧费、审定试验费、维 关方面的准备、已进行的 够使用或出售在技术上具
修费、土地租赁费、项 研究活动将来是否会转入 有可行性；（2）具有完成
目合作研发费等 开发、开发后是否会形成 该无形资产并使用或出售
无形资产等均具有较大不 的意图；（3）运用该无形
确定性的研发活动界定为 资产生产的产品存在市场
研究阶段，研究阶段是探 或无形资产自身存在市
索性的。开发阶段：开发 场；（4）有足够的技术、
登海种业
阶段是已完成研究阶段的 财务资源和其他资源支
工作，在很大程度上具备 持，以完成该无形资产的
了形成一项新产品或新技 开发、并有能力使用或出
术的基本条件。内部研究 售该无形资产；（5）归属
开发项目研究阶段的支 于该无形资产开发阶段的
出，于发生时计入当期损 支出能够可靠的计量。
益；开发阶段的支出，满
足确认为无形资产条件的
转入无形资产核算。
主要包括研 发人员职 内部研究开发项目研究阶 同时满足下列条件的：（1）
工薪酬、直 接投入费 段的支出，于发生时计入 完成该无形资产以使其能
用、折旧费用与长期待 当期损益；开发阶段的支 够使用或出售在技术上具
摊费用、设计费用、装 出，满足确认为无形资产 有可行性；（2）具有完成
备调试费、无形资产摊 条件的转入无形资产核 该无形资产并使用或出售
销费用、委托外部研究 算。无法区分研究阶段支 的意图；（3）无形资产产
开发费用、 其他费用 出和开发阶段支出的，将 生经济利益的方式，包括
等。 发生的研发支出全部计入 能够证明运用该无形资产
当期损益。 生产的产品存在市场或无
形资产自身存在市场，无
敦煌种业 形资产将在内部使用的，
能够证明其有用性；（4）
有足够的技术、财务资源
和其他资源支持，以完成
该无形资产的开发，并有
能力使用或出售该无形资
产；（5）归属于该无形资
产开发阶段的支出能够可
靠地计量。不满足上述条
件的开发支出计入当期损
益。
主要包括职工薪酬、折 ①本公司将为进一步开发 报告期内，公司对农药登
新农股份
旧费及摊销、材料费、 活动进行的资料及相关方 记进行了资本化处理。具
公司 研发支出具体内容 资本化政策 资本化时点
燃料和动力费、测试化 面的准备活动作为研究阶 体操作中，公司将向登记
验加工费、委托开发费 段，无形资产研究阶段的 试验所在地省级农业农村
用、国内外登记费、其 支出在发生时计入当期损 部门备案农药登记时点，
他费用 益。②在本公司已完成研 作为开发阶段开始时点并
究阶段的工作后再进行的 将该期间内发生的登记试
开发活动作为开发阶段。 验费等支出予以资本化。
公司将研究阶段支出予以
费用化，将开发阶段符合
资本化条件的支出予以资
本化。
直接投入、直接人工、 研究阶段：为获取并理解 内部研究开发项目开发阶
折旧与长期待摊费用、 新的科学或技术知识等而 段的支出、内部数据资源
其他费用等 进行的独创性的有计划调 研究开发项目的支出，同
查、研究活动的阶段。开 时满足下列条件时确认为
发阶段：在进行商业性生 无形资产：同时满足下列
产或使用前，将研究成果 条件的：（1）完成该无形
或其他知识应用于某项计 资产以使其能够使用或出
划或设计，以生产出新的 售在技术上具有可行性；
或具有实质性改进的材 （2）具有完成该无形资产
料、装置、产品等活动的 并使用或出售的意图； （3）
阶段。 无形资产产生经济利益的
方式，包括能够证明运用
先达股份 该无形资产生产的产品存
在市场或无形资产自身存
在市场，无形资产将在内
部使用的，能够证明其有
用性；（4）有足够的技术、
财务资源和其他资源支
持，以完成该无形资产的
开发，并有能力使用或出
售该无形资产；（5）归属
于该无形资产开发阶段的
支出能够可靠地计量。不
满足上述条件的开发支出
计入当期损益。
主要包括研 发人员职 公司将内部研究开发项目 种子业务：开展区域试验、
工薪酬、直 接投入费 的支出，区分为研究阶段 绿色通道试验后的相关费
用、折旧费用与长期待 支出和开发阶段支出。研 用支出资本化；农化业务：
丰乐种业
摊费用、设计费用、装 究阶段的支出，于发生时 通过农业农村部审批取得
备调试费、无形资产摊 计入当期损益。开发阶段 农药产品登记证后的相关
销费用、委托外部研究 的支出，同时满足下列条 费用支出资本化。
公司 研发支出具体内容 资本化政策 资本化时点
开发费用、其他费用 件的，才能予以资本化，
即：完成该无形资产以使
其能够使用或出售在技术
上具有可行性；具有完成
该无形资产并使用或出售
的意图；无形资产产生经
济利益的方式，包括能够
证明运用该无形资产生产
的产品存在市场或无形资
产自身存在市场，无形资
产将在内部使用的，能够
证明其有用性；有足够的
技术、财务资源和其他资
源支持，以完成该无形资
产的开发，并有能力使用
或出售该无形资产；归属
于该无形资产开发阶段的
支出能够可靠地计量。不
满足上述条件的开发支出
计入当期损益。
发行人研发支出资本化的会计处理符合行业特征，与同行业公司基本一致，
不存在显著差异。
理谨慎、合理
是否符合
准则规定 公司研发投入资本化的确认条件
准则要求
种子类：通过田间试验证明新品种在特定环境下能
够有效表现其特性，满足市场对特定作物品种的需
求；在研发过程中，公司对所获取的数据和信息进
行全面分析，包括但不限于品种的产量、品质、抗
完成该无形资产以使其 逆性、适应性等关键指标，以及其在特定生产环境
能够使用或出售在技术 下的表现。 是
上具有可行性 农化类：研发的新产品配方在满足要求后，委托第
三方机构做评价性实验，主要实验新配方对农作物
的药害残留实验、毒理实验、产品化学代谢等一系
列实验过程。
确保新产品具有较高的经济价值和市场竞争力。
具有完成该无形资 公司研发的新产品一般用于公司内部转化给多种 是
是否符合
准则规定 公司研发投入资本化的确认条件
准则要求
产并使用或出售的意图 经营主体或子公司自行生产销售
无形资产产生经济
利益的方式，包括能够证
公司通过市场调研、竞品分析等方式，确认新产品
明运用该无形资产生产
满足特定市场需求。比如具有更高的产量、抗性、
的产品存在市场或无形 是
品质改良等特性，具备市场潜力，用于公司制种销
资产自身存在市场，无形
售或者向外部单位授权使用
资产将在内部使用的，应
当证明其有用性
有足够的技术、财务 在技术资源方面，公司组建了一支研发团队，包含
资源和其他资源支持，以 育种方面的专业人才，具有丰富的管控经验，团队
完成该无形资产的开发， 掌握育种、制种技术；在财务资源方面，公司有完 是
并有能力使用或出售该 善的财务管理制度，足够的盈余资金支持各研发项
无形资产 目，为开展活动奠定了坚实基础
公司建立了完备的内控制度，严格按照《企业会计
准则》规定对于研发活动的支出单独核算，建立了
归属于该无形资产
与研发项目相关的预算编制、审核制度，确保各项
开发阶段的支出能够可 是
目的研发费用能够可靠计量。公司根据研发项目的
靠地计量
形式，在研发项目立项后按照项目分别设置研发台
账，分别记录各个项目的研发支出
种子类：通过田间试验证明新品种在特定环境下能
够有效表现其特性，满足市场对特定作物品种的需
求；在研发过程中，公司对所获取的数据和信息进
行全面分析，包括但不限于品种的产量、品质、抗
完成该无形资产以使其 逆性、适应性等关键指标，以及其在特定生产环境
能够使用或出售在技术 下的表现。 是
上具有可行性 农化类：研发的新产品配方在满足要求后，委托第
三方机构做评价性实验，主要实验新配方对农作物
的药害残留实验、毒理实验、产品化学代谢等一系
列实验过程。
确保新产品具有较高的经济价值和市场竞争力。
报告期内，公司资本化的研发项目主要集中于种子和农化项目，公司根据企
业会计准则的相关规定归集核算相关开发支出，符合企业会计准则的有关规定，
相关会计处理谨慎合理。
（十）结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行
人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，
是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定，发行人关于安全生产相关内控制度的建设健全情况及是否有效执行。
近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是
否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
以上的行政处罚共计 8 起，具体如下：
处
序 公司 处罚决 罚 处罚 处罚金 整改及罚款
文号 处罚事项 处罚依据 不属于重大违法行为的论证
号 名称 定书 机 时间 额（元） 缴纳情况
关
鉴于：（1）湖北丰乐已对该违法 已 于 2022
《中华人民共和国产品质量法》
行为进行整改，并已缴清罚款； 年 10 月 10
第三十九条：销售者销售产品，
（2）依据《中华人民共和国产品 日缴纳完毕
不得掺杂、掺假，不得以假充真、
质量法》第五十条，罚款幅度为 罚款。该事
宿 以次充好，不得以不合格产品冒
货值金额 50%-3 倍，本次涉及货 故发生后，
州 充合格产品。
宿市 值金额 11.52 万元，罚款 16 万元， 湖北丰乐召
宿州市 市 《中华人民共和国产品质量法》
监处 不足销售货值的 1.39 倍，处罚较 开了事故分
市场监 市 第五十条：在产品中掺杂、掺假，
罚 委托加工 轻，且处罚机关也未认定该违法 析会，对贴
湖北 督管理 场 2022-9 以假充真，以次充好，或者以不
丰乐 局行政 监 -30 合格产品冒充合格产品的，责令
处罚决 督 停止生产、销售，没收违法生产、
定书 管 销售的产品，并处违法生产、销
号 害上市公司利益、投资者合法权 求，凡是质
理 售产品货值金额百分之五十以
益、社会公共利益。因此可依据 量问题一票
局 上三倍以下的罚款；有违法所得
《证券期货法律适用意见第 18 否决，不能
的，并处没收违法所得；情节严
号》第二条“相关处罚依据未认 达标的企业
重的，吊销营业执照；构成犯罪
定该行为属于情节严重的情形” 坚决不予合
的，依法追究刑事责任。
而不认定为重大违法行为。 作。
中华人 合关 中 对报关单 《中华人民共和国海关法》第八 鉴于：（1）丰乐香料已对该违法
已 于 2022
民共和 缉违 华 下的薄荷 十六条：违反本法规定有下列行 行为进行整改，并已缴清罚款；
丰乐 2022-1 年 12 月 2 日
香料 1-24 缴纳完毕罚
海关行 〔20 民 编号申报 法所得的，没收违法所得：…… 行政处罚实施条例》第十五条，
款。
政处罚 22〕6 共 错误，导 （三）进出口货物、物品或者过 处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚
处
序 公司 处罚决 罚 处罚 处罚金 整改及罚款
文号 处罚事项 处罚依据 不属于重大违法行为的论证
号 名称 定书 机 时间 额（元） 缴纳情况
关
决定书 号 和 致漏缴税 境、转运、通运货物向海关申报 款，本次涉及漏缴税款为
国 款 不实的；《中华人民共和国行政 103.8994 万元，罚款 60 万元，约
合 103.8994 处罚法》（2017 修正）第二十七 为漏缴税款的 0.577 倍，处罚较
肥 万元 条第一款：当事人有下列情形之 轻，且合肥海关在处罚决定书中
海 一的，应当依法从轻或者减轻行 明确本次处罚属于“从轻处罚”，
关 政处罚：（一）主动消除或者减 未认定该违法行为属于情节严重
轻违法行为危害后果的；（二） 的情形；（3）该违法行为未导致
受他人胁迫有违法行为的； （三） 严重后果 或者造成恶劣社 会影
配合行政机关查处违法行为有 响，亦未严重损害上市公司利益、
立功表现的；（四）其他依法从 投资者合法权益、社会公共利益。
轻或者减轻行政处罚的。《中华 因此可依据《证券期货法律适用
人民共和国行政处罚法》（2021 意见第 18 号》第二条“相关处罚
修订）第三十二条：当事人有下 依据未认定该行为属于情节严重
列情形之一，应当从轻或者减轻 的情形”而不认定为重大违法行
行政处罚：（一）主动消除或者 为。
减轻违法行为危害后果的； （二）
受他人胁迫或者诱骗实施违法
行为的；（三）主动供述行政机
关尚未掌握的违法行为的； （四）
配合行政机关查处违法行为有
立功表现的；（五）法律、法规、
规章规定其他应当从轻或者减
处
序 公司 处罚决 罚 处罚 处罚金 整改及罚款
文号 处罚事项 处罚依据 不属于重大违法行为的论证
号 名称 定书 机 时间 额（元） 缴纳情况
关
轻行政处罚的。
《中华人民共和国海关行政处
罚实施条例》第十五条：进出口
货物的品名、税则号列、数量、
规格、价格、贸易方式、原产地、
启运地、运抵地、最终目的地或
者其他应当申报的项目未申报
或者申报不实的，分别依照下列
规定予以处罚，有违法所得的，
没收违法所得：……（四）影响
国家税款征收的，处漏缴税款
未按排污 《排污许可管理条例》第二十条 鉴于：（1）湖北丰乐已对该违法 已 于 2023
荆 荆 许可证规 第一款：实行排污许可重点管理 行为进行整改，并已缴清罚款； 年 5 月 17 日
（钟 门 定对 的排污单位，应当依法安装、使 （2）依据《排污许可管理条例》 缴纳完毕罚
荆门市
）环 市 DA007 脲 用、维护污染物排放自动监测设 第三十六条第四项，罚款幅度为 款。公司积
生态环
湖北 罚决 生 2023-5 硫酸复合 备，并与生态环境主管部门的监 2 万-20 万元，本次罚款 3 万元， 极落实整改
丰乐 字 态 -17 肥排气筒 控设备联网。《排污许可管理条 处罚较轻，且处罚机关也未认定 措施，按照
政处罚
〔20 环 1 安装固 例》第三十六条：违反本条例规 该违法行 为属于情节严重 的情 排污许可证
决定书
号 局 （烟气） 的，由生态环境主管部门责令改 环境污染、重大人员伤亡或者造 DA007 脲硫
在线自动 正，处 2 万元以上 20 万元以下 成恶劣社会影响，亦未严重损害 酸复合肥排
处
序 公司 处罚决 罚 处罚 处罚金 整改及罚款
文号 处罚事项 处罚依据 不属于重大违法行为的论证
号 名称 定书 机 时间 额（元） 缴纳情况
关
检测系统 的罚款；拒不改正的，责令停产 上市公司利益、投资者合法权益、 气筒安装了
整治：……（四）未按照排污许 社会公共利益。因此可依据《证 固定污染源
可证规定安装、使用污染物排放 券期货法律适用意见第 18 号》第 （烟气）在
自动监测设备并与生态环境主 二条“相关处罚依据未认定该行 线自动监测
管部门的监控设备联网，或者未 为属于情节严重的情形”而不认 系统，完成
保证污染物排放自动监测设备 定为重大违法行为。 验收并与生
正常运行；《湖北省生态环境行 态环境部门
政处罚裁量基准规定》（2021 的监控设备
修订版）中表 6 违反《排污许可 联网。
管理条例》的罚款幅度：裁量总
百分值为对环境影响程度 10%+
整改情况 5%=15%。
潜 《中华人民共和国广告法》第二 鉴于：（1）湖北丰乐已对该违法 已 于 2023
江 条第一款：在中华人民共和国境 行为进行整改，并已缴清罚款； 年 7 月 12 日
潜江
潜江市 市 内，商品经营者或者服务提供者 （2）处罚机关认为湖北丰乐属于 缴纳完毕罚
市监 在产品包
市场监 市 通过一定媒介和形式直接或者 初次违法，对其减轻处罚。未认 款，公司积
处罚 装袋上印
湖北 督管理 场 2023-7 间接地介绍自己所推销的商品 定该违法行为属于情节严重的情 极 配 合 调
丰乐 局行政 监 -5 或者服务的商业广告活动，适用 形；（3）该违法行为未导致严重 查，主动提
处罚决 督 本法。《中华人民共和国广告法》 后果或者造成恶劣社会影响，亦 供 证 据 材
定书 管 第二条第二款：本法所称广告 未严重损害上市公司利益、投资 料，事后积
号
理 主，是指为推销商品或者服务， 者合法权益、社会公共利益。因 极改正违法
局 自行或者委托他人设计、制作、 此可依据《证券期货法律适用意 行为。
处
序 公司 处罚决 罚 处罚 处罚金 整改及罚款
文号 处罚事项 处罚依据 不属于重大违法行为的论证
号 名称 定书 机 时间 额（元） 缴纳情况
关
发布广告的自然人、法人或者其 见第 18 号》第二条“相关处罚依
他组织。《中华人民共和国广告 据未认定该行为属于情节严重的
法》第九条：广告不得有下列情 情形”而不认定为重大违法行为。
形：……（三）使用“国家级”、
“最高级”、“最佳”等用语。
《市场监管总局印发〈关于规范
市场监督管理行政处罚裁量权
的指导意见〉的通知》（国市监
法规〔2022〕2 号）第十四条：
有下列情形之一的，可以依法从
轻或者减轻行政处罚：……（二）
积极配合市场监管部门调查并
主动提供证据材料的。《中华人
民共和国广告法》第五十七条：
有下列行为之一的，由市场监督
管理部门责令停止发布广告，对
广告主处二十万元以上一百万
元以下的罚款，情节严重的，并
可以吊销营业执照，由广告审查
机关撤销广告审查批准文件、一
年内不受理其广告审查申请；对
广告经营者、广告发布者，由市
处
序 公司 处罚决 罚 处罚 处罚金 整改及罚款
文号 处罚事项 处罚依据 不属于重大违法行为的论证
号 名称 定书 机 时间 额（元） 缴纳情况
关
场监督管理部门没收广告费用，
处二十万元以上一百万元以下
的罚款，情节严重的，并可以吊
销营业执照：（一）发布有本法
第九条、第十条规定的禁止情形
的广告的。
《中华人民共和国海关法》第八 鉴于：（1）丰乐农化已对该违法
十六条：违反本法规定有下列行 行为进行整改，并已缴清罚款；
为之一的，可以处以罚款，有违 （2）根据《中华人民共和国海关
中
法所得的，没收违法所得：…… 行政处罚实施条例》第十五条第
华
（三）进出口货物向海关申报不 二项，罚款幅度为 1000 元-3 万
庐关 人 在申报出
中华人 实的违反海关监管规定行为。 元，本次罚款 2.5 万元，未达罚
缉违 民 口货物成
民共和 根据《中华人民共和国海关行政 款上限且处罚机关也未认定该违 已 于 2023
字 共 分时不含
丰乐 国庐州 2023-1 处罚实施条例》第十五条：进出 法行为属于情节严重的情形； （3） 年 12 月 8 日
农化 海关行 2-8 口货物的品名、税则号列、数量、 该违法行为未导致严重后果或者 缴纳完毕罚
政处罚 规格、价格、贸易方式、原产地、 造成恶劣社会影响，亦未严重损 款。
决定书 启运地、运抵地、最终目的地或 害上市公司利益、投资者合法权
号 州 苯”
者其他应当申报的项目未申报 益、社会公共利益。因此可依据
海
或者申报不实的，分别依照下列 《证券期货法律适用意见第 18
关
规定予以处罚，有违法所得的， 号》第二条“相关处罚依据未认
没收违法所得：……（二）影响 定该行为属于情节严重的情形”
海关监管秩序的，予以警告或者 而不认定为重大违法行为。
处
序 公司 处罚决 罚 处罚 处罚金 整改及罚款
文号 处罚事项 处罚依据 不属于重大违法行为的论证
号 名称 定书 机 时间 额（元） 缴纳情况
关
处 1000 元以上 3 万元以下罚款。
《排污许可管理条例》第十五
条：在排污许可证有效期内，排
污单位有下列情形之一的，应当 鉴于：（1）丰乐农化已重新取得
重新申请取得排污许可证： （一） 排污许可证，并已缴清罚款； （2）
新建、改建、扩建排放污染物的 根据《排污许可管理条例》第三
项目；（二）生产经营场所、污 十三条，罚款幅度为 20 万-100 已 于 2024
皖合 公司的
合 染物排放口位置或者污染物排 万元，本次罚款 20 万元，系按最 年 6 月 11 日
环 2400 吨除
肥 放方式、排放去向发生变化； 低档罚款，处罚机关也未认定该 缴纳完毕罚
合肥市 （肥 草剂原药
市 （三）污染物排放口数量或者污 违法行为属于情节严重的情形； 款，且公司
生态环 东） 扩产技改
丰乐 生 2024-5 染物排放种类、排放量、排放浓 （3）该违法行为未导致严重环境 已 于 2024
农化 态 -29 度增加。《排污许可管理条例》 污染、重大人员伤亡或者造成恶 年6月7日
政处罚 〔20 新申请取
环 第三十三条：违反本条例规定， 劣社会影响，亦未严重损害上市 取得合肥市
决定书 24〕 得排污许
境 排污单位有下列行为之一的，由 公司利益、投资者合法权益、社 生态环境局
局 生态环境主管部门责令改正或 会公共利益。因此可依据《证券 核发的排污
号 放污染物
者限制生产、停产整治，处 20 期货法律适用意见第 18 号》第二 许可证。
万元以上 100 万元以下的罚款； 条“相关处罚依据未认定该行为
情节严重的，报经有批准权的人 属于情节严重的情形”而不认定
民政府批准，责令停业、关 为重大违法行为。
闭：……（四）依法应当重新申
请取得排污许可证，未重新申请
处
序 公司 处罚决 罚 处罚 处罚金 整改及罚款
文号 处罚事项 处罚依据 不属于重大违法行为的论证
号 名称 定书 机 时间 额（元） 缴纳情况
关
取得排污许可证排放污染物。
《排污许可管理条例》第二十一
条第二款：排污单位发现污染物
排放超过污染物排放标准等异 鉴于：（1）丰乐农化已对该违法
常情况时，应当立即采取措施消 行为进行整改，并已缴清罚款；
除、减轻危害后果，如实进行环 （2）依据《排污许可管理条例》
境管理台账记录，并报告生态环 第三十六条，罚款幅度 2 万-20
皖合
合 境主管部门，说明原因。超过污 万元。本次罚款 2.9 万元，罚款
环 公司未按
肥 染物排放标准等异常情况下的 金额较小，处罚机关也未认定该
合肥市 （肥 规定进行
市 污染物排放计入排污单位的污 违法行为属于情节严重的情形； 已 于 2024
生态环 东） 环境管理
丰乐 生 2024-1 染物排放量。 （3）该违法行为未导致严重环境 年 11 月 4 日
农化 态 0-18 《排污许可管理条例》第三十六 污染、重大人员伤亡或者造成恶 缴纳完毕罚
政处罚 〔20 及向生态
环 条：违反本条例规定，排污单位 劣社会影响，亦未严重损害上市 款。
决定书 24〕 环境主管
境 有下列行为之一的，由生态环境 公司利益、投资者合法权益、社
局 主管部门责令改正，处 2 万元以 会公共利益。因此可依据《证券
号
上 20 万元以下的罚款；拒不改 期货法律适用意见第 18 号》第二
正的，责令停产整治：……（八） 条“相关处罚依据未认定该行为
发现污染物排放自动监测设备 属于情节严重的情形”而不认定
传输数据异常或者污染物排放 为重大违法行为。
超过污染物排放标准等异常情
况不报告。
处
序 公司 处罚决 罚 处罚 处罚金 整改及罚款
文号 处罚事项 处罚依据 不属于重大违法行为的论证
号 名称 定书 机 时间 额（元） 缴纳情况
关
鉴于：（1）丰乐农化已对该违法
行为进行整改，合肥市生态环境
《中华人民共和国大气污染防
局行政执法人员于 2025 年 1 月
治法》第四十五条：产生含挥发
性有机物废气的生产和服务活
检查（勘察）笔录》确认整改完
动，应当在密闭空间或者设备中
成；且丰乐农化已缴清相关罚款；
进行，并按照规定安装、使用污
（2）依据《中华人民共和国大气
染防治设施；无法密闭的，应当
合 污染防治法》第一百零八条，罚
合成车间 采取措施减少废气排放。《中华 已 于 2025
肥 款幅度 2 万-20 万元，本次罚款
合肥市 皖合 配套建设 人民共和国大气污染防治法》第 年 1 月 16 日
市 5.24 万元，罚款金额较小，且 2025
生态环 环罚 的废气处 一百零八条：违反本法规定，有 缴纳完毕罚
丰乐 生 2025-1 年 4 月 17 日，肥东县生态环境分
农化 态 -14 局出具《情况说明》，认定公司
政处罚 25﹞ 沸石转轮 民政府生态环境主管部门责令 维修沸石转
环 自 2022 年 1 月至今无环保重大违
决定书 4号 故障无法 改正，处二万元以上二十万元以 轮确保正常
境 法行为，该次行政处罚罚款已缴
正常开启 下的罚款；拒不改正的，责令停 开启。
局 纳，违法行为已改正，无其他环
产整治：（一）产生含挥发性有
境污染事件行政处罚；（3）该违
机物废气的生产和服务活动，未
法行为未导致严重环境污染、重
在密闭空间或者设备中进行，未
大人员伤亡或者造成恶劣社会影
按照规定安装、使用污染防治设
响，亦未严重损害上市公司利益、
施，或者未采取减少废气排放措
投资者合法权益、社会公共利益。
施的。
因此可依据《证券期货法律适用
意见第 18 号》第二条“相关处罚
处
序 公司 处罚决 罚 处罚 处罚金 整改及罚款
文号 处罚事项 处罚依据 不属于重大违法行为的论证
号 名称 定书 机 时间 额（元） 缴纳情况
关
依据未认定该行为属于情节严重
的情形”而不认定为重大违法行
为。
根据《注册办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向
特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为。”根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（一）
款第 2 项规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定
为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定
该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违
法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外”。
上述行政处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，相关违法行为不存在
导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，发行人子公司丰乐
农化、丰乐香料、湖北丰乐已及时缴纳了罚款并完成整改，相关行政处罚均已履
行完毕。上述涉及行政处罚的子公司均已取得包括安全生产、环保、消防、税务、
工商、人力资源和社会保障局、住房和城乡建设局等相关主管部门出具的合法合
规证明或信用报告（无违法违规证明版），确认不存在重大行政处罚。
综上所述，报告期内，发行人子公司丰乐农化、丰乐香料、湖北丰乐相关行
政处罚涉及的违法行为不构成严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相
违法行为，符合《注册办法》第十一条、
关规定。
发行人在制度层面，制定了《安全生产管理办法》
《安全生产考核方案》
《隐
患排查治理制度》
《安全生产表彰奖励和责任追究工作办法》
《安全生产管理委员
会工作办法》
《安全生产监督管理办法》
《全员安全生产、消防、职业健康、环境
保护责任制度》等安全生产相关管理制度。
发行人在组织架构层面，设置了安全生产管理委员会，研究部署公司安全生
产工作，组织、协调公司安全生产大检查、事故隐患排查治理、重大安全措施的
落实等；各子分公司根据主营业务性质、安全生产风险程度等情况，设置安全生
产管理机构，制定本单位安全生产管理制度、落实安全生产各项工作；发行人全
面落实安全生产责任制，与各事业部、子分公司签署《安全生产目标责任书》，
落实安全工作主体责任，强化管理与考核，确保安全生产、消防工作、职业健康、
低碳环保等方针政策、重大决策部署的有效落实。此外，发行人安全管理部定期
对各部门、子分公司安全管理工作进行综合考评，考核结果纳入年度绩效考核并
与年度薪酬挂钩。
发行人在执行层面，持续开展安全环保自动化改造提升，以提高本质安全；
积极组织开展各类安全环保培训，以提升全员安全环保意识；通过全员逐级签订
安健环目标责任书，严格考核等措施落实全员安全环保生产主体责任；每月主要
负责人带队，组织开展隐患排查，检查出的各类隐患及时整改，严格管控风险；
发行人还按安全管理相关要求，定期对安全生产相关的设施进行例行检查、维护
和保养，主要安全生产设施运行情况良好。
报告期内，发行人子公司受到的行政处罚均不构成严重损害投资者合法权益
或社会公众利益的重大违法行为，且相关行政处罚均已整改和履行完毕，截至报
告期末，发行人及子公司不存在因违反安全生产相关法律法规而受到重大行政处
罚的情形。
因此，发行人已建立健全安全生产相关内控制度，相关制度能够得到有效执
行。
（十一）结合相关未决诉讼的最新进展情况，说明对公司经营业绩的影响，
是否需计提预计负债及其充分性。
报告期末，发行人存在 3 项作为被告涉案金额超过 100 万元的尚未了结的诉
讼，案件最新进展情况如下：
案
有限公司（原安徽省第一建筑工程有限公司）为被告、丰乐种业为第三人向合肥
市蜀山区人民法院提起诉讼，请求判令：1）依法判令被告支付原告场地占有使
用费：5,543,774.31 元；2）依法判令被告支付原告房屋占有使用费：836,000 元；
告承担。安徽建工第一建设集团有限公司提出反诉，请求法院：1）依法判令被
反诉人赔偿反诉人各项损失合计 205,609 元；2）本案诉讼费等费用全部由被反
诉人承担。合肥市蜀山区人民法院于 2024 年 5 月 11 日作出（2023）皖 0104 民
初 17327 号民事判决书，判决：1）驳回张书成的诉讼请求；2）驳回安徽省第一
建筑工程有限公司的反诉请求。张书成不服一审判决向合肥市中级人民法院提起
上诉，合肥市中级人民法院经审理认为：原审法院对于张书成向一审法院起诉请
求的房屋占用费用未作审理、判决，就该部分诉请，二审期间各方无法达成调解，
故本案予以发回重审并作出（2024）皖 01 民终 8037 号民事裁定书，裁定：1）
撤销安徽省合肥市蜀山区人民法院（2023）皖 0104 民初 17327 号民事判决；2）
本案发回安徽省合肥市蜀山区人民法院重审。
请追加丰乐种业为被告，并将诉讼请求变更为：1）依法判令被告支付原告场地
占有使用费：5,543,774.31 元（未变）；2）依法判令被告支付原告房屋占有使用
费：792,000 元（数额减小）；3）依法判令被告支付原告 2020 年 5 月 20 日至 2025
年 3 月 20 日期间的利息 1,454,588.19 元（因暂定时间发生变化）；4）依法判令
被告支付原告 2017 年 3 月 20 日至 2020 年 5 月 20 日期间的利息：489,045.18 元
（增项）；五、本案诉讼费全部由被告承担。
本案已于 2025 年 2 月 21 日第一次开庭，截至本回复出具日尚未收到法院判
决。
委员会诉被告丰乐种业物权纠纷一案，案号为（2023）皖 0104 民诉前调 17206
号，原告的诉讼请求：1）判令被告立即向原告交付符合规定的建筑面积为 500
平方米的物管用房以及建筑面积为 1,000 平方米的车库；若被告不能交付，则判
令被告按物管用房、车库的市场价值赔偿原告 1,000 万元（具体价值以司法鉴定
结论为准）；2）本案诉讼费、保全费由被告承担。2023 年 12 月，法院受理原告
樊洼路 8 号小区业主委员会的诉前保全申请，冻结了被告丰乐种业银行账户存款
人民币 1,000 万元。
主委员会的起诉。
上诉。
截至本回复出具日，本案二审尚未开庭。
化产品责任纠纷案
诉射阳县合德镇舜天农资经营部、丰乐农化，请求射阳县人民法院：1）依法判
决二被告连带赔偿原告经济损失 905 万元；2）依法判令本案的诉讼费、保全费、
保险费等由被告承担。本案原告财产保全了被告丰乐农化银行存款人民币 850
万元。
本案于 2025 年 1 月 16 日第一次开庭，截至本回复出具日尚未收到法院判决。
由于以上未决诉讼尚未取得法院生效裁决文书，以上案件原告全部诉请得到
法院支持的可能性较小，导致经济利益流出公司的可能性不超过 50%，不满足预
计负债的确认条件；同时，案件涉诉金额占发行人截至 2024 年 12 月 31 日的总
资产不足 1%，上述案件金额占比较小，可能发生的经济损失合理预计对公司经
营业绩的影响较小。
因此，发行人未对相关未决诉讼计提预计负债，依据合理、充分，符合《企
业会计准则》的规定，相关未决诉讼对公司经营业绩的影响较小，不存在重大不
利影响。
（十二）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具
体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一
期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、
实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具
体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投
资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已
实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》
“一、关于第九条“最近一期末不存
在金额较大的财务性投资”的理解与适用”，1、财务性投资包括但不限于：投资
类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集
团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；2、围绕
产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为
目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司可能涉及财务性投资的相关科目具体情况如下：
单位：万元
是否涉及财 财务性投 占合并归属于母公司
会计科目 金额
务性投资 资金额 净资产比例
其他应收款 2,052.18 否 - -
其他流动资产 15,087.66 否 - -
其他非流动金融资产 605.00 否 - -
其他非流动资产 2,313.70 否 - -
交易性金融资产、长期股
权投资、其他债权投资、 0.00 否 - -
其他权益工具投资
（1）其他应收款
截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他应收款情况如下：
单位：万元
项目 金额 是否涉及财务性投资
备用金 109.20 否
保证金、押金 413.74 否
土地收储及拆迁补偿款 520.67 否
其他 2,978.39 否
减：坏账准备 -1,969.82 否
合计 2,052.18 /
截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值 2,052.18 万元，为备用金、
保证金、押金、土地收储及拆迁补偿款等，不属于财务性投资。
（2）其他流动资产
截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他流动资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 是否涉及财务性投资
应收退货成本 6,008.48 否
待认证及留抵扣增值税 3,599.51 否
以抵销后净额列示的所得税预缴税额 72.46 否
预缴其他税金 21.01 否
银行大额存单/定期存款 5,386.20 否
合计 15,087.66 /
截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他流动资产账面价值 15,087.66 万元，为备
应收退货成本、待认证及留抵扣增值税和银行大额存单/定期存款等，不属于财
务性投资。
（3）其他非流动金融资产
截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产情况如下：
单位：万元
被投资单位 金额 主营业务 持股情况 是否涉及财务性投资
公司持股
华智生物技术有限公司 600.00 育种技术研究 否
中科合肥智能育种加速器 公司持股
创新研究院有限公司 5.00%
合计 605.00 / / /
截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产为对华智生物技术有限公
司、中科合肥智能育种加速器创新研究院有限公司的投资，华智生物技术有限公
司、中科合肥智能育种加速器创新研究院有限公司均为育种技术研究公司，系公
司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的产业投资，不属于财务性
投资。
（4）其他非流动资产
截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产情况如下：
单位：万元
项目 期末余额 是否涉及财务性投资
定期存款及大额存单 2,306.68 否
预付长期资产款项 7.01 否
合计 2,313.70 /
截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值 2,313.70 万元，为定
期存款及大额存单、预付长期资产款项等，不属于财务性投资。
（5）交易性金融资产、长期股权投资、其他债权投资、其他权益工具投资
截至 2025 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产、长期股权投资、其他债权投
资、其他权益工具投资账面价值均为 0 元，不存在财务性投资。
比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与
公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持
有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
最近一期末，发行人对外股权投资情况如下：
（1）中科合肥智能育种加速器创新研究院有限公司
项目 内容
被投资企业 中科合肥智能育种加速器创新研究院有限公司
成立时间 2023 年 12 月 15 日
报告期末该投资的账面价值 5.00 万元
持股比例 5.00%
注册资本 500.00 万元
公司认缴金额 25.00 万元
公司实缴金额 5.00 万元
投资时间 2023 年 12 月
主营业务 种质资源培育及智能育种
中科合肥智能育种加速器创新研究院有限公司是由中科
与公司产业链合作具体情况 合肥智能育种加速器创新研究院、丰乐种业等五方共同出
资设立，依托中科院及安徽省内高校的技术积累，以智能
项目 内容
育种为核心特色的高科技农业公司。公司希望结合其科研
成果优势，发挥协同效应，提高育种技术研发能力。
是否为财务性投资 否
后续处置计划 发行人计划长期持有，暂无处置安排
（2）华智生物技术有限公司
项目 内容
被投资企业 华智生物技术有限公司
成立时间 2013 年 8 月 30 日
报告期末该投资的账面价值 600.00 万元
持股比例 1.27%
注册资本 47400 万元
公司认缴金额 600.00 万元
公司实缴金额 600.00 万元
投资时间 2013 年 8 月
主营业务 生物育种
华智生物技术有限公司为技术研发机构，主要整合全球先
进基础研究成果，并通过生物育种相关技术的自主研发，
与公司产业链合作具体情况 推动生物技术手段广泛应用于我国杂交水稻常规育种技
术领域，为全国种业企业提供技术支撑和服务。公司希望
结合其研发优势，发挥协同效应，提高育种技术研发能力。
是否为财务性投资 否
后续处置计划 发行人计划长期持有，暂无处置安排
综上所述，华智生物技术有限公司、中科合肥智能育种加速器创新研究院有
限公司主营业务均为育种技术研究，系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料
或者渠道为目的产业投资，不属于财务性投资。
资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形
本次发行的董事会决议日为发行人第七届董事会第四次会议决议日（2024
年 11 月 13 日）。自本次发行董事会决议日前六个月（2024 年 5 月 13 日）至本
回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资的情况，不存在涉及募集
资金扣减情形。
（十三）发行人补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经
营风险”中补充披露以下相关风险：
“（三）原材料价格波动风险
公司农化业务和香料业务生产成本中原材料成本比重较高，原材料价格波
动对公司盈利影响较大，公司采购的主要原材料为农药原药、中间体、磷铵、
尿素、薄荷脑粉、WS-23 中间体粗品等化工产品，采购价格报告期内存在一定波
动，易受外部市场供需关系的影响。如果未来原材料供应格局发生变化，或者
价格产生异常波动，而公司产品价格不能及时做出调整，可能给公司生产成本、
盈利能力等带来不利影响。
”
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财
务风险”中补充披露以下相关风险：
“（四）经营性现金流净额持续下滑的风险
报 告 期内 ，公 司 经营 活 动产生 的 现金 流 净额 分 别为 39,605.86 万元 、
生的经营支出相对较多的影响，报告期内公司经营性现金流净额呈现下滑趋势。
相应增加，库存商品增加，公司经营活动现金流净额为负。未来随着公司种子
业务制种面积的进一步扩大，如种子受自然环境影响出现超预期丰收、制种成
本进一步提高，公司的经营活动现金流量净额存在持续下滑的风险。如果公司
在未来无法采取有效措施缓解经营活动现金流压力，可能会影响公司生产经营
活动的正常开展，进而对公司的持续经营和偿债能力带来不利影响。”
二、中介机构核查过程及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、申报会计师和发行人律师执行了下列核查程序：
入变动原因；查阅同行业上市公司定期报告等公开披露信息，分析发行人相同产
品与同行业可比公司差异原因及合理性。
内公司经营活动现金流量变动原因；查阅同行业上市公司年报等相关公告文件，
就各期间经营活动现金流量与同行业可比公司进行比较，分析变动趋势是否一致
及差异原因；
式等，获取期后回款情况；
行人农化业务和香料业务主要产品销售单价及对应原材料的采购情况明细表，查
阅中农立华原药价格指数情况，分析农化业务原材料价格波动较大的原因，分析
原材料价格变动对农化业务、香料业务毛利率的影响；了解发行人传导或转嫁原
材料价格波动的措施及有效性；
收账款情况；
务单据等资料，了解发行人与如意集团相关企业的业务真实性及后续处置具体情
况；
公司业务结算及信用政策、皮棉业务等情况，了解发行人就如意集团相关企业应
收账款的处置过程及进展；
主要原因及库龄结构的合理性，并与同行业可比公司进行对比；
销售退回变动情况，分析退货率变动原因；
析会计处理是否符合行业惯例；
家开发投资集团有限公司资金集中管理办法》，了解发行人与国投财务之间的业
务合作范围、合作模式及独立性相关信息；
进行比较，分析存款利率的公允性；
要求逐条分析；
议，查阅收购标的财务报表或经审计的财务报告；
等财务资料；查阅公司对商誉相关的主要标的公司进行商誉减值测试时所依据的
评估报告、评估报告对应的测算底稿，关注评估报告选取的主要参数的合理性；
偿协议》，访谈发行人财务总监，了解金岭种业业绩精准达标及天豫兴禾业绩大
幅亏损的原因；
款、坏账准备计提、存货结构、存货跌价准备、商誉减值等情况，并与发行人相
关情况进行对比；
况，查阅发行人及同行业可比公司年度报告等公开资料，结合企业会计准则，分
析发行人研发支出会计核算的谨慎性、合理性；
公司公告及行政处罚决定书/通知书和付款凭证、整改报告等相关材料，并查阅
了发行人及其子公司相关主管部门出具的合法合规证明报告或信用报告（无违法
违规证明版）；
行情况；
文书网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等
进行了网络检索查询；
的最新进展情况，分析发行人预计负债计提是否充分及未决诉讼对公司经营业绩
的影响；
《证券期货法律适用意见第 18
号》等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资的相关规定；查阅发行人最近
一期期末交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权
益工具投资、其他债权投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产明细，分析
其是否属于财务性投资；判断发行人是否存在已实施或拟实施的财务性投资（包
括类金融业务）情况；通过企查查等公开网站查询发行人对外投资企业的工商信
息，核实被投资公司与发行人主营业务的相关性；查阅发行人对外股权投资相关
投资协议、决策文件、实缴凭证；查阅发行人董事会、监事会、股东会决议及其
他公开披露文件，了解发行人自董事会决议前六个月起至今是否存在已实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融）情况；询问发行人管理层，了解发行人自董事
会决议前六个月起至今是否存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融）情
况。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师和发行人律师认为：
玉米转基因品种铁 391K 为代表的新品种销量快速增加等因素，呈现逐年快速增
长趋势；农化产品销售收入呈逐年下降趋势，2023 年，国内东西部原药生产企
业产能继续释放，同时国内外市场以消化库存为主，产品价格下跌幅度大，导致
公司农化产品收入下降，2024 年，农化产业改善产品结构，削减低毛利率产品
业务，营业收入较去年同期有所下滑；公司香料产品最近三年营业收入保持相对
稳定；
系公司种子产品结构与同行业可比公司不同导致，具有合理性；农化业务毛利率
与同行业可比公司均值水平相比较低，主要系公司农化业务产业链较短，产品类
型及农药、化肥销售收入结构与同行业可比公司不同导致；香料业务毛利率与同
行业可比公司平均值相比较低，主要系公司香料产品主要为天然薄荷脑油，而可
比公司香料业务大多都是以合成凉味剂、合成香料产品为主，与公司可比性较弱；
存货增加、收到的税费返还减少、应收账款增加和预付货款增加等因素影响，具
有合理性，不存在持续恶化的风险，与同行业可比公司变动趋势基本保持一致，
具有可比性；
业周期下行及市场供需关系变化影响；原材料价格变化对发行人毛利率影响较
大，在其他因素不变的前提下，报告期内农化业务的原材料价格每增减 5%，对
营业成本的影响比例约为 4.53-4.62 个百分点，对毛利率变动的影响比例约为
影响比例约为 4.70-4.82 个百分点，对毛利率变动的影响比例约为 4.09-4.38 个百
分点；发行人已采取有效措施传导或转嫁部分原材料价格波动对公司整体毛利率
及盈利水平带来的不利影响；
全部收回；
比公司不存在重大差异，各期末应收款项坏账准备计提充分；
不再从事该业务；
司并无直接关系，公司相关内控制度完善并得到了有效执行；
比公司不存在重大差异，存货跌价准备计提充分；
至关联方账户，不存在影响财务独立性的情形；
恰当完备的决策审议程序；
业务往来的通知》的要求；
四家子公司的商誉进行了减值测试，公司选取的减值测试主要参数具备合理；经
复核公司商誉减值测试过程，认为上述四家子公司无需计提商誉减值；
违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关规定，发行人已建立健全安全生产相关内控制度，相关制度能够得到有效执
行；
会计准则》的规定，相关未决诉讼对公司经营业绩的影响较小，不存在重大不利
影响；
务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实
施的财务性投资，不涉及募集资金扣减情形。
问题 2
报告期内，公司种子业务和农化业务存在经销客户，香料业务销售方式主
要为直销。报告期内，种业销售收入受益于公司多主体经营、协同发展成果显
著及玉米转基因品种铁 391K 为代表的新品种销量快速增加等因素，呈现逐年快
速增长趋势。公司种子业务前两大客户均由公司前员工成立，且报告期内对其
销售收入增长较多，主要是客户对相关品种进行了线上、线下等大力度的市场
推广，从而使公司对其销售收入实现了大幅增长，公司向第一大客户销售内容
包括铁 391K 等。2024 年度，公司广告宣传费金额及占比增加，主要系公司业务
规模扩张，同时公司大力推广铁 391K 等新产品。报告期内，发行人向前五大客
户销售内容及向前五大供应商采购内容均包含“玉米种子”。2024 年，公司种子
业务部分主要客户的交易模式从送货上门转为自提，部分主要客户则保持不变。
下滑。报告期内，公司 2022 年农化产品第一大客户由非贸易客户转为 2024 年
的贸易客户，销售金额由 7,875.66 万元降低至 1,569.80 万元。
请发行人：（1）分业务板块列示报告期内前十大客户情况，包括但不限于
销售产品、金额、成立时间、与公司合作时间、参保人数、销售模式、信用政
策，说明是否与公司存在关联关系，客户是否存在较大变动，说明变动原因及
合理性，属于贸易客户的，具体说明收入确认方式为总额法还是净额法；上述
客户是否存在成立时间短、存续状态异常、业务规模、参保人数与公司采购规
模不匹配、长期未回款等情况，如是，请说明具体情况。（2）说明公司对种业
重点品种进行广告推广后，仅前两大客户报告期内交易金额增大但其他客户对
应收入未发生明显变化的原因，说明前两大客户进行线上线下推广的具体情况，
相同产品销售价格是否与其他客户存在重大差异；铁 391K 产品的主要销售客户
情况、单位售价高于铁 391 等品种的原因及合理性、相关客户是否实现最终销
售，是否存在销售退回情形；结合发行人种子业务采购、销售模式，说明发行
人在自身从事种子生产、销售业务的情况下，仍对外采购种子的原因；部分主
要客户交易模式从送货上门转为自提的原因及合理性。（3）说明农化产品为改
善产品结构，削减低毛利率产品业务的主要内容，部分客户由非贸易客户转为
贸易客户且销售金额大幅下降的原因及合理性。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请保荐人详细说明对于主要经销
商的核查过程、核查方式、核查标准、核查范围及比例、函证比例、函证不符
原因及替代性措施，相应的证据资料、核查结果及结论。
【回复】
一、发行人说明
（一）分业务板块列示报告期内前十大客户情况，包括但不限于销售产品、
金额、成立时间、与公司合作时间、参保人数、销售模式、信用政策，说明是
否与公司存在关联关系，客户是否存在较大变动，说明变动原因及合理性，属
于贸易客户的，具体说明收入确认方式为总额法还是净额法；上述客户是否存
在成立时间短、存续状态异常、业务规模、参保人数与公司采购规模不匹配、
长期未回款等情况，如是，请说明具体情况
式、信用政策
（1）种子板块前十大客户
序 成立时 参保人 与公司合作时 销售模
客户名称 交易内容 交易金额（万元） 信用政策
号 间 数 间 式
江苏省大华种业集团有限公司射阳分公
司
合计 35,129.54 - - - -
序 成立时 参保人 与公司合作时 销售模
客户名称 交易内容 交易金额（万元） 信用政策
号 间 数 间 式
合计 16,887.93 - - -
序 成 立 时 参 保 人 与公司合作时 销 售 模
客户名称 交易内容 交易金额（万元） 信用政策
号 间 数 间 式
合计 12,543.94 - - - - -
（2）农化板块前十大客户
序号 客户名称 交易内容 交易金额（万元） 成立时间 参保人数 与公司合作时间 销售模式 信用政策
磷肥、复合
肥
贸易、非
贸易并存
贸易、非
贸易并存
贸易、非
贸易并存
贸易、非
贸易并存
贸易、非
贸易并存
合计 23,490.11 - - - - -
序号 客户名称 交易内容 交易金额（万元） 成立时间 参保人数 与公司合作时间 销售模式 信用政策
磷肥、复合
肥
贸易、非
贸易并存
贸易、非
贸易并存
合计 22,229.80 - - - - -
序号 客户名称 交易内容 交易金额（万元） 成立时间 参保人数 与公司合作时间 销售模式 信用政策
贸易、非
贸易并存
贸易、非
贸易并存
贸易、非
贸易并存
贸易、非
贸易并存
合计 36,453.07 - - - - -
（3）香料板块前十大客户
交易金额
序号 客户名称 交易内容 成立时间 参保人数 与公司合作时间 销售模式 信用政策
（万元）
NG WAH INTERNATIONAL DEVELOPMENT
LTD.
合计 12,498.42 - - - - -
交易金额
序号 客户名称 交易内容 成立时间 参保人数 与公司合作时间 销售模式 信用政策
（万元）
NG WAH INTERNATIONAL DEVELOPMENT
LTD.
合计 12,473.00 - - - - -
交易金额
序号 客户名称 交易内容 成立时间 参保人数 与公司合作时间 销售模式 信用政策
（万元）
合计 8,953.34 - - - - -
及合理性，属于贸易客户的，具体说明收入确认方式为总额法还是净额法；上
述客户是否存在成立时间短、存续状态异常、业务规模、参保人数与公司采购
规模不匹配、长期未回款等情况，如是，请说明具体情况。
（1）说明是否与公司存在关联关系，客户是否存在较大变动，说明变动原
因及合理性
报告期内，公司种子板块主要客户变动较大，主要增加和减少情况如下：
①种子业务前十大客户增加情况
与 2023 年相比，2024 年新增
变动原因
前十大客户
新疆锦泓润达农业科技有限
新疆区域铁 391 品种省级经销商，品种销售数量增加
公司
云南点谷农业科技有限公司 新增玉米品种点谷 41、点谷 919 品种合作
安徽宏轮农业科技有限公司 福两优晶玉、乐优洁田 2023 品种销量增加
安徽盈泰现代农业科技有限
同玉 609 等品种销售数量增加
公司
江苏省大华种业集团有限公 客户主要采购品种小麦宁麦 24，大田表现稳产高产，市场需
司射阳分公司 求量增加，客户采购量增加
与 2022 年相比，2023 年新增
变动原因
前十大客户
云南天粟农业科技有限公司 开展神韵 808、云天粟 717 品种合作
沙湾市滕顺种植农民专业合
疆区域铁 391 品种省级经销商，品种销售数量增加
作社
客户主要采购品种小麦宁麦 24，大田表现稳产高产，市场需
泰州金扬种业有限公司
求量增加，客户采购量增加
庐江县种子有限公司 镇糯 19 号品种销量增加
上海市杨浦区韩双喜 客户中标地方政府绿肥采购项目，2023 年采购量增加
②种子产品前十大客户减少情况
与 2023 年相比，2024 年减少
变动原因
前十大客户
赤峰金岭青贮种业科技有限
因终端客户销量下降，本年减少采购量
公司
沙湾市滕顺种植农民专业合
调整新疆区域经销商，不再继续合作
作社
蠡乐 969 品种受 2024 年高温干旱气候影响，田间花粒减产，
安徽兴大种业有限公司
庐江县种子有限公司
销量减少
上海市杨浦区韩双喜 客户改变业务经营范围，2024 年不再合作
与 2022 年相比，2023 年减少
变动原因
前十大客户
CERTUS SEED SPRIVATE 受地缘政治影响，国际信用证开取困难，存在收款风险，主
LIMITED 动减少销售
四川六禾汇种业有限公司 销售增量较少，被其他客户超越
淮北市皖化农资销售有限公
调整销售渠道，2023 年不再合作
司
安徽盈泰现代农业科技有限
销量下降，被其他客户超越
公司
云南同玉农业科技有限公司 销售增量较少，被其他客户超越
报告期内，公司农化板块主要客户变动较大，主要增加和减少情况如下：
①农化产品前十大客户增加情况
与 2023 年相比，2024 年新增前十大
变动原因
客户
江苏农博生物科技有限公司 新增原药销售
江苏农垦农业服务有限公司 新增化肥销售
山东滨农科技有限公司 新增烟嘧磺隆原药产品销售
江苏省激素研究所股份有限公司 精喹原药、烟嘧油悬等产品销量增加
与 2022 年相比，2023 年新增前十大
变动原因
客户
河南华富天科技有限公司 加强合作关系，化肥销售增加
客户完成磷铵生产线技改，对产品需求增加，矿粉销
湖北聚旺化工有限公司
售增加
扬州先锋化工有限公司 出口苯达松水剂订单增加
襄阳泽东化工集团股份有限公司 矿粉销售增加
中国江苏国际经济技术合作集团有
烟嘧油悬系列产品 2024 年销售增加
限公司
钟祥市祥源矿业有限公司 2023 年矿石交易量增加
宁夏蓝田农业开发有限公司 2023 年公司新开发客户
②农化产品前十大客户减少情况
与 2023 年相比，2024 年减少
变动原因
前十大客户
湖北聚旺化工有限公司 周边竞品企业增加，销售减少
扬州先锋化工有限公司 出口苯达松水剂订单减少
由自产精矿粉销售变成外购精矿粉销售，业务模式发生改变，
钟祥市祥源矿业有限公司
宁夏蓝田农业开发有限公司 敌稗原药中间体需求减少，客户也在延伸产业链
与 2022 年相比，2023 年减少
变动原因
前十大客户
山东华阳农药化工集团有限 疫情结束后，客户积极开拓业务和进行品种储备，减少丁硫
公司 克百威原药采购需求
哈尔滨汇丰生物农化有限公
乙草胺原药由于市场原因下降
司
卓辰实业（上海）有限公司 公司减少低毛利业务，贸易减少
江苏省激素研究所股份有限
该客户政策性停产
公司
湖北金裕农肥业有限公司 客户经营出现问题，公司与其终止合作
山东滨农科技有限公司 精喹禾灵、精噁唑禾草灵需求量减少
PT Great Giant Pineapple 部分交易产品市场竞争激烈，战略性放弃
①香料产品前十大客户增加情况
与 2023 年相比，2024 年新增前十大客户 变动原因
漳州水仙药业股份有限公司 客户终端产品销量增加，导致产品用量增加
客户新增加一个项目，公司成功成为原料供
FUERST DAY LAW SONLTD
应商
THAI THANEE CHEMICAL CO.,LTD. 加强沟通开拓力度，销量增长
与 2022 年相比，2023 年新增前十大客户 变动原因
NG WAH INTERNATIONAL 公司产品价格优势获得客户远期订单，销量
DEVELOPMENT LTD. 增长
浙江伟锋药业有限公司 客户拿到新订单，增加公司产品用量
当地药品市场增长，导致客户从公司原料采
L-TEC PHARMA CHEM CO.,LTD.
购增加
梁介福（广东）药业有限公司 客户终端产品销量增加，导致产品用量增加
②香料产品前十大客户减少情况
与 2023 年相比，2024 年减少前十大客
变动原因
户
L-TECPHARMACHEMCO.,LTD. 市场环境变化，客户转向采购印度公司产品
LEUNGKAIFOOKMEDICALCOPTEL
客户最终产品销量减少，导致原料采购量减少
TD
梁介福（广东）药业有限公司 客户终端产品销量减少，导致产品用量减少
与 2022 年相比，2023 年减少前十大客
变动原因
户
扬州天华生物科技有限公司 客户终端客户销量减少，导致产品用量减少
因为美元升值，导致客户所在地美元紧张，减少采
JEP HOOK ESONENT ERPRISES LTD
购量
上海笑见井香料有限公司 客户终端客户销量减少，导致产品用量减少
云南巴菰生物科技股份有限公司 客户终端客户销量减少，导致产品用量减少
（2）属于贸易客户的，具体说明收入确认方式为总额法还是净额法
公司贸易客户主要集中在农化板块，丰乐农化作为农药原药及制剂的生产厂
商，农药原药既是公司的产品，也是生产农药制剂的原材料，公司自产的原药种
类较少，而制剂产品种类较多，需向其他农药原药生产企业购买原药产品以生产
制剂，同样其他农药制剂生产企业也会向公司购买原药进行制剂生产；由于农药
产品种类众多，且农药使用范围广泛，最终用户较为分散，因此农药行业普遍存
在通过农化贸易类企业进行产品销售，即农化企业贸易业务和非贸易业务并存情
形。
在会计处理方面，公司根据向下游客户销售时是否拥有对货物的控制权，判
断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。对于企业仅担任代理人时，按
照净额法确认收入。具体而言，在判断丰乐农化是否拥有对货物的控制权，基于
以下情形进行判断：
数量是否完全一致；
管理或上下游均为贸易商、或短时间内一次性对外销售或上下游存在关联关系，
表明公司仅担任代理人，按照净额法进行会计处理，否则按照总额法处理。
阳泽东化工集团股份有限公司属于贸易客户，采用净额法核算，具体情况详见本
问询回复“（三）说明农化产品为改善产品结构，削减低毛利率产品业务的主要
内容，部分客户由非贸易客户转为贸易客户且销售金额大幅下降的原因及合理
性。”除此之外，其他存在贸易的客户，按照总额法或者净额法确认收入情况详
见上述会计处理原则，对于公司承担主要责任人的按照总额法确认收入，对于公
司承担代理人的则按照净额法确认收入。
（3）上述客户是否存在成立时间短、存续状态异常、业务规模、参保人数
与公司采购规模不匹配、长期未回款等情况
公司种子业务终端客户为种植农户，客户呈现数量多，区域分布广，单次采
购额低等特点，为简化公司管理架构，降低销售管理难度，并充分发挥经销商覆
盖面更广和就近服务消费者的优势，增强市场开发和渗透能力，因此，与行业惯
例一致，公司种子下游客户为经销商客户。经销商客户基于经营管理方便，组织
结构多为小型商贸型企业，部分企业出于成本控制、员工流动性较大、缴纳社保
意愿较低等因素，存在社保缴纳人数较低的情况。
公司种子板块前十大客户中近五年成立的包括秦皇岛同路农业科技有限公
司、吉林省丰乐农业科技有限公司、安徽宏轮农业科技有限公司、赤峰金岭青贮
种业科技有限公司、沙湾市滕顺种植农民专业合作社和云南同玉农业科技有限公
司。
①秦皇岛同路农业科技有限公司
秦皇岛同路农业科技有限公司，成立于 2022 年，其实际控制人赵宝旺系公
司前员工，曾任职于同路农业秦皇岛分公司，担任分公司负责人，因丰乐种业东
北区域业务拓展不达预期，激励政策不足，薪酬待遇较低，主动离职创业。2020
年公司与赵宝旺建立合作关系，最初以个体户形式经营，后随着业务规模扩大、
人员扩张，2022 年赵宝旺成立秦皇岛同路，以公司形式与山西丰乐开展业务合
作。公司对秦皇岛同路采取先款后货交易模式，经营季节结束后进行结算，不存
在长期未回款情形。
②吉林省丰乐农业科技有限公司
吉林省丰乐农业科技有限公司，成立于 2020 年，其实际控制人于福新系公
司前员工，曾任职于玉米事业部，担任东北大区销售经理，2020 年 10 月自丰乐
种业离职，离职后成立吉林省丰乐农业科技有限公司，作为公司东北地区经销商
与丰乐种业开展业务合作。公司对吉林省丰乐农业科技有限公司采取先款后货交
易模式，经营季节结束后进行结算，不存在长期未回款情形。
③安徽宏轮农业科技有限公司
安徽宏轮农业科技有限公司，成立于 2024 年，成立当年与丰乐种业建立业
务合作关系，公司主要对其销售水稻种子福两优晶玉、乐优 966JT 等品种。该公
司实际控制人经营种子业务多年，前期主要以个体户形式运营，2024 年业务规
模扩大，成立公司与丰乐种业建立合作关系，2024 年丰乐种业对其销售金额
款金额 359.08 万元，经营季节结束后将全额收回货款。
④赤峰金岭青贮种业科技有限公司
赤峰金岭青贮种业科技有限公司，成立于 2022 年，其实际控制人刘杉系金
岭种业赤峰地区原销售负责人，离职后成立赤峰金岭青贮种业科技有限公司，与
金岭种业开展业务合作。公司主要对其销售金岭青贮 377、金岭青贮 37、金岭青
贮 410 等青贮玉米种子。公司对赤峰金岭采取先款后货交易模式，经营季节结束
后进行结算，不存在长期未回款情形。
⑤沙湾市滕顺种植农民专业合作社
沙湾市滕顺种植农民专业合作社，成立于 2021 年，2023 年与同路农业开展
业务合作，作为同路农业玉米种子铁 391 品种省级经销商，2023 年公司对其销
售金额为 1,122.57 万元，2023 年末应收账款金额 772.65 万元，已于 2024 年全部
收回。2024 年，公司新疆地区铁 391 品种经销商更换，不再与沙湾市滕顺种植
农民专业合作社合作。
⑥云南同玉农业科技有限公司
云南同玉农业科技有限公司，成立于 2022 年，其实际控制人何金波曾任职
于同路农业，担任云南营销中心经理，因公司云南区域销售模式转变，主动离职
创业，2022 年成立云南同玉农业科技有限公司，与同路农业开展业务合作，公
司对云南同玉农业科技有限公司采取先款后货与赊销相结合的信用政策，经营季
节结束后进行结算，不存在长期未回款情形。
农化业务板块前十大客户中河南华富天科技有限公司、黑龙江红兴隆农垦宏
图农业生产资料有限公司和湖北金裕农肥业有限公司参保人数较低；香料业务板
块前十大客户中扬州天华生物科技有限公司、上海笑见井香料有限公司参保人数
较低，具体情况如下：
①河南华富天科技有限公司
河南华富天科技有限公司，成立于 2014 年，2023 年与湖北丰乐建立合作关
系，为公司化肥业务经销商，湖北丰乐主要对其销售磷肥、复合肥等产品，采取
先款后货交易模式，不存在长期未回款情形。河南华富天科技有限公司下游客户
主要为河南当地经销商及农户，出于成本控制考虑，且员工流动性较大，参保人
数较低。
②黑龙江红兴隆农垦宏图农业生产资料有限公司
黑龙江红兴隆农垦宏图农业生产资料有限公司成立于 2006 年，主营农药批
发、零售等业务，2015 年与丰乐农化建立业务合作关系，丰乐农化对其销售水
稻种衣剂产品，其下游客户主要为北大荒垦丰种业东部的主要分公司，因客户较
为固定，员工人数较少，因此公司参保人数较低。丰乐农化对该客户采取先款后
货交易模式，不存在长期未回款情形。
③湖北金裕农肥业有限公司
湖北金裕农肥业有限公司，成立于 2013 年，主营肥料生产与销售业务，2017
年与湖北丰乐建立业务合作关系，湖北丰乐对其销售复合肥产品，采取款到发货
交易模式，不存在长期未回款情形。2023 年，因行业下行，该公司经营状况较
差，公司相应减少与其合作。
④扬州天华生物科技有限公司
扬州天华生物科技有限公司，成立于 2015 年，经营范围包括生物科技技术
研发；香料、香精等产品销售，成立当年与丰乐香料建立业务合作关系，丰乐香
料主要向其销售天然薄荷脑油香料产品，采取货到验收合格付款的信用政策，不
存在长期未回款情形，出于成本控制考虑，该客户缴纳社保人数较低。
⑤上海笑见井香料有限公司
上海笑见井香料有限公司，成立于 2003 年，经营范围包括传统香料制品经
营销售等，2016 年与丰乐香料建立业务合作关系，丰乐主要向其销售天然薄荷
脑油香料产品，采取货到验收后 15 天付款的信用政策，不存在长期未回款情形，
因该公司主要经营零售业务，用工数量较少，参保人数较低。
综上，公司种子下游客户主要为经销商，种业销售采取以预收为主的经营模
式，经营年度结束后，赊销客户均全额结算，不存在长期未回款客户；经销商多
为商贸型企业，基于成本控制、员工流动性较大、缴纳社保意愿较低等因素，存
在社保缴纳人数较低的情况，不存在业务规模、采购规模与参保人数不匹配的情
况。公司农化业务板块、香料业务板块均不存在成立时间较短、存续状态异常、
长期未还款客户，因部分客户主要经营批发零售业务，客户较为固定，用工数量
较少或出于成本控制考虑，客户社保缴纳人数较少，但不存在业务规模、对采购
规模与其参保人数不匹配的情形。
（二）说明公司对种业重点品种进行广告推广后，仅前两大客户报告期内
交易金额增大但其他客户对应收入未发生明显变化的原因，说明前两大客户进
行线上线下推广的具体情况，相同产品销售价格是否与其他客户存在重大差异；
铁 391K 产品的主要销售客户情况、单位售价高于铁 391 等品种的原因及合理性、
相关客户是否实现最终销售，是否存在销售退回情形；结合发行人种子业务采
购、销售模式，说明发行人在自身从事种子生产、销售业务的情况下，仍对外
采购种子的原因；部分主要客户交易模式从送货上门转为自提的原因及合理性
金额增大但其他客户对应收入未发生明显变化的原因
吉林省丰乐农业科技有限公司，报告期内，公司对其销售金额如下：
单位：万公斤、万元、元/公斤
序 销售品 平均 其他客 其他客户 其他客户
客户名称 销量 交易金额
号 种 单价 户销量 交易金额 平均单价
秦皇岛同 铁 391K 710.49 18,172.68 25.58 1.61 41.25 25.62
路农业科
技有限公 铁 391 169.29 2,714.17 16.03 266.09 4,925.71 18.51
司
吉林省丰 WK1505 226.66 3,886.22 17.15 0.93 25.79 27.73
乐农业科
技有限公 丰乐 399 18.73 320.60 17.12 4.00 89.31 22.33
司
序 销售品 平均 其他客 其他客户 其他客户
客户名称 销量 交易金额
号 种 单价 户销量 交易金额 平均单价
秦皇岛同
路农业科
技有限公
司
TK601 19.64 346.26 17.63 4.60 102.00 22.17
吉林省丰
乐农业科 WK1505 28.20 488.18 17.31
技有限公 丰乐 358 26.60 468.43 17.61 12.76 264.54 20.73
司
丰乐 399 22.74 403.59 17.75 2.66 61.49 23.12
序 销售品 平均 其他客 其他客户 其他客户
客户名称 销量 交易金额
号 种 单价 户销量 交易金额 平均单价
秦皇岛同
路农业科
技有限公
司
TK601 50.47 774.82 15.35 8.38 156.86 18.72
丰乐 399 21.66 345.25 15.94 4.13 87.04 21.08
吉林省丰 丰乐 358 13.38 215.01 16.07 16.52 250.02 15.13
乐农业科
技有限公
司 京科 939 7.58 132.82 17.52 0.08 0.62 7.75
丰乐 831 7.37 132.97 18.04 8.02 198.97 24.81
NK718 4.63 54.78 11.83 73.38 726.01 9.89
售区域及销售品种等因素影响。具体为：一是秦皇岛同路为公司省级经销商，销
售区域覆盖东三省及内蒙古东部区域，销售区域较广；二是公司对其销售品种主
要为铁 391、铁 391K 等品种，2023 年我国转基因玉米品种审定落地，转基因玉
米种植进入全面商业化推广阶段，2024 年，公司对其销售品种主要为铁 391K，
该品种系转基因品种，市场表现突出，因此，公司对其销售金额逐年增加。
金额增长较多，主要原因为 WK1505 品种自 2023 年首年销售后表现突出，农户
认可度较高，客户 2024 年加大了对该品种的采购。
公司对其他客户销售金额未发生明显变化原因为其他客户主要为县级经销
商，销售覆盖区域较小，同时，受限于品种审定区域影响，公司对其他客户销售
品种不具备突出优势，因此，销售金额未发生明显变化。
与其他客户存在重大差异；铁 391K 产品的主要销售客户情况、单位售价高于铁
形
（1）说明前两大客户进行线上线下推广的具体情况，相同产品销售价格是
否与其他客户存在重大差异
线下推广方式为品种试种和推广会，经销商通过组织品种试种以及开展二级
经销商观摩会、订购会等方式进行推广；线上推广方式包括通过快手直播方式直
接宣传到农户，客户组建了直播团队进行宣传。
公司对秦皇岛同路、吉林省丰乐销售的主要品种与对其他客户销售的相同品
种价格对比情况如下：
单位：万公斤、万元、元/公斤
序 销售品 平均 其他客 其他客户 其他客户
客户名称 销量 交易金额
号 种 单价 户销量 交易金额 平均单价
秦皇岛同 铁 391K 710.49 18,172.68 25.58 1.61 41.25 25.62
路农业科
技有限公 铁 391 169.29 2,714.17 16.03 266.09 4,925.71 18.51
司
吉林省丰 WK1505 226.66 3,886.22 17.15 0.93 25.79 27.73
乐农业科
技有限公 丰乐 399 18.73 320.60 17.12 4.00 89.31 22.33
司
序 销售品 平均 其他客 其他客户 其他客户
客户名称 销量 交易金额
号 种 单价 户销量 交易金额 平均单价
秦皇岛同
路农业科
技有限公
司
TK601 19.64 346.26 17.63 4.60 102.00 22.17
吉林省丰
乐农业科 WK1505 28.20 488.18 17.31 - - -
技有限公 丰乐 358 26.60 468.43 17.61 12.76 264.54 20.73
司
丰乐 399 22.74 403.59 17.75 2.66 61.49 23.12
序 销售品 平均 其他客 其他客户 其他客户
客户名称 销量 交易金额
号 种 单价 户销量 交易金额 平均单价
秦皇岛同
路农业科
技有限公
司
吉林省丰 TK601 50.47 774.82 15.35 8.38 156.86 18.72
技有限公 丰乐 358 13.38 215.01 16.07 16.52 250.02 15.13
司 丰乐 303 8.12 116.18 14.31 30.23 473.04 15.65
京科 939 7.58 132.82 17.52 0.08 0.62 7.75
丰乐 831 7.37 132.97 18.04 8.02 198.97 24.81
NK718 4.63 54.78 11.83 73.38 726.01 9.89
主要原因为公司针对不同客户群体实施分层定价策略，对于采购规模较大的客户
在定价上优惠幅度更高；同时，公司每个经营年度开始前发布预订金收取及优惠
政策，根据经销商不同打款时间，给予不同的优惠政策，公司前两大客户打款时
间较早，优惠力度较大。
因此，相同产品前两大客户平均单价低于其他客户具备合理性。
（2）铁 391K 产品的主要销售客户情况、单位售价高于铁 391 等品种的原
因及合理性、相关客户是否实现最终销售，是否存在销售退回情形
铁 391K 系公司 2023 年取得农业农村部审定证书（审定编号：国审玉（转）
米区种植，销售区域主要包括河北、吉林、辽宁、内蒙古等省份/自治区。公司
于 2024 年开始销售该产品，秦皇岛同路的销售区域集中在东华北中晚熟春玉米
区，与铁 391K 适宜种植区域相重合，且目前转基因品种试点种植区域仅限于东
华北部分省份，因此，2024 年公司铁 391K 品种主要对公司省级经销商秦皇岛同
路销售。
与铁 391 等其他非转基因品种相比，铁 391K 系转基因品种，需额外向性状
公司支付转化体费用，平均每公斤约为 4 元，此外，铁 391K 制种成本、作为新
品种销售推广费用及包装费用与铁 391 等其他品种相比较高。同时，铁 391K 为
公司 2024 年开始销售的新品种，较铁 391 等其他老品种有所溢价，叠加成本较
高因素，铁 391K 平均销售价格高于铁 391 等其他品种具备合理性。
公司种子业务下游客户多为种子经销商，在商品种子出库时按高于预计结算
价格收取定金，种子销售采取现款提货原则，经销商提前打款、分批提货，客户
通常在当年 8-11 月预付货款，公司 10 月至次年 4 月发货，次年 5-7 月进行结算，
在经营季节退货结束后，经销商基本无库存，除经销客户退货部分外，其余成品
种子均已实现最终销售。
公司对秦皇岛同路分批预收货款，10 月底陆续向其发货，农户自 11 月至春
节前后集中采购，次年 6-7 月完成退货结算，截至目前，铁 391K 尚未退货。
销售业务的情况下，仍对外采购种子的原因；
发行人对外采购种子主要为向第三方制种单位或村民委员会、村集体经济组
织等生产基地采购其生产的种子，公司种子生产采取自制和委托代制两种生产模
式，在自制模式下，按照“公司+基地+农户”方式，由公司（即子公司张掖丰
乐、新疆乐万家）与生产基地签订生产合同，公司向生产基地提供亲本种子，基
地组织农户进行制种生产，种子收获后由公司收购鲜穗，并向基地支付亩保产值
等费用，公司将鲜穗自制为成品种子。
我国玉米种子的制种主要集中于甘肃省张掖市，由于张掖市适合制种的面积
十分有限，企业每年在落实优质制种面积方面存在一定竞争，叠加公司每年根据
市场行情、库存情况制定生产计划，在制种面积上存在较大浮动，因此，除自制
模式外，公司辅以委托代制模式安排种子生产。在委托代制模式下，按照“公司
+制种单位+基地+农户”方式，由公司与制种单位签订委托生产合同，公司向制
种单位提供亲本种子，制种单位负责落实种植面积，种子收获后由制种单位收购
鲜穗，并将其加工为成品种子后对公司销售。公司自制或委托制种单位加工为成
品种子后，由公司统一对下游经销商进行销售。
因此，公司在自身从事种子生产、销售业务的情况下，仍存在对外采购种子
的情况。
限公司采取送货上门的交易模式。2024 年，公司规范采购管理，于 2024 年 7 月
修订并发布了新的《采购管理办法》，根据该《采购管理办法》，服务类单项合同
估算价（含税价）不低于 100 万元人民币的，应采用公开招标进行采购。因公司
难以预估运输费金额且公开招标流程耗时较长，经公司与秦皇岛同路科技有限公
司商议，2024 年销售季改为由秦皇岛同路自提的销售模式，同时，公司在结算
单价方面予以让步。因公司对其他客户销售金额相对较低，运输费用单项合同估
算价（含税价）预计不超过 100 万元，无需通过公开招标方式确定运输商，公司
可通过询比采购、竞争性谈判等非公开招标方式确定运输商，选聘流程相对简单，
因此，公司对其他客户采用送货上门的销售模式。
因此，2024 年公司对秦皇岛同路交易模式由送货上门转为自提具备合理性。
（三）说明农化产品为改善产品结构，削减低毛利率产品业务的主要内容，
部分客户由非贸易客户转为贸易客户且销售金额大幅下降的原因及合理性。
单位：万元
产品名称
收入 收入 幅 率
草甘膦原药 1,064.75 2,925.26 -1,860.51 1.35%
精喹禾灵原药 2,843.84 4,455.70 -1,611.86 12.30%
苯达松原药 108.38 1,717.69 -1,609.31 1.59%
丁硫克百威 - 1,532.06 -1,532.06 0.10%
米欢（18%多·咪·福美双悬
浮种衣剂）20kg/桶
草铵膦 - 1,149.99 -1,149.90 1.79%
氰氟草酯 645.02 1,745.54 -1,100.53 2.36%
二氯喹啉酸 - 970.82 -970.82 -1.47%
三聚氯氰 - 945.71 -945.71 1.77%
氯氟吡氧乙酸(使它隆原药)外
购
系）
骠马二氯化物 45.13 853.27 -808.14 1.38%
巯基物（2-巯基-6-氯苯并噁
- 724.51 -724.51 0.57%
唑）
乙草胺原药 159.06 818.34 -659.28 -5.24%
精喹原粉（高 K 值） - 642.51 -642.51 -15.53%
吡唑醚菌酯（吡唑盐） 69.66 583.72 -514.06 0.98%
少相关产品亏损，公司 2024 年削减低毛利率产品业务。
原农化产品第一大客户嘉施利（宜城）化肥有限公司为湖北丰乐客户，主要
以销售精矿粉为主。2024 年 3 月，湖北丰乐与钟祥市旺吉磊矿业有限公司签订
精矿粉（浆）定制加工协议，将原有的精矿粉加工业务相关的生产线、生产场地
承包给钟祥市旺吉磊矿业有限公司。湖北丰乐由自产精矿粉销售变成外购精矿粉
销售，业务模式发生改变。2024 年湖北丰乐通过贸易方式采购精矿粉后对嘉施
利（宜城）化肥有限公司销售，公司按照净额法核算贸易收入，因此销售金额大
幅下降。
（四）发行人补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经
营风险”中补充披露以下相关风险：
“（四）经销商管理风险
种子行业终端客户分散的特性决定了公司种子业务的经销商众多，公司每
年根据实际情况制定各品种的销售政策，与经销商签订合同，约定经销品种、
经销区域、经销期限、结算方式、运费承担、退货政策等条款。由于种子业务
经销商数量较多且地域分布分散，若经销商不按相关约定进行公司产品的销售
或经营活动有损公司品牌形象，将对公司的市场形象造成损害。同时，随着未
来公司种子业务经营规模的扩大与经销商数量的增多，若公司对经销商的管理
能力不能有效提高，可能对公司经营业绩与品牌形象造成不利影响。
（五）种子业务经营业绩对重点品种存在一定依赖的风险
玉米产业以转基因品种铁 391K 为代表的新品种销量快速增加。2023 年我国转基
因玉米品种审定落地，转基因玉米种植进入商业化推广阶段。2024 年，公司转
基因玉米品种铁 391K 开始销售，当年实现销售收入 18,213.93 万元，占公司种
业销售收入的 16.91%，占比较高。公司种子业务经营业绩对重点品种的研发和
推广存在一定的依赖。如果公司未来无法基于持续进行新产品的研发和创新，
无法及时推出适合特定区域种植的相关品种或市场出现明显替代品种，将削弱
公司的市场竞争优势，对公司经营和盈利能力产生不利影响。”
二、中介机构核查过程及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、申报会计师执行了下列核查程序：
资金往来等核查，核查是否存在关联交易；分析期间各板块前十大客户变动原因，
检查期后回款情况；
净额法是否恰当；
与其他客户存在重大差异；
理性；核查公司是否因业务模式的改变，导致非贸易客户转为贸易客户且销售金
额大幅下降。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
不存在长期未回款情况；贸易客户的收入符合会计准则要求，具有商业合理性。
模式，经营年度结束后，赊销客户均全额结算，不存在长期未回款客户；经销商
多为商贸型企业，基于成本控制、员工流动性较大、缴纳社保意愿较低等因素，
存在社保缴纳人数较低的情况，不存在业务规模、采购规模与参保人数不匹配的
情况。公司农化业务板块、香料业务板块均不存在成立时间较短、存续状态异常、
长期未还款客户，因部分客户主要经营批发零售业务，客户较为固定，用工数量
较少或出于成本控制考虑，客户社保缴纳人数较少，但不存在业务规模、对采购
规模与其参保人数不匹配的情形。
销售品种等因素影响；另外，因采购规模大、回款时间早影响，公司对前两大客
户优惠力度更大，相同产品前两大客户平均单价低于其他客户具备合理性；与铁
转化体费用，平均每公斤约为 4 元，此外，铁 391K 制种成本、新品种销售推广
费用及包装费用与铁 391 等其他品种相比较高。同时，铁 391K 为公司 2024 年
开始销售的新品种，较铁 391 等其他老品种有所溢价，叠加成本较高因素，铁
面积十分有限，企业每年在落实优质制种面积方面存在一定竞争，叠加公司每年
根据市场行情、库存情况制定生产计划，在制种面积上存在较大浮动，因此，除
自制模式外，公司辅以委托代制模式安排种子生产，在委托代制模式下，公司向
制种单位提供亲本种子，制种单位负责落实种植面积，种子收获后由制种单位收
购鲜穗，并将其加工为成品种子后对公司销售，公司采购委托代制商成品种子后，
公司统一对下游经销商进行销售。因此，公司在自身从事种子生产、销售业务的
情况下，仍存在对外采购种子的情况。
需要，并与客户协商一致，具备合理性。
损，2024 年开始削减低毛利率产品业务。部分客户由非贸易客户转为贸易客户
且销售金额大幅下降主要是 2024 年 4 月开始湖北丰乐与其合作模式发生改变，
由自产精矿粉销售变成外购精矿粉销售。2024 年公司开始按照净额法核算贸易
收入，因此销售金额大幅下降。
（三）对主要经销商的核查过程、核查方式、核查标准、核查范围及比例、
函证比例、函证不符原因及替代性措施，相应的证据资料、核查结果及结论
据资料
针对发行人主要经销商，保荐人执行了相关核查程序，具体核查过程、核查
方式、核查标准、核查范围及比例、证据资料如下：
（1）取得公司主要经销商客户的收入数据，分析对主要经销商的收入变动
情况；
（2）通过企查查等公开渠道检索主要经销商的成立时间、经营范围、存续
状态、参保人数等工商信息，核查经销商经营状况及与公司是否存在关联关系；
（3）选取发行人种子业务报告期各期前十大经销商，并在其余经销商中随
机抽取三家进行实地走访，合计走访 13 家经销商，了解经销商主营业务、业务
规模、经销商与标的公司的合作背景、结算条款，报告期内种子业务经销商走访
收入占发行人种子业务收入比例分别为 14.89%、16.79%和 31.58%；
（4）对报告期内前两大经销商秦皇岛同路、吉林丰乐的最终销售实现情况
进行核查，选取报告期内前两大经销商客户的部分二级经销商进行实地走访，了
解其向上游采购情况，最终销售实现情况；获取 2022-2023、2023-2024 经营年
度客户结算单，核对其实际退货率与预估退货率是否存在较大差异，复核 2022
年、2023 年是否存在大额期后退货情况；先后于 2024 年 12 月、2025 年 3 月实
地走访秦皇岛同路、吉林省丰乐，了解其对公司采购节奏、付款节奏、下游铺货
情况，并盘点其自有仓库；获取秦皇岛同路、吉林省丰乐进销存明细，与公司销
售出库单明细核对一致；获取秦皇岛同路、吉林省丰乐对下属二级经销商发货单，
与其自有仓库进销存出库明细核对一致；获取第三方物流公司提供的 2024 年物
流单据，与公司对秦皇岛同路、吉林省丰乐销售出库明细进行核对，物流单据覆
盖比例分别为 98.90%、84.07%；获取秦皇岛同路、吉林省丰乐资金来源流水，
分析资金转入方是否属于二级经销商，核查转入金额与秦皇岛同路、吉林省丰乐
对二级经销商销售数量、金额是否匹配，并与二级经销商访谈结果进行比对；
（5）向种子业务报告期各期前十大经销商客户发函，核实客户与公司交易
数据的真实性，具体情况参见本回复之“问题 2”之“二、中介机构核查过程及
核查意见”之“（二）对主要经销商的核查过程、核查方式、核查标准、核查范
围及比例、函证比例、函证不符原因及替代性措施，相应的证据资料、核查结果
及结论”“2、函证比例、函证不符原因及替代性措施”；
（6）抽查报告期内各期主要经销商的销售单据，包括检查销售订单/合同、
销售发票、签收单、回款记账凭证，核实数量、金额是否一致、交易是否真实发
生。
（1）函证比例
选取发行人种子业务报告期各期前十大经销商，并在其余经销商中随机抽取
行人种子业务收入比分别为 19.18%、22.26%和 35.33%。
报告期各期种子业务收入的函证比例、回函及调节情况、替代测试情况汇总
如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
种子业务收入金额① 107,730.93 88,427.40 65,879.80
发函金额② 38,056.86 19,682.57 12,635.85
发函金额占种子业务收入比例③=②/① 35.33% 22.26% 19.18%
回函相符确认金额④ 38,056.86 19,682.57 12,635.85
回函及调节确认金额⑤ 38,056.86 19,682.57 12,635.85
回函及调节确认收入金额占比⑥=⑤/① 35.33% 22.26% 19.18%
未回函实施替代测试确认金额⑦ - - -
替代测试确认收入金额占比⑧=⑦/① - - -
函证、替代确认收入金额占比⑨=⑥+⑧ 35.33% 22.26% 19.18%
（2）函证不符原因及替代性措施
发行人种子业务经销商无回函不符情形。
经核查，发行人经销收入真实，不存在异常情形。
问题 3
申报材料显示，公司本次拟发行股份不超过 1.84 亿股，募集资金不超过人
民币 108,864.86 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借
款。本次认购对象为发行人控股股东国投种业科技有限公司（以下简称“国投
种业”），国投种业拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。报告期末，发
行人货币资金余额为 29,906.86 万元，资产负债率为 35.77%。
请发行人：（1）结合货币资金、资产负债率、未来资金流入、营运资金需
求、带息债务及还款安排、银行授信等，说明本次募集资金规模的合理性。（2）
说明国投种业参与本次认购的具体资金来源，自有资金和自筹资金的比例及筹
资计划。（3）明确国投种业参与认购的数量或金额区间，是否承诺了最低认购
金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配。（4）
说明国投种业在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至
本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；相关股份限售期安排
是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）核查并发表明确意见，律师
对（2）
（3）（4）核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）结合货币资金、资产负债率、未来资金流入、营运资金需求、带息
债务及还款安排、银行授信等，说明本次募集资金规模的合理性
截至报告期末，公司货币资金余额为 29,906.86 万元，其中，银行承兑汇票
保证金、诉讼冻结资金等受限货币资金合计 5,676.88 万元，交易性金融资产为 0，
公司可自由支配的货币资金余额为 24,229.98 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
项目 金额
货币资金余额（A） 29,906.86
其中：受限货币资金（B） 5,676.88
交易性金融资产（C） -
可自由支配资金（D=A-B-C） 24,229.98
报告期各期末，公司资产负债率分别为 30.77%、30.64%和 35.77%，整体偿
债能力良好，相关风险较低。本次补充流动资金、偿还银行借款有利于公司降低
资产负债率，优化资本结构，降低公司财务风险。经模拟测算，本次发行完成后，
公司 2024 年 12 月末的资产负债率将由 35.77%降至 26.83%。通过本次发行，公
司的资金实力将获得显著提升，抗风险能力得到强化，公司将在业务布局、财务
状况、长期战略实施等多方面夯实可持续发展基础，以应对行业未来的发展趋势。
（1）营业收入预测
报告期内，公司按业务类型划分的营业收入及增长情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 最近三年复合增长率
种业 107,730.93 88,427.40 65,879.80 34.25%
农化产品 154,638.53 192,846.35 206,606.04 -6.03%
香料 30,235.00 30,094.17 28,040.09 -0.64%
合计 292,604.45 311,367.92 300,525.93 3.79%
注：最近三年复合增长率的计算基期为 2021 年
报告期内，公司营业收入分别为 30.05 亿元、31.14 亿元和 29.26 亿元。其中，
公司种业业务实现稳健增长，营业收入分别为 65,879.80 万元、88,427.40 万元和
提升经营质量，营业收入分别为 206,606.04 万元、192,846.35 万元和 154,638.53
万元，最近三年复合增长率为-6.03%；香料业务保持平稳发展，营业收入分别为
基于生物育种产业化推进、转基因种子商业化发展、玉米水稻业务潜在外延并购
等因素，假设公司种业 2025-2029 年收入复合增长率为 35%；基于香料新建产线
投产及产能爬坡等因素，假设公司香料业务 2025-2029 年收入复合增长率为 15%；
假设公司农化业务 2025-2029 年收入保持不变。以上预测仅用于模拟测算资金缺
口需求，不构成对公司未来经营情况的预测或承诺，下同。
基于上述假设，公司 2025-2029 年营业收入预测情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E
种子 107,730.93 145,436.76 196,339.62 265,058.49 357,828.96 483,069.09
农化 154,638.53 154,638.53 154,638.53 154,638.53 154,638.53 154,638.53
香料 30,235.00 34,770.25 39,985.78 45,983.65 52,881.20 60,813.38
合计 292,604.45 334,845.53 390,963.93 465,680.67 565,348.69 698,521.00
（2）未来五年扣非归母净利润预测
未来期间日常经营积累资金系根据预计自身经营积累确定，鉴于报告期内公
司经营活动现金流量净额变动较大且部分年份存在经营活动现金流量净额为负
的情况，经营累积指标选用公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润。报告期内，公司累计扣非归母净利润占累计营业收入比例为 1.38%，假设未
来五年扣非归母净利润占营业收入保持该比例，据此测算，则未来五年公司扣非
归母净利润合计为 33,890.10 万元，即未来五年的日常经营积累资金为 33,890.10
万元。
单位：万元
项目 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E
营业收入 334,845.53 390,963.93 465,680.67 565,348.69 698,521.00
扣非归母净利润 4,621.71 5,396.28 6,427.56 7,803.22 9,641.34
扣非归母净利润合计 33,890.10
最低货币资金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，用于
日常的货款支付、资金周转等。根据最低现金保有量=年付现成本总额/货币资金
周转次数计算。货币资金周转次数主要受现金周转期影响，现金周转期系外购承
担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故现金周转
期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。现金周转期
的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的现金周转期通常表明公司维持
现有业务所需货币资金较少。
根据公司 2024 年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，
并考虑现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货
币资金金额为 58,222.00 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低现金保有量 ①=②÷③ 58,222.00
付现成本总额 ②=④+⑤-⑥ 273,030.59
营业成本 ④ 246,545.27
期间费用总额 ⑤ 36,183.93
非付现成本总额 ⑥ 9,698.61
货币资金周转次数（现金周转率） ③=360/⑦ 4.69
现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 76.77
存货周转期（天） ⑧ 124.46
应收款项周转期（天） ⑨ 41.37
应付款项周转期（天） ⑩ 89.06
注 1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用及财务费用；
注 2：非付现成本=固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+使用权资产摊销+长期
待摊费用摊销；
注 3：营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数-预付账
款周转天数-合同负债周转天数)
注 4：存货周转期=360*平均存货账面价值/营业成本
注 5：应收款项周转期=360*平均应收款项账面价值/营业收入；
注 6：应收款项=应收账款+应收账款融资+预付款项；
注 7：应付款项周转期=360*平均应付款项账面价值/营业成本；
注 8：应付款项=应付账款+应付票据+合同负债。
公司报告期末最低现金保有量需求为基于 2024 年末财务数据测算得到，公
司最低现金保有量与公司经营规模高度正相关。假设以 2025 年-2029 年为预测期
间，公司最低现金保有量增长需求与公司营业收入的增速保持一致，根据前述对
万元，即未来五年公司新增最低现金保有量为 80,768.68 万元。
单位：万元
项目 计算公式 金额
报告期末最低现金保有量（基于 2024 年财务数据测算） ② 58,222.00
未来期间新增最低现金保有量 ⑤=④－② 80,768.68
（1）未来五年现金分红金额
假设未来五年每年现金分红方式与 2022-2024 年保持一致，每 10 股派现金
来五年现金分红金额为 7,982.19 万元。
（2）偿还银行借款所需资金
截至 2024 年 12 月 31 日，公司银行借款等有息负债合计 20,257.40 万元，具
体情况如下：
项目 2024 年末金额（万元）
短期借款 4,004.11
一年内到期的长期借款 1,967.43
长期借款 14,285.86
合计 20,257.40
公司拟通过未受限的货币资金、经营活动产生的现金以及续贷等方式偿还公
司现有有息负债 20,257.40 万元。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司与商业银行签订授信合同金额 75,063.00 万元，
已使用 27,744.64 万元额度，未使用银行授信额度为 47,318.36 万元，银行授信额
度充足。
（3）未来大额资本性支出
截至报告期末，公司未来大额资本性支出系已经公司董事会或总经理办公会
审议通过且未支付的项目投入，具体情况如下：
单位：万元
序号 投资方向 建设内容 审议情况 项目进展 拟投资金额
本项目拟建设天然香料及
合成香料生产线共 8 条 14
个产品，合计年产 5000 吨，
分别为年产 3000 吨薄荷脑
生产线；年产 700 吨薄荷
年 产 5000
素油、100 吨椒样薄荷油、 本项目预计总
吨天然薄荷
脑、薄荷素
荷酮生产线；年产 225 吨 六届董事会 万 元 ， 截 至
WS-23、25 吨 WS-27 生产 第十二次会 2024 年末，已
然香料及合
线；年产 200 吨 WS-3、60 议审议通过 投资 21,089.00
成香料建设
吨 WS-5、40 吨 WS-12 生 万元
项目
产线；年产 50 吨乳酸薄荷
酯生产线；年产 50 吨香兰
醇丁醚生产线；年产 50 吨
西瓜酮生产线；年产 300
吨苹果酯生产线。
新增建设种子生产加工中 经 2025 年第
心，每年可以为公司仓储 十二次总经
加 工 包 装 杂 交 水 稻 种 子 理办公会审
丰乐种业种
子生产加工 14,300.00
中心建设项
英种子 50 万公斤、常规稻 资预算已经 年 12 月完工
目
麦原种 200 万公斤；杂交 2024 年年度
玉米种子周转储运 300 万 股东大会审
公斤。 议通过
经 2025 年第
十二次总经
理办公会审
议通过，其中
未来五年技 种子研发设施改造，农化、
术改造支出 肥业的设备改造
资预算已经
股东大会审
议通过
合计 46,076.00
根据上述预测，公司未来总体资金缺口 155,186.19 万元，大于本次募集资金
总额 108,864.86 万元，具有合理性，具体情况如下：
单位：万元
项目 项目 金额
货币资金余额 29,906.86
受限资金 5,676.88
可自由支配资金
交易性金融资产 -
可自由支配资金 24,229.98
未来期间新增资金 未来五年预计自身经营积累 33,890.10
报告期末最低现金保有量 58,222.00
未来期间新增最低现金保有量 80,768.68
未来五年预计现金分红所需资金 7,982.19
未来期间资金需求
未来五年偿还有息负债资金需求 20,257.40
未来五年大额资本性支出 46,076.00
总体资金需求合计 213,306.28
未来期间总体资金缺口 总体资金缺口 155,186.19
除上述未来期间总体资金需求外，根据公司未来发展战略规划，公司将重点
在玉米、水稻等核心业务上加快推进并购重组工作，并购有一定人才、科研、品
种、品牌、市场优势的企业。
综上，本次募集资金及补充流动资金规模具有合理性。
（二）说明国投种业参与本次认购的具体资金来源，自有资金和自筹资金
的比例及筹资计划
国投种业为国投集团全资子公司。按照国务院国资委对战略性新兴产业发展
的部署安排，国投集团牵头参与生物育种领域的相关工作。2023 年 9 月，国投
集团投资设立国投种业，定位为生物育种领域的资源整合和资产培育平台。截至
将根据国投种业的资金需求适时分步完成对国投种业注册资本的实缴出资。截至
净资产为 2,895.01 亿元，货币资金为 1,094.10 亿元，具备通过注册资本实缴出资
向国投种业提供本次发行认购所需资金的实力。
理有关事项批复，原则同意丰乐种业本次向特定对象发行不超过 18,420.4494 万
股股份的总体方案，同意国投种业(SS)以不超过 10.89 亿元现金全额认购本次向
特定对象发行股份。国投种业参与本次认购已取得了国务院国资委的批复。
同时，国投种业对本次认购资金来源出具了承诺函，承诺参与本次发行的全
部认购资金为合法自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，
不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接间接使用发行人及其关联方资金
用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接
或通过其利益相关方向国投种业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形。
综上所述，国投种业参与认购本次发行的资金来源性质为合法的自有资金，
已履行相应决策程序，资金来源合法合规。
（三）明确国投种业参与认购的数量或金额区间，是否承诺了最低认购金
额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配
公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过 184,204,494 股（含本数），未
超过本次发行前公司总股本的 30%。
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第七届董事会第四会议审议
通过本次发行的决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 5.91 元/股，发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价
基准日前二十个交易日股票交易总量）。
根据本次发行数量上限及发行价格计算，公司本次向特定对象发行股票拟募
集资金总额不超过 108,864.86 万元（含本数），即国投种业认购金额不超过
诺函》，其对于认购股票数量下限和认购金额下限等承诺如下：
“本公司认购丰乐种业向特定对象发行 A 股股票的数量下限为本次拟发行
的股票数量上限，即 184,204,494 股（含本数），认购价格为 5.91 元/股，认购金
额的下限为 108,864.86 万元（含本数），认购金额下限根据认购股份数量下限及
认购价格相应计算而得。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间丰乐种业发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致丰
乐种业总股本发生变化，或根据相关法律法规及监管政策变化或发行注册文件的
要求等情况需对本次发行的价格进行调整的，本公司认购的丰乐种业股票数量、
认购金额将做相应调整。本公司承诺认购的丰乐种业本次发行股票数量的下限与
本次发行股票数量的上限一致，且最低认购数量对应的最低认购金额与拟募集的
资金金额匹配。”
综上所述，本次发行对象国投种业已明确认购的股票数量或金额区间，国投
种业承诺认购股票数量的下限为 184,204,494 股（含本数），与本次发行股票数量
上限一致，并承诺了最低认购金额 108,864.86 万元（含本数），承诺的最低认购
金额与拟募集资金相匹配。
（四）说明国投种业在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定
价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；相关股份
限售期安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况
发行人于 2024 年 11 月 13 日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，本次发行的定价基准日为
公司第七届董事会第四次会议决议公告日，即 2024 年 11 月 14 日。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》，国投种业在定价基准日前六个月内不存在减持发行人
股份的情形。
国投种业已于 2024 年 11 月 13 日出具《国投种业关于特定期间不减持丰乐
种业股票的承诺函》，具体内容如下：
“在本次向特定对象发行 A 股股票完成后三十六个月内不减持本次认购的
丰乐种业股票。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，就所认购的本次
发行的股票，因送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上
述股份限售安排。
如本公司违反前述承诺而发生减持丰乐种业股票的，则因减持所得的收益全
部归丰乐种业所有，并将依法承担因此产生的法律责任。”
综上，国投种业在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情形。国
投种业已出具承诺，在本次特定对象发行股票完成后三十六个月内，不减持本次
认购的丰乐种业股票。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条：“在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”
将其持有的上市公司 122,802,996 股人民币普通股股份转让给国投种业，占上市
公司总股本的 20.00%。2024 年 4 月 26 日，上述股权转让完成过户，丰乐种业控
股股东变更为国投种业，实际控制人变更为国务院国资委。根据国投种业于 2023
年 12 月披露的《合肥丰乐种业股份有限公司详式权益变动报告书》，国投种业持
有的上市公司股份在股份过户完成后 18 个月内不得转让，在同一实际控制人控
制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
针对本次拟认购股份的限售期安排，本次发行的认购对象国投种业已出具
《国投种业关于特定期间不减持丰乐种业股票的承诺函》，相关内容如下：
“在本次向特定对象发行 A 股股票完成后三十六个月内不减持本次认购的
丰乐种业股票。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，就所认购的本次
发行的股票，因送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上
述股份限售安排。
如本公司违反前述承诺而发生减持丰乐种业股票的，则因减持所得的收益全
部归丰乐种业所有，并将依法承担因此产生的法律责任。”
因此，国投种业相关股份限售期安排符合《上市公司收购管理办法》的相关
规定。
二、中介机构核查过程及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人执行了下列核查程序：
营运资金需求、银行授信情况，分析本次发行募集资金规模的合理性；
承诺函》；
及金额的承诺函》；
信用账户前 N 名明细数据表》，获取并查阅国投种业出具的《国投种业关于特定
期间不减持丰乐种业股票的承诺函》。
针对上述事项，申报会计师执行了下列核查程序：
获取并查阅发行人货币资金、资产负债率、带息债务、未来资金流入、营运
资金需求、银行授信情况，分析本次发行募集资金规模的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
系投向主业，募集资金规模具有合理性；
认购金额与拟募集资金相匹配；
诺自定价基准日至本次发行完成后三十六个月内不会减持本次认购的发行人股
份，相关股份限售期安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
经核查，申报会计师认为：
本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金系投
向主业，募集资金规模具有合理性。
问题 4
发行人主营业务包括农化和香料业务。发行人农化业务所属行业为“化学
原料和化学制品制造业（CE26）-农药制造（CE263）”和“化学原料和化学制品
制造业（CE26）-肥料制造（CE262）”，香料业务所属行业为“化学原料和化学
制品制造业（CE26）-日用化学产品制造（CE268）”。发行人控股子公司经营范
围包括互联网销售、酒类经营、个人互联网直播服务、会议及展览服务等。
请发行人：
年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
（2）发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高
污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021 年版）》除外
工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境
风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年
内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，
还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁
生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情
形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。（3）
发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否
符合当地节能主管部门的监管要求。（4）募集资金是否存在变相用于高耗能、
高排放项目的情形。（5）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明
具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否
存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得
相应资质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平
台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以
下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况
是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位
等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申
报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；本次募投项目是否涉及上述
情形。（6）结合公司酒类经营模式、具体内容、经营规模等情况，说明是否按
照行业主管部门有关规定开展业务。
（7）说明发行人及其子公司是否存在文化、
传媒、广告、直播等相关业务，如是，相关业务的经营模式、具体内容、收入
利润占比等情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相
关情形，是否合法合规。
请保荐人和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
发行人主营业务为种子、农化和香料业务，种子业务主要产品有杂交玉米种
子、杂交水稻种子、常规水稻种子、瓜菜种子、小麦种子、油菜种子；农化业务
主要产品有农药、化肥系列产品，其中农药包括合成原药和制剂产品，合成原药
主要有烟嘧磺隆、精喹禾灵、苯磺隆、精噁唑禾草灵原药、使它隆原药等，制剂
类产品主要有除草剂、杀虫剂、杀菌剂、种衣剂，以及微生物菌剂、含氨基酸水
溶肥料等作物营养品；化肥系列产品主要包括磷肥、复合肥、磷精矿粉（浆）等，
另有对甲苯磺酰氯等精细化工产品。香料业务主要产品有天然薄荷系列如薄荷
脑、薄荷素油、椒样薄荷油、留兰香油，合成凉味剂系列有 WS-23、WS-3。
汰类之外的，且符合国家有关法律法规和政策规定的属于允许类。
故发行人主要产品均属于允许类产业，不属于淘汰类、限制类产业。
根据《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
〔2020〕901 号）、 （发改
运行〔2019〕785 号）、
《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发
改运行〔2018〕554 号）、
《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
（工业和信息化部、国家能源局公告联合公告 2016 年第 50 号）、
《关于印发淘汰
落后产能工作考核实施方案的通知》
（工信部联产业〔2011〕46 号）、
《国务院关
于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）等规定，国家淘
汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、
铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板
及组装）、电力、煤炭。
发行人主要从事种子、农化及香料产品的生产与销售，发行人主要产品不涉
及上述淘汰落后和过剩产能行业，不属于落后产能。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人种子业务所属行业为
“农、林、牧、渔专业及辅助性活动（A05）-种子种苗培育活动（A0511）”，发
行人农化业务所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）-农药制造（C263）”
和“化学原料和化学制品制造业（C26）-肥料制造（C262）”，发行人香料业务
所属行业为“日用化学产品制造（C268）-香料、香精制造（C2684）”。近年来，
有关主管部门制定了一系列与发行人生产经营相关的产业支持政策或产业发展
规划，具体如下：
近年来，与种子行业相关的主要产业政策如下表所列：
序号 政策名称 发布机构 颁布时间 相关内容
推动种业自主创新全面突破。深入实施种业振
兴行动，加快实现种业科技自立自强、种源自
主可控。加强种质资源保护利用，建设国际一
流的国家农业种质资源保存、鉴定、创制和基
《加快建设
因挖掘重大设施，推进种质资源交流共享。实
农 业 强 国 规 中共中央、国
划 （ 2024 － 务院
设南繁硅谷。实施生物育种重大专项，选育高
油高产大豆、耐盐碱作物等品种，加快生物育
种产业化应用。健全植物新品种保护制度。加
强现代化育制种基地建设，健全重大品种支撑
推广体系和种源应急保障体系
《中共中央
国务院关于
深入实施种业振兴行动，发挥“南繁硅谷”等
进 一 步 深 化 中共中央、国
农 村 改 革 扎 务院
品种。继续推进生物育种产业化
实推进乡村
全面振兴的
序号 政策名称 发布机构 颁布时间 相关内容
意见》
《关于开展
学习运用“千 中国人民银 围绕高标准农田和设施农业建设融资模式创
万工程”经 行、金融监管 新，适当延长贷款期限；支持符合条件的种业
支持乡村全 监会、财政部、 和兼并重组；引导农村企业、帮扶车间吸纳更
面振兴专项 农业农村部 多就业，促进低收入人口持续增收
行动的通知》
《中共中央
国务院关于
学习运用“千 文件提出，加快推进种业振兴行动，完善联合
村示范、万村 研发和应用协作机制，加大种源关键核心技术
中共中央、国
加快选育推广生产急需的自主优良品种。
务院
验有力有效 开展重大品种研发推广应用一体化试点。推动
推进乡村全 生物育种产业化扩面提速
面振兴的意
见》
文件指出深入实施种业振兴行动，具体表现在
完成全国农业种质资源普查；构建开放协作、
《中共中央、
共享应用的种质资源精准鉴定评价机制；全面
国务院关于
实施生物育种重大项目；加快玉米大豆生物育
做好 2023 年 中共中央、国
全面推进乡 务院
管理。同时全力抓好粮食生产，确保全国粮食
村振兴重点
产量保持在 1.3 万亿斤以上，各省（自治区、
工作的意见》
直辖市）都要稳住面积、主攻单产、力争多增
产
为贯彻党中央、国务院种业振兴决策部署，落
《农业农村 实《“十四五”全国现代种业发展规划》《“十
部办公厅关 四五”现代种业提升工程建设规划》安排，意
于加快推进 见指出：优化基地布局，打造国家种源保障战
种业基地现 略力量；加强基地建设，提高产业链现代化水
代化建设的 平；强化管理服务，营造基地发展良好环境；
指导意见》 强化监测储备，提高应急供种保障水平；强化
组织保障，确保各项任务落实落地
为深入实施种业企业扶优行动，支持重点优势
《农业农村 企业做强做优做大，通知指出：把种业企业扶
部办公厅关 优工作摆上重要位置；把阵型企业作为企业扶
于扶持国家 优的重点对象；把推进“三对接”作为企业扶
种业阵型企 优的重要平台；把创设扶持政策作为企业扶优
业发展的通 的重要手段；把净化发展环境作为企业扶优的
知》 重要保障；把构建亲清政商关系作为企业扶优
工作的重要要求
《“十四五” 从保护种质资源、推动育种创新、开展测试评
国家发展和改
革委员会
展规划》 资源等方面实现种业提升与保藏
《 关 于 保 护 农业农村部、 为推进种业振兴，加强知识产权保护，意见提
种业知识产 最 高 人 民 法 出：加快法律法规制修订，夯实种业知识产权
序号 政策名称 发布机构 颁布时间 相关内容
权打击假冒 院、最高人民 保护制度基础；加强司法保护，严厉打击侵害
伪劣套牌侵 检察院、工业 种业知识产权行为；强化技术和标准支撑，提
权营造种业 和信息化部、 高品种管理水平；严格行政执法，加大种业违
振兴良好环 公安部、市场 法案件查处力度；推进社会监督共治，构建种
境的指导意 监管总局、国 业创新发展良好环境；强化组织保障，确保各
见》 家知识产权局 项任务落实落地
《国家发展 细化分解“十四五”任务要求，确保粮食播种
改革委关于 面积稳定：1、全力稳定粮食播种面积和产量；
进一步做好 2、下大力扩大大豆和油料生产；3、努力保障
国家发展和改
革委员会
等重要农产 农田水利等农业基础设施建设；5、切实做好化
品生产相关 肥等农资保供稳价工作；6、做好政策宣传和预
工作的通知》 期引导
文件指出全面实施种业振兴行动方案；加快推
《中共中央
进农业种质资源普查收集，强化精准鉴定评价；
国务院关于
推进种业领域国家重大创新平台建设；启动农
做好 2022 年 中 共 中 央 、 国
全 面 推 进 乡 务院
广后补助试点；贯彻落实种子法，实行实质性
村振兴重点
派生品种制度，强化种业知识产权保护，依法
工作的意见》
严厉打击套牌侵权等违法犯罪行为
《关于落实
农业农村工作应重点围绕“四稳四提”展开，
党中央国务
即粮食生产稳面积提产能，产业发展稳基础提
院 2022 年全
效益，乡村建设稳步伐提质量，农民收入稳势
头提后劲。意见明确，深入实施种业振兴行动，
振兴重点工
应加强种质资源保护，加快推进育种创新，强
作部署的实
化种业市场监管
施意见》
推进种业振兴，加强粮食作物种质资源普查收
集，开展精准鉴定评价，建设国家农作物种质
资源长期库，鼓励引进优异种质资源；推进企
业扶优行动，引导资源、技术、人才、资本等
《“十四五” 要素向重点优势企业聚集，促进产学研深度融
发展规划》 基地和甘肃玉米、四川水稻等国家级育制种基
地建设，实施“十四五”现代种业提升工程和
制种大县奖励政策，提升供种保障能力和水平。
严格市场监管，以知识产权保护为重点，净化
种业市场
引导种业龙头企业加大种质资源保护和开发利
《农业农村
用，强化重点种源关键核心技术和农业生物育
部关于促进
种技术研发能力，建立健全商业化育种体系，
农业产业化
龙头企业做
业培育一批头部企业，以引领农业农村的现代
大做强的意
化发展、保障国家粮食安全和重要农产品有效
见》
供给
《“十四五” 国 家 发 展 和 改 紧紧围绕种业振兴重点任务，聚焦资源保护、
现 代 种 业 提 革委员会、农 育种创新、测试评价和良种繁育四大环节，布
序号 政策名称 发布机构 颁布时间 相关内容
升 工 程 建 设 业农村部 局建设一批国际一流的标志性工程
规划》
强调要把种源安全提升到关系国家安全的战略
《 种 业 振 兴 中央全面深化
行动方案》 改革委员会
风险，实现种业科技自立自强、种源自主可控
《中华人民
加强种质资源保护利用和种子库建设，确保种
共和国国民
源安全。加强农业良种技术攻关，有序推进生
经济和社会
物育种产业化应用，培育具有国际竞争力的种
业龙头企业。完善农业科技创新体系，创新农
个五年规划
技推广服务方式，建设智慧农业。加强动物防
和 2035 年远
疫和农作物病虫害防治，强化农业气象服务
景目标纲要》
加强农业种质资源保护开发利用；对育种基础
性研究以及重点育种项目给予长期稳定支持；
《中共中央
加快实施农业生物育种重大科技项目；实施新
国务院关于
一轮畜禽遗传改良计划和现代种业提升工程；
全面推进乡 中共中央、国
村振兴加快 务院
业建立健全商业化育种体系，加快建设南繁硅
农业农村现
谷，加强制种基地和良种繁育体系建设，研究
代化的意见》
重大品种研发与推广后补助政策，促进育繁推
一体化发展
近年来，与农化行业相关的主要产业政策如下表所列：
序号 政策名称 发布机构 颁布时间 相关内容
将“高效、安全、环境友好的农药新品种、新
《产业结构
剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，定向
调整指导目 国家发展和
录 （ 2024 年 改革委员会
产品、新技术的开发与生产”作为鼓励类项目，
本）》
优先发展
积极稳妥推进高毒高风险农药淘汰，加快推广
《“十四五”
低毒低残留农药和高效大中型植保机械，因地
推进农业农
村现代化规
年，主要农作物化肥、农药利用率均达到 43%
划》
以上
鼓励企业兼并重组，全链条生产布局，推进农
药企业集团化、品牌化、国际化发展。鼓励企
业加强技术创新和工艺改造，促进农药生产清
《“十四五”
农业农村部 洁化、低碳化、循环化；鼓励设备更新，推动
等八部委 实现生产过程自动化、连续化、智能化，降低
业发展规划》
温室气体排放与单位能耗。建立健全农药绿色
标准体系，提升农药产品质量，促进农药绿色
高质量发展
《关于落实 继续推进化肥农药减量化。开展科学安全用药
好党中央、国 技能培训，推广精准高效施药、轮换用药技术，
序号 政策名称 发布机构 颁布时间 相关内容
务 院 2021 年 稳妥推进高毒农药淘汰
农业农村重
点工作部署
的实施意见》
《“十四五” 推进农药减量增效，开展农药使用安全风险评
农业农村部
等六部门
色发展规划》 淘汰高毒、高风险农药
大力推广应用低毒农药替代高毒农药等措施，
《 2020 年 农
大力推广高效植保机械和专业化统防统治，强
化科学用药技术集成应用，不断提高农药利用
要点》
率，实现农药减量增效
近年来，与香料行业相关的主要产业政策如下表所列：
序号 政策名称 发布机构 颁布时间 相关内容
《产业结构
调整指导目 国家发展和改革 将“天然食品添加剂、天然香料新科技开发与
录（2024 年 委员会 生产”列入轻工行业鼓励类项目
本）》
将“特色化妆品植物原料，香料香精生物发酵
《关于推动 工信部、人社部、
制造等。”列为关键技术研发工程；将“以植
轻工业高质 生态环境部、商
量发展的指 务部、市场监管
油来源原料的生产技术，香料香精绿色制造工
导意见》 总局
艺等。”列为绿色低碳技术发展工程
为行业发展提出了目标：到 2025 年，我国香料
香精行业主营业务收入达到 500 亿元，年均增
《香料香精
长 2%以上。香精产量达到 40 万吨，香料产量
行业 “ 十四 中国香料香精化
五 ” 发展规 妆品工业协会
优化香精产品与香料产品在行业产值中的比
划》
例，提高产业附加值，推进香料香精产业结构
合理化和高级化进程
《高新技术 将“天然产物有效成份的分离提取技术”列入
科技部、财政部、
税务总局
理办法》 精加工提供了政策支持
根据上述政策规定，发行人所处行业属于国家大力鼓励、支持类产业，符合
国家产业政策。
中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（二）发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定
的“高污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021 年版）》
除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高
环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近
一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”
的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业
清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规
定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为
发行人主营业务为种子、农化和香料业务，种子业务主要产品有杂交玉米种
子、杂交水稻种子、常规水稻种子、瓜菜种子、小麦种子、油菜种子；农化业务
主要产品有农药、化肥系列产品，其中农药包括合成原药和制剂产品，合成原药
主要有烟嘧磺隆、精喹禾灵、苯磺隆、精噁唑禾草灵原药、使它隆原药等，制剂
类产品主要有除草剂、杀虫剂、杀菌剂、种衣剂，以及微生物菌剂、含氨基酸水
溶肥料等作物营养品；化肥系列产品主要包括磷肥、复合肥、磷精矿粉（浆）等，
另有对甲苯磺酰氯等精细化工产品。香料业务主要产品有天然薄荷系列如薄荷
脑、薄荷素油、椒样薄荷油、留兰香油，合成凉味剂系列有 WS-23、WS-3。
对比《环境保护综合名录（2021 年版）》，发行人主要产品均不属于《环境
保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。
（三）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是
否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情
况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
规定取得固定资产投资项目节能审查意见
（1）能源消费双控相关规定
规定名称 相关具体规定
《新时代的中国能源发展》
能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度
白皮书
《完善能源消费强度和总 各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石
量双控制度方案》（发改环 能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好
规定名称 相关具体规定
资〔2021〕1310 号） 衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符
合国家产业政策且能效达到行业先进水平
第三条 固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣
工验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建设单位在报
送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审
查意见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审
查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，
或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成
的不得投入生产、使用。
第九条 国家发展改革委核报国务院审批以及国家发展改革委
审批的政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告
前，需取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。国家发展
改革委核报国务院核准以及国家发展改革委核准的企业投资
项目，建设单位需在开工建设前取得省级节能审查机关出具的
节能审查意见。
年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的
改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目
《固定资产投资项目节能 按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量
审查办法》（国家发展和改 值，下同）10000 吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节
革委员会令第 2 号） 能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其
节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决
定。
年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500
万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资
国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，
可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，
项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能
措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进
行节能审查，不再出具节能审查意见。
单个项目涉及两个及以上省级地区的，其节能审查工作由项目
主体工程（或控制性工程）所在省（区、市）省级节能审查机
关牵头商其他地区省级节能审查机关研究确定后实施。打捆项
目涉及两个及以上省级地区的，其节能审查工作分别由子项目
所在省（区、市）相关节能审查机关实施。
质能、地热能、核电站、水电站、抽水蓄能电站、电网工程、
《不单独进行节能审查的 输油管网、输气管网、水利、铁路（含独立铁路桥梁、隧道）、
〔2017〕1975 号） 心）、电子政务、卫星地面系统），建设单位可不编制单独的节
能报告，可在项目可行性研究报告或项目申请报告中对项目能
源利用情况、节能措施情况和能效水平进行分析。
规定名称 相关具体规定
不再出具节能审查意见。
五、年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量
不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及涉及国家秘密的
项目参照适用以上规定。
第八条 国家发展改革委核报国务院审批或核准，国家发展改
革委审批或核准的固定资产投资项目，年综合能源消费量（建
设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产
后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合
能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10000 吨标
准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省发展改革委
实施。
省级权限节能审查项目中，建设地点位于中国（安徽）自由贸
易试验区合肥片区、芜湖片区、蚌埠片区的，由自贸区节能审
查机关依法承接实施节能审查，并在出具节能审查意见后 10
日内，向省发展改革委报备。
其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由市级节能审查
《安徽省发展改革委关于 机关依据实际情况自行决定。
印发安徽省固定资产投资 年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满
项目节能审查实施办法的 500 万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密以及用能工
通知》（皖发改环资规 艺简单、节能潜力小的行业（具体行业依据国家发展改革委制
能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研
究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水
平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，
不再出具节能审查意见。政府投资项目应当在报送可行性研究
报告时将项目告知承诺表向所在地节能审查机关报备，企业投
资项目应当在开工建设前将项目告知承诺表向所在地节能审
查机关报备。
单个项目涉及两个及以上市级地区的，其节能审查工作由项目
主体工程（或控制性工程）所在市级节能审查机关牵头商其他
地区市级节能审查机关研究确定后实施。打捆项目涉及两个及
以上市级地区的，其节能审查工作分别由子项目所在市相关节
能审查机关实施。
第四条 固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣
工验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建设单位在报
《湖北省发改委关于印发
送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审
湖北省固定资产投资项目
查意见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审
节能审查实施办法实施办
查机关出具的节能审查意见。未按规定进行节能审查，或节能
法的通知》（鄂发改规
审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得
〔2023〕1 号）
投入生产、使用。
第八条 固定资产投资项目节能审查按能耗水平分级负责。
规定名称 相关具体规定
（一）国家发改委审批、核准的投资项目以及年综合能源消费
量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建
成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后
年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10000
吨标准煤及以上的固定资产投资项目，节能审查由省级节能审
查机关负责实施；
（二）年综合能源消费量 10000 吨标准煤至 1000 吨标准煤的
固定资产投资项目（含省发改委审批、核准、备案的项目），
节能审查由项目所在地县级节能审查机关负责实施；
（三）年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量
不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定
资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行
制节能报告，不再单独进行节能审查。项目应按照相关节能标
准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目
能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。
（四）单个项目跨县（市、区）的，其节能审查工作由项目主
体工程（或控制性工程）所在地市州级节能审查机关负责实施。
第三条 固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣
工验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建设单位在报
送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审
查意见；对项目审批与节能审查属同一个部门受理的，建设单
位可在报送可行性研究报告时，同步报送节能报告提请节能审
查。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机
关出具的节能审查意见。
第七条 固定资产投资项?节能审查按照项?管理权限和项?
年综合能源消费量实?分级管理。报请国家发展改?委审批的
政府投资项?，建设单位在报送项?可?性研究报告前，需取
《新疆维吾尔自治区固定 得?治区节能审查机关出具的节能审查意?。报请国家发展改
资产投资项目节能审查办 ?委核准的企业投资项?，建设单位需在开?建设前取得?治
法》（新发改规〔2024〕5 区节能审查机关出具的节能审查意?。年综合能源消费量是企
号） 业年度各种能源消费的总和，包含原料?能消费量和可再?能
源消费量，是确定分级节能审查管理权限的重要指标。本办法
年综合能源消费量的计算，电?折算系数按当量值计算，建设
地点、主要?产?艺和设备未改变的改建项?按照建成投产后
年综合能源消费增量计算，其他项?按照建成投产后年综合能
源消费量计算。年综合能源消费量 10000 吨标准煤及以上的固
定资产投资项?，其节能审查由?治区节能审查机关负责。原
则上，年综合能源消费量 1000 吨标准煤（含）?10000 吨标准
煤的固定资产投资项?，其节能审查由各地（州、市）节能审
查机关负责。各地（州、市）节能审查机关出具的节能审查意
规定名称 相关具体规定
?应抄送?治区节能审查机关。
第八条 年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电?消费量
不满 500 万千?时的固定资产投资项?，涉及国家秘密的固定
资产投资项?以及属于国家发展改?委《不单独进?节能审查
的?业?录》的项?，可不单独编制节能报告。节能审查机关
对项?不再单独进?节能审查，不再出具节能审查意?。
第九条 固定资产投资项?节能审查实?分类分级管理。国家
发展改?委核报国务院审批以及国家发展改?委审批的政府
投资项?，建设单位在报送项?可?性研究报告前，需取得?
治区节能审查机关出具的节能审查意?。国家发展改?委核报
国务院核准以及国家发展改?委核准的企业投资项?，建设单
位需在开?建设前取得?治区节能审查机关出具的节能审查
意?。
年综合能源消费量（建设地点、主要?产?艺和设备未改变的
改建项?按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项?
按照建成投产后年综合能源消费量计算，电?折算系数按当量
值，下同）10000 吨标准煤及以上的固定资产投资项?，其节
能审查由?治区节能审查机关负责。?治区节能审查机关可根
据节能审查?作实际，对管理权限内的固定资产投资项?节能
《内蒙古自治区发展和改 审查，委托由项?所在盟市节能审查机关负责办理，并加强指
革委员会关于印发〈内蒙古 导监督。年综合能源消费量（当量值）5000（含）-10000（不
自治区固定资产投资项目 含）吨标准煤的固定资产投资项?，其节能审查由盟市（计划
节能审查实施办法〉的通 单列市）节能审查机关负责。年综合能源消费量（当量值）1000
知》 （含）-5000（不含）吨标准煤的固定资产投资项?，以及年综
合能源消费量（当量值）不满 1000 吨标准煤但年电?消费量
满 500 万千?时的固定资产投资项?，其节能审查由旗县（区、
县级市）节能审查机关负责。
年综合能源消费量（当量值）不满 1000 吨标准煤且年电?消
费量不满 500 万千?时的固定资产投资项?，涉及国家秘密的
固定资产投资项?以及?能?艺简单、节能潜??的?业（具
体?业?录由国家发展改?委制定公布并适时更新）的固定资
产投资项?，可不单独编制节能报告。项?应按照相关节能标
准、规范建设，项?可?性研究报告或项?申请报告应对项?
能源利?、节能措施、能效?平和碳排放等进?分析，并填写
节能声明表（格式?附件），对项?能源利?情况、节能措施、
能效?平和碳排放进?说明。《内蒙古?治区??建筑节能和
绿?建筑发展条例》中规定应当执?绿?建筑标准范围内的新
规定名称 相关具体规定
建项?还应在节能声明表中明确绿?建筑等级、?程选?绿?
建筑技术等内容。节能审查机关对项?不再单独进?节能审
查，不再出具节能审查意?。
（2）发行人已建、在建项目进行固定资产投资项目节能登记/审查的情况
序 建设 项目建设
项目名称 节能登记/审查情况
号 单位 进度
该项目为年综合能源消费量不满 1,000 吨标准
丰乐种业黄淮海
煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资
产投资项目，符合不单独进行节能审查的规
丰 乐 心
定，无需履行固定资产投资项目节能审查
种业
该项目年综合能源消费量 108 吨标准煤，年电
国家企业技术中
心
审查的规定，无需办理
丰乐种业（新疆） 该项目为年综合能源消费量不满 1,000 吨标准
新 疆
种子技术中心一 煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资
期建设项目（厂 产投资项目，符合不单独进行节能审查的规
家
房） 定，无需履行固定资产投资项目节能审查
年产 10,000 吨青
金 岭 《公共建筑工程节能设计审查备案登记表》
种业 （2017-132）
项目
该项目为年综合能源消费量不满 1,000 吨标准
年产 10,000 吨对 煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资
甲苯磺酰氯项目 产投资项目，符合不单独进行节能审查的规
定，无需履行固定资产投资项目节能审查
该项目为年综合能源消费量不满 1,000 吨标准
年 产 10 万 吨 颗 煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资
粒磷肥项目 产投资项目，符合不单独进行节能审查的规
定，无需履行固定资产投资项目节能审查
该项目为年综合能源消费量不满 1,000 吨标准
年 产 15 万 吨 普 煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资
通过磷酸钙项目 产投资项目，符合不单独进行节能审查的规
丰乐
定，无需履行固定资产投资项目节能审查
该项目为年综合能源消费量不满 1,000 吨标准
项目 产投资项目，符合不单独进行节能审查的规
定，无需履行固定资产投资项目节能审查
该项目为年综合能源消费量不满 1,000 吨标准
酸复合肥项目 产投资项目，符合不单独进行节能审查的规
定，无需履行固定资产投资项目节能审查
序 建设 项目建设
项目名称 节能登记/审查情况
号 单位 进度
无机复混肥项目 煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资
产投资项目，符合不单独进行节能审查的规
定，无需履行固定资产投资项目节能审查
该项目为年综合能源消费量不满 1,000 吨标准
武 汉 武汉加工储运项 煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资
丰乐 目 产投资项目，符合不单独进行节能审查的规
定，无需履行固定资产投资项目节能审查
年 产 2,500 吨 高
该项目为年综合能源消费量不满 1,000 吨标准
纯薄荷脑、薄荷
煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资
产投资项目，符合不单独进行节能审查的规
香料及合成香料
定，无需履行固定资产投资项目节能审查
建设项目
丰 乐
丰乐香料年产
香料
荷脑、薄荷素油 责任公司年产 5,000 吨天然薄荷脑、薄荷素油
等系列天然香料 等系列天然香料及合成香料建设项目节能报
及合成香料建设 告的审查意见》（合发改资环〔2021〕346 号）
项目
该项目为年综合能源消费量不满 1,000 吨标准
农药环保新制剂 煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资
生产项目 产投资项目，符合不单独进行节能审查的规
定，无需履行固定资产投资项目节能审查
该项目为年综合能源消费量不满 1,000 吨标准
丰乐农化生产基 煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资
地二期项目 产投资项目，符合不单独进行节能审查的规
定，无需履行固定资产投资项目节能审查
根该项目为年综合能源消费量不满 1,000 吨标
准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定
资产投资项目，符合不单独进行节能审查的规
项目
丰 乐 定，无需履行固定资产投资项目节能审查
农化 该项目为年综合能源消费量不满 1,000 吨标准
年产 450 吨高效 煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资
低毒除草剂项目 产投资项目，符合不单独进行节能审查的规
定，无需履行固定资产投资项目节能审查
原药扩产及节能 煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资
资源化利用技改 产投资项目，符合不单独进行节能审查的规
项目 定，无需履行固定资产投资项目节能审查
该项目为年综合能源消费量不满 1000 吨标准
年 产 3,000 吨 环
煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资
产投资项目，符合不单独进行节能审查的规
技改项目
定，无需履行固定资产投资项目节能审查
发行人上述已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求，对于需要节
能审查的项目，发行人已按规定取得相关固定资产投资项目节能审查意见。
要求
（1）发行人及其子公司的主要能源资源消耗情况
发行人及其子公司生产过程中消耗的主要能源资源为电力、水和天然气，其
与生产相关的主要能源的耗用情况（按折标系数转化为标准煤计算）如下：
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
用电量（万千瓦） 670.50 3,399.11 3,229.09 3,035.10
用电量折合标准煤（吨）① 824.04 4,177.51 3,968.55 3,730.14
用水量（万吨） 4.56 24.29 23.01 21.05
用水量折合标准煤（吨）② 11.72 62.45 59.16 54.12
天然气用量（万立方米） 40.98 24.46 23.30 20.02
天然气用量折合标准煤（吨）
③
耗能折标准煤总额（吨）
=①+②+③
营业收入（万元） 54,826.75 292,604.45 311,367.92 300,525.93
平均能耗（吨标准煤/万元） 0.02 0.02 0.01 0.01
中国单位 GDP 能耗 未披露 0.44 0.44 0.44
注：
力=1.229 吨标准煤，1 万立方米天然气=12.15 吨标准煤（取自折算系数区间平均值），1 万
吨水=2.571 吨标准煤；
布。
截至本回复出具日，发行人在生产经营过程中平均能耗低于我国单位 GDP
能耗水平。截至本回复出具日，发行人及其子公司不存在因违反节能相关法律法
规而受到行政处罚的情形，发行人的主要能源资源消耗符合当地节能主管部门的
监管要求。
（2）发行人及其子公司能源资源消耗是否符合当地节能主管部门的监管要
求
经查阅发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细，并登录发行人及其子
公司所在地节能主管部门的网页查询节能处罚公示情况。经核查，发行人及其子
公司不存在因违反节能法律法规而受到节能行政处罚的情形，符合当地节能主管
部门的监管要求。
综上所述，发行人已建、在建项目均满足项目所在地能源消费双控要求；发
行人已建、在建项目已按规定办理相关固定资产投资项目节能审查；发行人的主
要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门监管要求。
（四）募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形
本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银
行借款，发行人目前在建和已建项目中不存在高耗能、高排放项目，因此募集资
金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
“1、本次拟募集资金总额不超过人民币 108,864.86
同时，发行人已出具承诺：
万元，扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款；
耗能、高排放’项目，亦将确保本次募集资金在用于补充流动资金时不会流向前
述项目。”
综上，本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
（五）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以
及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存
储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发
行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否
属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（以下简称《反垄
断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、
合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情
形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者
集中情形以及是否履行申报义务；本次募投项目是否涉及上述情形
行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个
人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质
公司是以种业为主导，农化、香料产业齐头并进，跨地区、跨行业的综合性
公司。种子产业主要产品有杂交玉米种子、青贮玉米种子、杂交水稻种子、常规
水稻种子、小麦种子、西瓜甜瓜种子、油菜种子；农化产业主要产品为农药、肥
料系列；香料产业主要产品为天然薄荷系列、合成凉味剂。
公司及子公司主要客户为经销商和工业企业，存在少量客户为个人的情况。
公司向个人开展的业务主要为种子和农化产品销售，公司不存在为客户提供个人
数据存储及运营的相关服务，也不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及
提供增值服务等情况，无需取得相应资质。
业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下
简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”
《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（以下简称“《反垄
断指南》”）第二条规定：
“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过
网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，
以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及
其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）
的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
（四）
平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的
经营者。”
截至本回复出具日，发行人及子公司正在使用的网站、微信公众号、视频号、
第三方平台账号、驻第三方电商平台开设的店铺等的情况如下：
（1）官方网站
截至本回复出具之日，发行人及子公司拥有并处于使用状态的主要域名情况
如下：
序号 注册人 网站域名 ICP 备案-许可证号 主要用途
上述网站主要用于发行人的公司宣传，公众可根据其需要通过搜索前述网站
并浏览网站内容，上述网站并非出于使双边或者多边主体可在特定载体提供的规
则下进行交互之目的而设立，不属于《反垄断指南》所称互联网平台。
（2）微信公众号、视频号、第三方平台账号等
截至本回复出具之日，发行人及子公司拥有的主要微信公众号/视频号/第三
方平台账号情况如下：
序号 运营主体 平台名称 账号名称 主要用途
公司新闻、产业动态
宣传
品种、会议宣传，技
术推广
品种、会议宣传，技
术推广
公司品牌及品种的宣
传与推广
丰乐种业东
北分公司
序号 运营主体 平台名称 账号名称 主要用途
推广普及青贮玉米技
术常识
推广普及青贮玉米技
术常识
安徽丰乐植保服务有限责任
公司
上述微信公众号、视频号、第三方平台账号主要用于公司宣传和品牌推广，
未作为撮合商户或合作伙伴与其他上下游相关方进行交易的第三方平台，不存在
相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在通过以上账
号向其他市场主体提供经营场所或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平
台经营，《反垄断指南》所称互联网平台。
（3）驻第三方电商平台开设的店铺
截至本回复出具之日，发行人及子公司拥有的驻第三方电商平台开设的店铺
情况如下：
序号 运营主体 平台名称 店铺名称 主要销售产品
序号 运营主体 平台名称 店铺名称 主要销售产品
丰乐植保在第三方平台上运营的上述店铺主要用于产品线上销售，发行人及
其子公司并非相关第三方平台的运营者，亦未通过上述店铺向自然人、法人及其
他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，不属于《反
垄断指南》所称平台经营者；丰乐植保通过相关平台店铺向客户提供商品，属于
《反垄断指南》中规定的平台内经营者。
截至本回复出具之日，丰乐植保已停止上述线上店铺的经营。
综上，发行人不存在从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网
平台业务的情形。
制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（1）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规
截至本回复出具之日，发行人主营业务包括种子、农化和香料业务。根据中
国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》
（JR/T0020—2024），发行人种
子业务所属行业为“农业（A05）-农业专业及辅助性活动（A051）”；发行人农
化业务所属行业为“化学原料和化学制品制造业（CE26）-农药制造（CE263）”
和“化学原料和化学制品制造业（CE26）-肥料制造（CE262）”，发行人香料业
务 所 属 行业为“ 化 学原料 和 化学制品 制造业 （CE26） -日用 化学产品制 造
（CE268）”。根据国家统计局 2017 年公布的《国民经济行业分类与代码表》
（GB/T4754-2017），发行人种子业务所属行业为“农、林、牧、渔专业及辅助
性活动（A05）-种子种苗培育活动（A0511）”，发行人农化业务所属行业为“化
学原料和化学制品制造业（C26）-农药制造（C263）”和“化学原料和化学制品
制造业（C26）-肥料制造（C262）”，发行人香料业务所属行业为“日用化学产
品制造（C268）-香料、香精制造（C2684）”。
①种子行业
我国种子企业竞争格局极为分散，市场竞争激烈，呈现出产业过于分散且大
部分企业规模普遍较小的行业竞争格局，2023 年全国实际开展经营活动的企业
有 8721 家，其中种子销售收入前十的企业销售收入为 209.78 亿元，占全国种业
公司种子销售收入的比例仅为 16.68%。
②农化行业
我国农药行业市场竞争激烈，企业数量众多，但市场集中度正在逐步提升。
国际市场上，先正达、拜耳、巴斯夫等跨国公司占据主导地位，但中国农药企业
的竞争力不断增强，市场份额逐步提升。随着环保政策的严格实施，绿色、低毒、
高效农药成为主流，行业正加速向绿色化、高效化方向转型。此外，行业整合加
速，强者恒强的马太效应愈发明显，技术创新和全球化布局成为企业提升竞争力
的关键。
中国化肥产业分产品类型来看，主要可分为氮肥、磷肥、钾肥和复合肥等。
由于国内磷矿资源相对丰富以及天然气供给市场相对充裕，磷肥、氮肥市场的参
与企业较多，市场竞争相对激烈；而我国钾矿主要依赖进口，钾肥市场参与企业
相对较少，国内市场份额主要被青海盐湖和国投罗钾两家企业占据。
③香料行业
由于技术、人才、资金等方面的限制，我国香精香料行业集中度较低，行业
内企业整体规模较小。我国香料香精工业处于产业结构转型升级、转变发展方式，
由追求速度增长转为高质量增长的关键时期，同时，国家化工、环保等方面监管
政策趋严，部分中小企业加快出局或整合，预计未来行业集中度将进一步提高。
报告期内，发行人在开展业务时，参与行业竞争公平有序、合法合规，不存
在因违反《中华人民共和国反垄断法》
（以下简称“
《反垄断法》”）及其他不正当
竞争行为受到行政处罚的情形。
综上所述，发行人所处行业市场化竞争程度较为充分，行业竞争状况公平有
序、合法合规。报告期内，公司在开展业务时参与行业竞争公平有序、合法合规，
不存在因违反《反垄断法》及其他不正当竞争行为受到行政处罚的情形。
（2）是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
根据《反垄断法》第十七条的规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列
垄断协议：
（一）固定或者变更商品价格；
（二）限制商品的生产数量或者销售数
量；
（三）分割销售市场或者原材料采购市场；
（四）限制购买新技术、新设备或
者限制开发新技术、新产品；
（五）联合抵制交易；
（六）国务院反垄断执法机构
认定的其他垄断协议。”
根据《反垄断法》第十八条的规定：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄
断协议：
（一）固定向第三人转售商品的价格；
（二）限定向第三人转售商品的最
低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
报告期内，公司不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、限制产（销）
量、分割市场、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与
交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协
议。因此，公司不存在垄断协议、限制竞争的不正当竞争情形。
根据《禁止滥用市场支配地位行为规定》第六条的规定：“市场支配地位是
指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能
够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
根据《反垄断法》第二十四条的规定：“有下列情形之一的，可以推定经营
者具有市场支配地位：
（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；
（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营
者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情
形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支
配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，
不应当认定其具有市场支配地位。”
发行人在种子、农化和香料行业内的市场份额占比并未达到推定具有市场支
配地位水平，不具备能够控制商品或者服务价格、数量或者其他交易条件，或者
能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场支配地位，不涉及滥用市场
支配地位的情况。
综上，发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争
情形。
集中情形以及是否履行申报义务；本次募投项目是否涉及上述情形
《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中
的相关规定和标准如下：
相关法规规定 具体内容
第二十五条：经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营
者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营
《反垄断法》
者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施
加决定性影响。
第三条：经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反
垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中： （一）参与集中的所有经营
者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 120 亿元人民币，并且
《国务院关于经
其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人
营者集中申报标
民币；
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合
准的规定（2024
计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境
修订）》
内的营业额均超过 8 亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、
证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执
法机构会同国务院有关部门制定。
第三条规定：经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务
院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中： （一）参与集中的所有
原《国务院关于
经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，
经营者集中申报
并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿
标准的规定
元人民币；
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业
（2018 修订）》
额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中
（自 2024 年 1 月
国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、
保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反
垄断执法机构会同国务院有关部门制定。
报告期内，公司曾于 2022 年 2 月收购金岭种业控制权，于 2022 年 3 月收购
天豫兴禾控制权。2021 年度，公司与金岭种业、天豫兴禾在全球范围内的营业
额合计未超过 120 亿元人民币，金岭种业、天豫兴禾在中国境内的营业额均未超
过 4 亿元人民币，因此无需进行经营者集中申报。除上述交易外，报告期内，公
司不存在通过取得股权、资产或通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者
能够对其他经营者施加决定性影响的其他情况。
综上所述，报告期内，公司不存在达到申报标准的经营者集中情形。
本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银
行借款，不涉及面向个人用户的业务，不存在为客户提供个人数据存储及运营的
相关服务，不涉及收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，
无需取得相应资质。
发行人本次募投项目不涉及互联网平台，不存在提供、参加或与客户共同经
营网站、APP 等互联网平台业务的情形。发行人所处行业属于竞争比较充分的市
场领域，行业竞争公平有序、合法合规，发行人不具有市场支配地位，发行人不
存在签署垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争行为。
本次募投项目不涉及通过并购等方式取得对其他经营者的控制权，因而不存
在经营者集中的情形，无需履行经营者集中申报义务。
（六）结合公司酒类经营模式、具体内容、经营规模等情况，说明是否按
照行业主管部门有关规定开展业务
经查询公司及子公司营业执照、企查查等相关网站，截至报告期末，发行人
子公司丰乐植保的工商登记的经营范围包含酒类业务。
报告期内，公司及子公司均未实际开展酒类业务。截至本回复出具日，丰乐
植保已完成工商变更，经营范围不再包含酒类业务，公司及子公司亦不存在关于
酒类业务的规划安排。
（七）说明发行人及其子公司是否存在文化、传媒、广告、直播等相关业
务，如是，相关业务的经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否涉及
国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相关情形，是否合法合规。
相关业务的经营模式、具体内容、收入利润占比等情况
经查询公司及子公司营业执照，截至报告期末，发行人子公司丰乐植保的工
商登记的经营范围包含个人互联网直播服务。2023 年度及 2024 年度丰乐植保存
在通过电商平台进行直播以销售农化产品情形，相关店铺的销售收入和利润占比
均极低，具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
收入 - 13.85 0.23 -
占发行人营业收入比例 - 0.00% 0.00% -
毛利 - 5.92 0.11 -
占发行人毛利比例 - 0.01% 0.00% -
除上述情况外，报告期内，发行人及其子公司不存在文化、传媒、广告、直
播等相关业务，截至本回复出具日，发行人及子公司已停止相关电商平台的店铺
经营，相关互联网直播仅用作公司宣传。
是否合法合规
根据《国家发展改革委、商务部关于印发<市场准入负面清单（2022 版）>
的通知》
（发改体改规2022397 号），
《市场准入负面清单（2022 版）》与发行人
及其子公司经营范围中涉及的传媒、广告、出版、直播等业务相关的禁止准入或
许可准入类规定如下：
禁止或许可事项 禁止或许可准入措施描述 主管部门
卫生健康委、
特殊医学用途配方食品、保健
市场监管总
食品、医疗（含中医）、药品、
局、中医药
医疗器械、农药、兽药、农业
局、农业农村
未获得许可，不得发布特定广告 转基因生物广告审查
部
设置大型户外广告及在城市
住房城乡建
建筑物、设施上悬挂、张贴宣
设部
传品审批
任何个人和组织不得从事非法侵入他人网 国家互联网
——
络、干扰他人网络正常功能、窃取网络数据 信息办、工业
禁止或许可事项 禁止或许可准入措施描述 主管部门
等危害网络安全的活动；不得提供专门用于 和信息化部、
从事侵入网络、干扰网络正常功能及防护措 公安部
施、窃取网络数据等危害网络安全活动的程
序、工具；明知他人从事危害网络安全的活
动的，不得为其提供技术支持、广告推广、
支付结算等帮助
非公有资本不得从事涉及政
治、经济、军事、外交，
重大社会、文化、科技、卫生、 新闻出版署、
禁止违规开展新闻传媒相关
教育、体育以及其他 广电总局、国
业务
关系政治方向、舆论导向和价 家网信办
值取向等活动、事件的
实况直播业务
禁止为出售、购买、利用野生动物或者禁止 农业农村部、
使用的猎捕工具发布广告；禁止为违法出售、 —— 林草局、市场
购买、利用野生动物制品发布广告 监管总局
境内举办涉外经济技术展览
会审批（包括首次举办冠名
未获得许可，不得在境内举办涉外经济技术 “中国”、
“中华”
、“全国”、
“国
商务部
展览 家”等字样的涉外经济技术展
览会；外国机构参与主办的涉
外经济技术展览会）
未获得许可，不得设立出版传媒机构或从事
举办境外出版物展览审批 新闻出版署
特定出版传媒相关业务
报告期内，发行人及其子公司未开展传媒、广告、出版等相关业务，发行人
及其子公司开展的直播业务主要用于公司宣传，不涉及国家发改委《市场准入负
面清单（2022 年版）》中相关情形，相关宣传、推广合法合规。
二、中介机构核查过程及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师执行了下列核查程序：
年本）》，分析发行人主要产品是否属于淘汰类、限制类产业；查阅落后产能相关
政策；查阅相关主管部门制定的与发行人生产经营相关的产业支持政策或产业发
展规划。
是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”。
节能主管部门的网页查询节能处罚公示情况；取得固定资产投资项目节能审查意
见、备案及发行人及其子公司出具的情况说明；查阅国家统计局披露的国家单位
GDP 能耗数据，取得报告期内发行人及其子公司的主要能源资源消耗相关资料。
承诺。
台经济领域经营者”的相关规定；
频号、第三方平台账号、驻第三方电商平台开设的店铺基本信息；
询发行人及子公司的 ICP 备案情况；
电商平台开设的店铺清单，核查公司从事互联网平台业务的实际情况，了解发行
人及其控股子公司正在使用的主要网站、第三方平台相关账号等名称、主要用途
等，确认发行人是否属于平台经济领域经营者；
地位，分析行业竞争是否公平有序、合法合规；
人及子公司是否实际从事酒类相关业务；
数据，询问公司管理层人员，分析发行人及子公司是否涉及传媒、广告、出版、
直播等业务。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
污染、高环境风险”。
固定资产投资项目节能审查意见和备案，发行人的主要能源资源消耗情况符合当
地节能主管部门的监管要求；
运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务
等情况，无需取得相应资质；
台业务的情形，
通过相关平台店铺向客户提供商品，属于《反垄断指南》中规定的平台内经营者；
制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，发行人报告期内不存在达到申报
标准的经营者集中情形，无需履行申报义务；
银行借款，不涉及面向个人用户的业务，不存在为客户提供个人数据存储及运营
的相关服务，不涉及收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情
况，无需取得相应资质。发行人本次募投项目不涉及互联网平台，不存在提供、
参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务的情形。发行人所处行业属
于竞争比较充分的市场领域，行业竞争公平有序、合法合规，发行人不具有市场
支配地位，发行人不存在签署垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当
竞争行为。本次募投项目不涉及通过并购等方式取得对其他经营者的控制权，因
而不存在经营者集中的情形，无需履行经营者集中申报义务；
发行人及子公司不存在关于酒类相关业务的规划安排；
行人及其子公司开展的直播业务主要用于公司宣传，不涉及国家发改委《市场准
入负面清单（2022 年版）》中相关情形，相关宣传、推广合法合规。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行
的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准
确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大
舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】
一、发行人说明
（一）请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对
发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含
风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决
策所需信息的重要程度进行梳理排序。
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投
资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
（二）请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行
的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准
确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大
舆情情况，也请予以书面说明。
发行人及保荐人自本次发行申请受理以来，持续关注媒体报道情况，已通过
网络搜索等方式对重大舆情等情况进行了自查/核查，经自查/核查，自本次发行
申请受理日至本回复报告出具之日，不存在质疑发行人本次发行项目信息披露真
实性、准确性、完整性的相关媒体报道，发行人不存在重大舆情情况。
发行人及保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道情况，如果
出现媒体对发行人本次发行申请的信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的
情形，发行人及保荐人将及时进行核查并持续关注相关事项进展。
保荐人已出具《保荐人关于发行人重大舆情及应对措施的专项核查报告》，
与本审核问询函回复文件一并提交。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人履行了如下核查程序：
关注发行人、控股股东自本次发行申请受理日至本核查意见出具之日的历史
舆情，通过 Wind、企查查、百度等主要数据库查询公司的敏感舆情，并通过常
用搜索引擎查询财经网站、微信公众号等公开网络信息平台分析公众对于此类舆
情的反馈。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
自发行人本次发行申请获深交所受理以来，剔除简讯及相关公告消息，主流
媒体中尚未出现社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的报道，无
重大舆情或媒体质疑情况，未出现对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性
进行质疑的情形。
保荐人关于发行人回复的总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐人均
已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
（本页无正文，为合肥丰乐种业股份有限公司《合肥丰乐种业股份有限公司与中
信建投证券股份有限公司、国投证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票
的审核问询函之回复》之盖章页）
合肥丰乐种业股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读合肥丰乐种业股份有限公司本次问询意见回复报告的全部
内容，确认本次问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
发行人董事长签名：_______________________
戴登安
合肥丰乐种业股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《合肥丰乐种业股份有限公司与中
信建投证券股份有限公司、国投证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票
的审核问询函之回复》之签章页）
保荐代表人签名：
刘海彬 韩 勇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次问询意见回复报告的声明
本人已认真阅读合肥丰乐种业股份有限公司本次问询意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次问询意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
法定代表人/董事长签名：
刘 成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国投证券股份有限公司《合肥丰乐种业股份有限公司与中信建
投证券股份有限公司、国投证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的审
核问询函之回复》之签章页）
保荐代表人签名：
谢培仪 田 竹
国投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次问询意见回复报告的声明
本人已认真阅读合肥丰乐种业股份有限公司本次问询意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次问询意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
法定代表人/董事长签名：
段文务
国投证券股份有限公司
年 月 日
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