证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2025-051
香农芯创科技股份有限公司
关于公司 2024 年限制性股票激励计划
首次授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
总额的 1.36%；
股股票；
香农芯创科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 4 月 24 日召开了
第五届董事会第十一次（临时）会议及第五届监事会第十次（临时）会议，审议
通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件
成就的议案》。近日,公司办理了 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激
励计划”或“《激励计划》”）首次授予第一个归属期股份登记工作。现将有关事
项公告如下：
一、本激励计划实施情况概要
(一)本激励计划主要内容
于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等议案。本激励计划主要内容如下：
股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 45,756.5767 万股的 3.999%。其
中，首次授予限制性股票 1,552.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本
总额 45,756.5767 万股的 3.392%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
（调整前）。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派
息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员、
其他核心骨干。不含公司独立董事、监事。本激励计划首次授予激励对象 25 人，
预留授予激励对象 21 人。
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留授
予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留授
予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，
由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售
规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对上市公司层面、半导
体产品板块、半导体分销板块的业绩指标分别进行考核，以达到上市公司层面、
半导体产品板块和半导体分销板块的业绩考核目标作为激励对象当年度的归属
条件之一。
本激励计划业绩考核目标达成情况以考核期内定期报告中披露的上市公司
合并报表、半导体产品板块、半导体分销板块及家电业务板块的业绩数据为准。
①上市公司层面业绩考核目标
本激励计划授予的限制性股票的上市公司层面业绩考核目标仅适用于本激
励计划中担任上市公司董事、高级管理人员等上市公司层面的激励对象，如下表
所示：
营业收入 A
归属安排 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予的限制性股 第一个归属期 2024 年 152 亿元 121 亿元
票及预留授予的限制
性股票（若预留部分
第二个归属期 2025 年 174 亿元 138 亿元
在公司 2024 年第三
季度报告披露前授
予） 第三个归属期 2026 年 198 亿元 156 亿元
预留授予的限制性股
第一个归属期 2025 年 174 亿元 138 亿元
票（若预留部分在公
司 2024 年第三季度
报告披露后授予） 第二个归属期 2026 年 198 亿元 156 亿元
各归属期对应上市公司层面可归属比例 X1
A≥Am X1=100%
An≤A＜Am X1=80%
A＜An X1=0
注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的上市公司合并报表营业收入数据（扣除
家电业务）为准。
②半导体产品板块业绩考核目标
半导体产品板块业绩考核目标仅适用于在半导体产品板块任职的激励对象，
如下表所示：
营业收入 B
归属安排 考核年度
目标值 Bm 触发值 Bn
第一个归属期 2024 年 2 亿元 1 亿元
首次授予的限制性股
票及预留授予的限制
性股票（若预留部分 第二个归属期 2025 年 4 亿元 2 亿元
在公司 2024 年第三季
度报告披露前授予）
第三个归属期 2026 年 8 亿元 4 亿元
预留授予的限制性股 第一个归属期 2025 年 4 亿元 2 亿元
票（若预留部分在公
司 2024 年第三季度报
告披露后授予） 第二个归属期 2026 年 8 亿元 4 亿元
各归属期对应半导体产品板块可归属比例 X2
B≥Bm X2=100%
Bn≤B＜Bm X2=80%
B＜Bn X2=0
注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的半导体产品板块营业收入数据为准。
③公司半导体分销板块业绩考核目标
公司半导体分销板块业绩考核目标仅适用于在半导体分销板块任职的激励
对象，如下表所示：
营业收入 C
归属安排 考核年度
目标值（Cm） 触发值（Cn）
首次授予的限制性股 第一个归属期 2024 年 150 亿元 120 亿元
票及预留授予的限制
性股票（若预留部分 第二个归属期 2025 年 170 亿元 136 亿元
在公司 2024 年第三季
度报告披露前授予） 第三个归属期 2026 年 190 亿元 152 亿元
预留授予的限制性股
第一个归属期 2025 年 170 亿元 136 亿元
票（若预留部分在公
司 2024 年第三季度报
第二个归属期 2026 年 190 亿元 152 亿元
告披露后授予）
各归属期对应半导体分销板块可归属比例 X3
C≥Cm X3=100%
Cn≤C＜Cm X3=80%
C＜Cn X3=0
注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的半导体分销板块营业收入数据为准。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。各归属期内，激
励对象根据其任职情况适用上市公司层面、半导体产品板块、半导体分销板块之
一的业绩考核目标的达成情况分别确认相应的归属比例，考核当年不能归属的限
制性股票，作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。具体如下：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×上市公司层面/半导体产品板块/半导体分销板块可归属比例×个人层面
归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）本激励计划已履行的决策程序
议通过了《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司薪酬与考核委员会对此发表了同意
的意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
议通过了《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<香农芯创科技股份有限公司
计划相关事项进行了核实并发表核查意见。
群、现场张贴等方式公示了《2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单》。截至公示期满，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象的任何
异议。公示期满后，监事会对本激励计划的首次授予的激励对象名单公示情况进
行了说明并发表核查意见。
《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、
《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
四届监事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划
首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见，认为公司本
激励计划首次授予条件已成就，同意将首次授予日确定为 2024 年 1 月 31 日，以
股限制性股票。律师、独立财务顾问出具相应报告。
监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计
划授予价格的议案》，因公司实施完毕 2023 年度权益分派方案，根据 2024 年第
一次临时股东大会的授权，同意本激励计划首次授予价格由 16.30 元/股调整为
同次会议，董事会审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以 2024 年 9 月 27 日作为预留授予
日，向 21 名激励对象授予 278.00 万股第二类限制性股票。公司薪酬与考核委员
会对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》，若公司 2024 年度利润分配方案获公司 2024 年年度
股东大会审议通过，并在本次限制性股票归属事宜办理前实施完成，根据 2024
年第一次临时股东大会的授权，同意本激励计划首次授予价格由 16.134 元/股调
整为 16.076 元/股；预留授予价格由 13.41 元/股调整为 13.352 元/股。
同次会议，审议通过《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一
个归属期归属条件成就的议案》，同意公司按照本激励计划相关规定为符合归属
条件的 25 名激励对象办理归属相关事宜。公司薪酬与考核委员会对上述事项发
表了同意的意见，公司监事会对首次授予第一期归属限制性股票的激励对象名单
进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
（三）历次限制性股票授予情况
公司于 2024 年 1 月 31 日向 25 名激励对象首次授予 1,552 万股限制性股
票，2024 年 9 月 27 日向 21 名激励对象授予 278 万股预留部分限制性股票。
授予后限制性
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
股票剩余数量
（调整前）
（调整前）
（四）限制性股票授予价格的历次变动情况
公司于 2023 年年度股东大会审议通过的 2023 年度利润分配方案为：以公司
截至 2023 年 12 月 31 日总股本 457,565,767 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 1.66 元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配
利润结转入下一年度。2023 年度权益分派方案已于 2024 年 7 月 10 日实施完毕。
公司于 2024 年 9 月 27 日召开第五届董事会第六次（临时）会议、第五届监事会
第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》，同意将首次授予限制性股票的授予价格由 16.30 元/股调整为
公司 2024 年度利润分配预案为：以公司截至 2024 年 12 月 31 日总股本
以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。如上述利
润分配方案获公司 2024 年年度股东大会审议通过，并在本次限制性股票归属事
宜办理前实施完成，则首次授予限制性股票的授予价格由 16.134 元/股调整为
上述利润分配预案已经公司 2025 年 4 月 29 日召开的 2024 年年度股东大会
审议通过，2024 年度权益分派方案已于 2025 年 5 月 14 日实施完毕，因此首次
授予限制性股票的授予价格为 16.076 元/股（调整后）。
（五）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的
情况
除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划与公司 2024 年第一次临时股
东大会审议通过的《激励计划》内容一致。
二、激励对象符合归属条件的说明
(一)董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的
议案》。根据本激励计划规定的归属条件及公司 2024 年第一次临时股东大会对董
事会的授权，董事会认为：公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归
属期规定的归属条件已经成就，本次可归属第二类限制性股票数量为 6,208,000
股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 25 名激励对象办理归属
相关事宜。
（二)激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
根据本激励计划的规定,首次授予第一个归属期为自首次授予部分限制性股
票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24
个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的 40%。
本激励计划第二类限制性股票的首次授予日为 2024 年 1 月 31 日，因此本激
励计划中的首次授予第二类限制性股票第一个等待期已于 2025 年 1 月 30 日届
满,第一个归属期为 2025 年 1 月 31 日至 2026 年 1 月 30 日。
本激励计划规定的归属条件 符合归属条件的情况说明
（一）本公司未发生如下任一情形：
法表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属
《公司章程》
、公开承
诺进行利润分配的情形； 条件。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
政处罚或者采取市场禁入措施；
形； 归属条件。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
归属权益的激励对象符合任职期
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职
限的要求。
期限。
（四）公司层面的业绩考核要求
①上市公司层面业绩考核目标
本激励计划授予的限制性股票的上市公司层面业绩考核目标仅适用于
本激励计划中担任上市公司董事、高级管理人员等上市公司层面的激励对
象，如下表所示：
营业收入 A
归属安排 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 年 152 亿元 121 亿元 根据公司披露的《2024年年度报
各归属期对应上市公司层面可归属比例 X1 告》,2024年度上市公司层面营
A≥Am X1=100% 业收入(扣除家电业务)为
An≤A＜Am X1=80%
比例为100%;半导体产品板块营
A＜An X1=0
业收入为2.92亿元，对应公司层
注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的上市公司合并报表营
业收入数据（扣除家电业务）为准。 面归属比例为100%;半导体分销
②半导体产品板块业绩考核目标 板块营业收入为235.80亿元，对
半导体产品板块业绩考核目标仅适用于在半导体产品板块任职的激励
应公司层面归属比例为100%。
对象，如下表所示：
营业收入 B
归属安排 考核年度
目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2024 年 2 亿元 1 亿元
各归属期对应半导体产品板块可归属比例 X2
B≥Bm X2=100%
Bn≤B＜Bm X2=80%
B＜Bn X2=0
注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的半导体产品板块营业
收入数据为准。
③半导体分销板块业绩考核目标
半导体分销板块业绩考核目标仅适用于在半导体分销板块任职的激励
对象，如下表所示：
营业收入 C
归属安排 考核年度
目标值（Cm） 触发值（Cn）
第一个归属期 2024 年 150 亿元 120 亿元
各归属期对应半导体分销板块可归属比例 X3
C≥Cm X3=100%
Cn≤C＜Cm X3=80%
C＜Cn X3=0
注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的半导体分销板块营业
收入数据为准。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励
对象个人考核评价结果分为“A”、
“B”、
“C”
、“D”四个等级。 首次授予限制性股票第一个归
个人绩效考核结果 A B C D 属期实际归属的25名激励对象
中，25名激励对象个人层面考核
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0%
结果为A，对应个人层面归属比
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制 例为100%。
性股票数量×上市公司层面/半导体产品板块/半导体分销板块可归属比例
×个人层面归属比例。
综上所述,董事会认为本激励计划首次授予第一个归属期归属条件已经成就，
根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理
本激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2024 年 1 月 31 日
（二）本次符合归属条件的激励对象人数共计 25 人
（三）首次授予第二类限制性股票拟归属数量为 620.80 万股，占目前公司
股本总额的 1.36%；
（四）首次授予价格：16.076 元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
（六）激励对象人数及归属情况
四、本次归属股票的上市流通及限售安排
本次归属数
本次归属 剩余未归属
授予的限制性股 量占获授数
姓名 职务 的数量 数量（万
票数量（万股） 量的比例
（万股） 股）
（%）
黄泽伟 董事、联席董事长 457.00 182.80 274.20 40%
李小红 董事、总经理 220.00 88.00 132.00 40%
董事、副总经理、
苏泽晶 30.00 12.00 18.00 40%
财务总监
曾柏林 董事会秘书 20.00 8.00 12.00 40%
核心技术/业务人员、其他核心骨干
（21 人）
合计 1,552.00 620.80 931.20 40%
（一）本次归属股票的上市流通日:2025 年 6 月 12 日。
（二）本次归属股票的上市流通数量:620.80 万股。
（三）本激励计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期。
（四）董事及高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
五、验资及股份登记情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 5 月 26 日出具了《验资
报告》）（众环验字（2025）0100018 号），截至 2025 年 5 月 23 日止，贵公司已
收到黄泽伟、李小红、苏泽晶、曾柏林等 25 名股权激励对象缴纳的限制性股票
认购款人民币 99,799,808.00 元，其中计入股本 6,208,000.00 元，计入资本公
积（资本溢价）93,591,808.00 元。
本次变更后，公司股本总额由 457,565,767 股增加至 463,773,767 股。
本次归属的第二类限制性股票 620.80 万股已在中国证券登记结算有限公司
深圳分公司完成登记手续。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次限制性股票归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
（一）本次归属对公司股权结构的影响如下表所示:
变动前 本次变动数量 变动后
项目
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 17,325,000 3.79% - 17,325,000 3.74%
其中：高管锁定股 17,325,000 3.79% - 17,325,000 3.74%
二、无限售条件股份 440,240,767 96.21% 6,208,000 446,448,767 96.26%
三、股份总数 457,565,767 100.00% 6,208,000 463,773,767 100.00%
注: 1、上表中部分数值如有差异，系四舍五入原因造成。
（二）本次归属对公司股权结构不会产生重大影响,不会导致公司控制权发
生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。本次归属限制性股票
和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划
授予价格调整及本次预留授予相关事项履行了现阶段必要的批准与授权，符合
《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划授予价格的调整符合
《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划首次授予部分
的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属
安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
整及首次授予第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》；
字（2025）0100018 号）。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
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