上海市锦天城律师事务所
关于
合肥丰乐种业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
二零二五年六月
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于
合肥丰乐种业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）
致：合肥丰乐种业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受合肥丰乐种业股份有限公
司（以下简称“丰乐种业”“公司”或“发行人”）委托，担任发行人向特定对
象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门
规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐
种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120019
号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师按照《审核问询函》的要求对
所涉及的事项进行了审慎核查后出具《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种
业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”），以对《法律意见书》和《律师工作报告》中
披露的内容进行相应的修订或补充。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本《补充法
律意见书（一）》和为本次发行出具的法律意见书中对有关会计报告、审计报告、
资产评估报告、内部控制报告及财务报表中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律法规、规章及规范性文件为依据。
四、本《补充法律意见书（一）》的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本《补充法律意见书（一）》所要求发
行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本《补充法律意见书（一）》至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具
法律意见。
六、本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适
用于《补充法律意见书（一）》。《补充法律意见书（一）》构成《法律意见书》
和《律师工作报告》的必要补充，并应与《法律意见书》和《律师工作报告》一
并理解和使用。《法律意见书》《律师工作报告》与《补充法律意见书（一）》
不一致的部分，以《补充法律意见书（一）》为准。除特别说明者外，本《补充
法律意见书（一）》中所使用的术语、名称、简称与其在《法律意见书》和《律
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师工作报告》中的含义相同。
七、本所同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人本次发行及上市所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本《补充法律意见书（一）》仅供发行人为本次发行之目的使用，非经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补
充法律意见书（一）》。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
问题 1
发行人主营业务包括种子、农化和香料三大板块，报告期各年收入分别为
呈 现 差 异 化 趋 势 。 其 中 种 子 销 售 收 入 为 65,879.80 万 元 、 88,427.40 万 元 和
万元和 154,638.53 万元，收入逐年下降；香料收入为 28,040.09 万元、30,094.17
万元和 30,235.00 万元，相对稳定。公司扣非后归属母公司股东的净利润分别为
和 15.74%，各业务板块产品毛利率均低于同行业可比公司平均水平，其中香料
业务的毛利率波动较大，分别为 13.15%、8.70%和 10.42%。报告期内，发行人
农化业务主要原材料品类较多且平均采购单价存在较大波动。公司经营活动产
生的现金流量净额下降幅度较大，分别为 39,605.86 万元、16,573.77 万元和
-2,818.08 万元，与净利润差异较大。
报告期各期末，应收账款账面价值为 24,256.36 万元、22,823.46 万元和
应收账款前五大欠款对象中，部分对象向公司采购皮棉等非公司主营业务产品，
且与公司开始合作次年即无法支付货款。公司种子的销售附有销售退回条款，
万元。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 70,084.92 万元、71,554.41 万元
和 98,920.43 万元，主要为玉米种子、水稻种子等库存商品。
报告期末，发行人在关联财务公司国投财务有限公司（以下简称“国投财
务”）存款余额为 23,335.05 万元。报告期末，公司商誉 22,091.91 万元，为收购
四川同路农业科技有限责任公司（以下简称“同路农业”）、四川天豫兴禾生
物科技有限公司（以下简称“天豫兴禾”）、内蒙古金岭青贮玉米种业有限公
司（以下简称“金岭种业”）、湖南农大金农种业有限公司（以下简称“湖南
金农”）四家子公司形成，四家公司对应的商誉分别为 11,811.24 万元、1,480.08
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万元、8,310.73 万元和 489.85 万元，报告期内公司未计提商誉减值。经查询年报，
报告期内同路农业业绩持续增长。2022 年-2024 年，金岭种业业绩承诺实现比例
分别为 106.13%、101.07%和 103.33%；公司 2022 年收购天豫兴禾股权时，天
豫兴禾 2020 年和 2021 年 1-9 月净利润分别为-272.00 万元和-244.04 万元，2024
年天豫兴禾的净利润为负且大幅低于收购时水平。报告期各期，发行人研发投
入为 8,887.79 万元、9,668.92 万元、13,472.01 万元，资本化研发支出分别为
报告期内，发行人及其合并范围内子公司存在行政处罚及尚未了结的诉讼
案件。报告期末，发行人其他应收款账面价值为 1,675.10 万元，其他流动资产
账面价值为 14,640.44 万元，其他非流动金融资产账面价值为 605.00 万元，其他
非流动资产账面价值为 2,252.67 万元。
请发行人：（1）结合各业务板块特点，分业务板块说明发行人收入变动的
原因，说明各业务板块产品毛利率水平均低于同行业可比公司的原因及合理性。
（2）结合报告期内农化业务和香料业务采购的各类原材料的定价机制、采购类
别、采购金额及占比、采购和销售单价等,说明农化业务原材料价格波动较大的
原因，量化分析原材料价格变化对农化业务和香料业务毛利率的影响，发行人
传导或转嫁原材料价格波动影响的措施及其有效性。（3）结合发行人报告期内
应收账款、经营模式、主要客户的结算周期、回款和信用政策情况等，说明发
行人经营性现金流持续下降且与净利润不匹配的原因及合理性，是否存在持续
恶化的风险，是否与同行业公司趋势可比。（4）说明各期末应收账款账龄 3 年
以上占比较高的原因，账龄分布与公司业务结算及信用政策的匹配性；结合历
史坏账、期后回款、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况
等，说明各期末应收款项坏账准备计提是否充分；说明公司销售皮棉等产品是
否属于与主业无关的贸易业务，公司从事上述业务的背景，报告期内是否仍从
事上述业务，如是，请说明对应销售产品的内容及收入情况，应收账款对象在
交易当年即无法支付货款的合理性，公司相关内控制度是否完善并得到有效执
行，上述事项发生后是否进行整改，如是，请说明具体情况。（5）说明种子销
售退回的具体原因、前期收入确认方法，销售退回金额较高且逐年增加的合理
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性，是否符合行业惯例，存在销售退回条款的主要客户情况、各期收入确认金
额、时点、退回金额，相关会计处理是否符合企业会计准则及相关规定。（6）
区分业务板块，说明发行人存货账面价值不断增长的原因及合理性；结合上述
情况及期末存货的库龄、在手订单覆盖情况、期后结转情况、减值计提依据及
计提情况、同行业可比公司情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分。（7）
结合与财务公司之间关联交易情况，说明公司资金使用是否受限，是否存在自
动划转归集情况，是否存在影响财务独立性的情形，存贷款利率是否公允、业
务规模是否合理，是否履行恰当完备的决策审议程序，是否符合《关于规范上
市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的有关要求。（8）结合报告期内
商誉减值测试的资产组的实际经营情况及未来预计变化情况，说明减值测试选
取的主要参数的合理性；说明报告期内部分标的公司业绩承诺精准达标、部分
标的公司业绩亏损且大幅低于收购时水平但未计提商誉减值的原因及合理性。
（9）研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取是否与公司历史处
理情况、同行业可比公司同类或相似业务存在差异，如是，说明原因及合理性，
相关研发费用资本化的会计处理是否符合企业会计准则的有关规定，是否谨慎、
合理。（10）结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发
行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行
为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相
关规定，发行人关于安全生产相关内控制度的建设健全情况及是否有效执行。
（11）结合相关未决诉讼的最新进展情况，说明对公司经营业绩的影响，是否
需计提预计负债及其充分性。（12）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明
细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资
产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、
持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、
与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在
持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前
六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募
集资金扣减情形。
请发行人补充披露（1）-（11）的相关风险。
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请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）-（9）、（12）核查并发表
明确意见，律师对（10）（11）核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人
最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，
是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定
报告期初至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及其子公司处罚金
额在 10,000 元以上的行政处罚共计 8 起，具体如下：
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处
序 公司 处罚决 罚 处罚 处罚金 整改及罚款
文号 处罚事项 处罚依据 不属于重大违法行为的论证
号 名称 定书 机 时间 额（元） 缴纳情况
关
鉴于：（1）湖北丰乐已对该违法 已于 2022 年
《中华人民共和国产品质量法》第
（2） 10 月 10 日缴
行为进行整改，并已缴清罚款；
三十九条：销售者销售产品，不得
依据《中华人民共和国产品质量 纳完毕罚
掺杂、掺假，不得以假充真、以次
法》第五十条，罚款幅度为货值金 款。该事故
宿 充好，不得以不合格产品冒充合格
额 50%-3 倍，本次涉及货值金额 发生后，湖
州 产品。
宿市 11.52 万元，罚款 16 万元，不足销 北丰乐召开
宿州市 市 《中华人民共和国产品质量法》第
监处 售货值的 1.39 倍，处罚较轻，且处 了事故分析
市场监 市 五十条：在产品中掺杂、掺假，以
罚 委托加工 罚机关也未认定该违法行为属于 会，对贴牌
湖北 督管理 场 2022-9 假充真，以次充好，或者以不合格
丰乐 局行政 监 -30 产品冒充合格产品的，责令停止生
处罚决 督 产、销售，没收违法生产、销售的
定书 管 产品，并处违法生产、销售产品货
号 利益、投资者合法权益、社会公共 求，凡是质
理 值金额百分之五十以上三倍以下
利益。因此可依据《证券期货法律 量问题一票
局 的罚款；有违法所得的，并处没收
适用意见第 18 号》第二条“相关 否决，不能
违法所得；情节严重的，吊销营业
处罚依据未认定该行为属于情节 达标的企业
执照；构成犯罪的，依法追究刑事
严重的情形”而不认定为重大违法 坚决不予合
责任。
行为。 作。
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处
序 公司 处罚决 罚 处罚 处罚金 整改及罚款
文号 处罚事项 处罚依据 不属于重大违法行为的论证
号 名称 定书 机 时间 额（元） 缴纳情况
关
《中华人民共和国海关法》第八十
六条：违反本法规定有下列行为之
鉴于：（1）丰乐香料已对该违法
一的，可以处以罚款，有违法所得
行为进行整改，并已缴清罚款；
（2）
的，没收违法所得：……（三）进
根据《中华人民共和国海关行政处
出口货物、物品或者过境、转运、
罚实施条例》第十五条，处漏缴税
通运货物向海关申报不实的；
中 款 30%以上 2 倍以下罚款，本次涉
《中华人民共和国行政处罚法》
华 及漏缴税款为 103.8994 万元，罚款
对报关单 （2017 修正）第二十七条第一款：
人 60 万元，约为漏缴税款的 0.577 倍，
中华人 合关 下的薄荷 当事人有下列情形之一的，应当依
民 处罚较轻，且合肥海关在处罚决定
民共和 缉违 素油商品 法从轻或者减轻行政处罚：（一） 已于 2022 年
共 书中明确本次处罚属于“从轻处
丰乐 国合肥 字 2022-1 编号申报 主动消除或者减轻违法行为危害 12 月 2 日缴
香料 海关行 〔20 1-24 错误，
导致 后果的；（二）受他人胁迫有违法 纳完毕罚
国 严重的情形；（3）该违法行为未
政处罚 22〕6 漏缴税款 行为的；（三）配合行政机关查处 款。
合 导致严重后果或者造成恶劣社会
决定书 号 103.8994 违法行为有立功表现的；（四）其
肥 影响，亦未严重损害上市公司利
万元 他依法从轻或者减轻行政处罚的。
海 益、投资者合法权益、社会公共利
《中华人民共和国行政处罚法》
关 益。因此可依据《证券期货法律适
（2021 修订）第三十二条：当事
用意见第 18 号》第二条“相关处
人有下列情形之一，应当从轻或者
罚依据未认定该行为属于情节严
减轻行政处罚：（一）主动消除或
重的情形”而不认定为重大违法行
者减轻违法行为危害后果的；
（二）
为。
受他人胁迫或者诱骗实施违法行
为的；（三）主动供述行政机关尚
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处
序 公司 处罚决 罚 处罚 处罚金 整改及罚款
文号 处罚事项 处罚依据 不属于重大违法行为的论证
号 名称 定书 机 时间 额（元） 缴纳情况
关
未掌握的违法行为的；（四）配合
行政机关查处违法行为有立功表
现的；（五）法律、法规、规章规
定其他应当从轻或者减轻行政处
罚的。
《中华人民共和国海关行政处罚
实施条例》第十五条：进出口货物
的品名、税则号列、数量、规格、
价格、贸易方式、原产地、启运地、
运抵地、最终目的地或者其他应当
申报的项目未申报或者申报不实
的，分别依照下列规定予以处罚，
有违法所得的，没收违法所
得：……（四）影响国家税款征收
的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以
下罚款。
荆 荆 未按排污 《排污许可管理条例》第二十条第 鉴于：（1）湖北丰乐已对该违法 已于 2023 年
荆门市
（钟 门 许可证规 一款：实行排污许可重点管理的排 （2） 5 月 17 日缴
行为进行整改，并已缴清罚款；
生态环
湖北 ）环 市 2023-5 定对 污单位，应当依法安装、使用、维 依据《排污许可管理条例》第三十 纳完毕罚
丰乐 罚决 生 -17 DA007 脲 护污染物排放自动监测设备，并与 六条第四项，罚款幅度为 2 万-20 款。公司积
政处罚
字 态 硫酸复合 生态环境主管部门的监控设备联 万元，本次罚款 3 万元，处罚较轻， 极落实整改
决定书
〔20 环 肥排气筒 网。 且处罚机关也未认定该违法行为 措施，按照
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序 公司 处罚决 罚 处罚 处罚金 整改及罚款
文号 处罚事项 处罚依据 不属于重大违法行为的论证
号 名称 定书 机 时间 额（元） 缴纳情况
关
号 局 定污染源 条：违反本条例规定，排污单位有 法行为未导致严重环境污染、重大 要求对
（烟气）在 下列行为之一的，由生态环境主管 人员伤亡或者造成恶劣社会影响， DA007 脲硫
线自动检 部门责令改正，处 2 万元以上 20 亦未严重损害上市公司利益、投资 酸复合肥排
测系统 万元以下的罚款；拒不改正的，责 者合法权益、社会公共利益。因此 气筒安装了
令停产整治：……（四）未按照排 可依据《证券期货法律适用意见第 固定污染源
污许可证规定安装、使用污染物排 18 号》第二条“相关处罚依据未认 （烟气）在
放自动监测设备并与生态环境主 定该行为属于情节严重的情形”而 线自动监测
管部门的监控设备联网，或者未保 不认定为重大违法行为。 系统，完成
证污染物排放自动监测设备正常 验收并与生
运行； 态环境部门
《湖北省生态环境行政处罚裁量 的监控设备
基准规定》（2021 修订版）中表 6 联网。
违反《排污许可管理条例》的罚款
幅度：裁量总百分值为对环境影响
程度 10%+整改情况 5%=15%。
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序 公司 处罚决 罚 处罚 处罚金 整改及罚款
文号 处罚事项 处罚依据 不属于重大违法行为的论证
号 名称 定书 机 时间 额（元） 缴纳情况
关
《中华人民共和国广告法》第二条
第一款：在中华人民共和国境内，
商品经营者或者服务提供者通过
一定媒介和形式直接或者间接地
介绍自己所推销的商品或者服务
鉴于：（1）湖北丰乐已对该违法
的商业广告活动，适用本法。
行为进行整改，并已缴清罚款；
（2）
潜 《中华人民共和国广告法》第二条 已于 2023 年
处罚机关认为湖北丰乐属于初次
江 第二款：本法所称广告主，是指为 7 月 12 日缴
潜江 违法，对其减轻处罚。未认定该违
潜江市 市 推销商品或者服务，自行或者委托 纳完毕罚
市监 在产品包 法行为属于情节严重的情形；（3）
市场监 市 他人设计、制作、发布广告的自然 款，公司积
处罚 装袋上印 该违法行为未导致严重后果或者
湖北 督管理 场 2023-7 人、法人或者其他组织。 极配合调
丰乐 局行政 监 -5 《中华人民共和国广告法》第九 查，主动提
处罚决 督 条：广告不得有下列情形：…… 供证据材
定书 管 （三）使用“国家级”、
“最高级”
、 料，事后积
号 期货法律适用意见第 18 号》第二
理 “最佳”等用语。 极改正违法
条“相关处罚依据未认定该行为属
局 《市场监管总局印发〈关于规范市 行为。
于情节严重的情形”而不认定为重
场监督管理行政处罚裁量权的指
大违法行为。
导意见〉的通知》（国市监法规
〔2022〕2 号）第十四条：有下列
情形之一的，可以依法从轻或者减
轻行政处罚：……（二）积极配合
市场监管部门调查并主动提供证
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处
序 公司 处罚决 罚 处罚 处罚金 整改及罚款
文号 处罚事项 处罚依据 不属于重大违法行为的论证
号 名称 定书 机 时间 额（元） 缴纳情况
关
据材料的。
《中华人民共和国广告法》第五十
七条：有下列行为之一的，由市场
监督管理部门责令停止发布广告，
对广告主处二十万元以上一百万
元以下的罚款，情节严重的，并可
以吊销营业执照，由广告审查机关
撤销广告审查批准文件、一年内不
受理其广告审查申请；对广告经营
者、广告发布者，由市场监督管理
部门没收广告费用，处二十万元以
上一百万元以下的罚款，情节严重
的，并可以吊销营业执照：（一）
发布有本法第九条、第十条规定的
禁止情形的广告的。
中 《中华人民共和国海关法》第八十 鉴于：（1）丰乐农化已对该违法
中华人 庐关 在申报出
华 六条：违反本法规定有下列行为之 行为进行整改，并已缴清罚款；
（2）
民共和 缉违 口货物成 已于 2023 年
人 一的，可以处以罚款，有违法所得 根据《中华人民共和国海关行政处
丰乐 国庐州 字 2023-1 分时不含 12 月 8 日缴
农化 海关行 〔20 2-8 “二甲苯” 纳完毕罚
共 出口货物向海关申报不实的违反 款幅度为 1000 元-3 万元，本次罚
政处罚 23〕 报成含
“二 款。
和 海关监管规定行为。 款 2.5 万元，未达罚款上限且处罚
决定书 36 号 甲苯”
国 根据《中华人民共和国海关行政处 机关也未认定该违法行为属于情
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处
序 公司 处罚决 罚 处罚 处罚金 整改及罚款
文号 处罚事项 处罚依据 不属于重大违法行为的论证
号 名称 定书 机 时间 额（元） 缴纳情况
关
庐 罚实施条例》第十五条：进出口货 节严重的情形；（3）该违法行为
州 物的品名、税则号列、数量、规格、 未导致严重后果或者造成恶劣社
海 价格、贸易方式、原产地、启运地、 会影响，亦未严重损害上市公司利
关 运抵地、最终目的地或者其他应当 益、投资者合法权益、社会公共利
申报的项目未申报或者申报不实 益。因此可依据《证券期货法律适
的，分别依照下列规定予以处罚， 用意见第 18 号》第二条“相关处
有违法所得的，没收违法所 罚依据未认定该行为属于情节严
得：……（二）影响海关监管秩序 重的情形”而不认定为重大违法行
的，予以警告或者处 1000 元以上 为。
《排污许可管理条例》第十五条： 鉴于：（1）丰乐农化已重新取得
在排污许可证有效期内，排污单位 排污许可证，并已缴清罚款；（2） 已于 2024 年
公司的
皖合 合 有下列情形之一的，应当重新申请 根据《排污许可管理条例》第三十 6 月 11 日缴
环 肥 取得排污许可证：（一）新建、改 三条，罚款幅度为 20 万-100 万元， 纳完毕罚
合肥市 草剂原药
（肥 市 建、扩建排放污染物的项目；
（二） 本次罚款 20 万元，系按最低档罚 款，且公司
生态环 扩产技改
丰乐 东） 生 2024-5 生产经营场所、污染物排放口位置 款，处罚机关也未认定该违法行为 已于 2024 年
农化 罚 态 -29 或者污染物排放方式、排放去向发 属于情节严重的情形；（3）该违 6 月 7 日取得
政处罚 新申请取
〔20 环 生变化；（三）污染物排放口数量 法行为未导致严重环境污染、重大 合肥市生态
决定书 得排污许
可证，
排放
污染物
《排污许可管理条例》第三十三 者合法权益、社会公共利益。因此 证。
条：违反本条例规定，排污单位有 可依据《证券期货法律适用意见第
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处
序 公司 处罚决 罚 处罚 处罚金 整改及罚款
文号 处罚事项 处罚依据 不属于重大违法行为的论证
号 名称 定书 机 时间 额（元） 缴纳情况
关
下列行为之一的，由生态环境主管 18 号》第二条“相关处罚依据未认
部门责令改正或者限制生产、停产 定该行为属于情节严重的情形”而
整治，处 20 万元以上 100 万元以 不认定为重大违法行为。
下的罚款；情节严重的，报经有批
准权的人民政府批准，责令停业、
关闭：……（四）依法应当重新申
请取得排污许可证，未重新申请取
得排污许可证排放污染物。
《排污许可管理条例》第二十一条 鉴于：（1）丰乐农化已对该违法
第二款：排污单位发现污染物排放 行为进行整改，并已缴清罚款；
（2）
超过污染物排放标准等异常情况 依据《排污许可管理条例》第三十
皖合 合 时，应当立即采取措施消除、减轻 六条，罚款幅度 2 万-20 万元。本
公司未按
环 肥 危害后果，如实进行环境管理台账 次罚款 2.9 万元，罚款金额较小，
合肥市 规定进行
（肥 市 记录，并报告生态环境主管部门， 处罚机关也未认定该违法行为属 已于 2024 年
生态环 环境管理
丰乐 东） 生 2024-1 说明原因。超过污染物排放标准等 于情节严重的情形；（3）该违法 11 月 4 日缴
农化 罚 态 0-18 异常情况下的污染物排放计入排 行为未导致严重环境污染、重大人 纳完毕罚
政处罚 及向生态
〔20 环 污单位的污染物排放量。 员伤亡或者造成恶劣社会影响，亦 款。
决定书 环境主管
部门报告
下列行为之一的，由生态环境主管 依据《证券期货法律适用意见第 18
部门责令改正，处 2 万元以上 20 号》第二条“相关处罚依据未认定
万元以下的罚款；拒不改正的，责 该行为属于情节严重的情形”而不
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序 公司 处罚决 罚 处罚 处罚金 整改及罚款
文号 处罚事项 处罚依据 不属于重大违法行为的论证
号 名称 定书 机 时间 额（元） 缴纳情况
关
令停产整治：……（八）发现污染 认定为重大违法行为。
物排放自动监测设备传输数据异
常或者污染物排放超过污染物排
放标准等异常情况不报告。
《中华人民共和国大气污染防治 鉴于：（1）丰乐农化已对该违法
法》第四十五条：产生含挥发性有 行为进行整改，合肥市生态环境局
机物废气的生产和服务活动，应当 行政执法人员于 2025 年 1 月 15 日
在密闭空间或者设备中进行，并按 进行现场复查并出具《现场检查
照规定安装、使用污染防治设施； （勘察）笔录》确认整改完成；且
合
合成车间 无法密闭的，应当采取措施减少废 丰乐农化已缴清相关罚款；（2） 已于 2025 年
肥
合肥市 皖合 配套建设 气排放。 依据《中华人民共和国大气污染防 1 月 16 日缴
市
生态环 环罚 的废气处 《中华人民共和国大气污染防治 治法》第一百零八条，罚款幅度 2 纳完毕罚
丰乐 生 2025-1
农化 态 -14
政处罚 25﹞ 沸石转轮 有下列行为之一的，由县级以上人 罚款金额较小，且 2025 年 4 月 17 维修沸石转
环
决定书 4号 故障无法 民政府生态环境主管部门责令改 日，肥东县生态环境分局出具《情 轮确保正常
境
正常开启 正，处二万元以上二十万元以下的 况说明》，认定公司自 2022 年 1 开启。
局
罚款；拒不改正的，责令停产整治： 月至今无环保重大违法行为，该次
（一）产生含挥发性有机物废气的 行政处罚罚款已缴纳，违法行为已
生产和服务活动，未在密闭空间或 改正，无其他环境污染事件行政处
者设备中进行，未按照规定安装、 罚；（3）该违法行为未导致严重
使用污染防治设施，或者未采取减 环境污染、重大人员伤亡或者造成
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处
序 公司 处罚决 罚 处罚 处罚金 整改及罚款
文号 处罚事项 处罚依据 不属于重大违法行为的论证
号 名称 定书 机 时间 额（元） 缴纳情况
关
少废气排放措施的。 恶劣社会影响，亦未严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会
公共利益。因此可依据《证券期货
法律适用意见第 18 号》第二条“相
关处罚依据未认定该行为属于情
节严重的情形”而不认定为重大违
法行为。
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根据《注册办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向
特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为”。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第
（一）款第 2 项规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以
不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依
据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违
法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外”。
上述行政处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，相关违法行为不存在
导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，发行人子公司丰乐
农化、丰乐香料、湖北丰乐已及时缴纳了罚款并完成整改，相关行政处罚均已履
行完毕。上述涉及行政处罚的子公司均已取得包括安全生产、环保、消防、税务、
工商、人力资源和社会保障局、住房和城乡建设局等相关主管部门出具的合法合
规证明或信用报告（无违法违规证明版），确认不存在重大行政处罚。
综上所述，报告期初至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人子公司
丰乐农化、丰乐香料、湖北丰乐相关行政处罚涉及的违法行为不构成严重损害投
资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条、
《证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
二、发行人关于安全生产相关内控制度的建设健全情况及是否有效执行
发行人在制度层面，制定了《安全生产管理办法》《安全生产考核方案》《隐
患排查治理制度》《安全生产表彰奖励和责任追究工作办法》《安全生产管理委
员会工作办法》《安全生产监督管理办法》《全员安全生产、消防、职业健康、
环境保护责任制度》等安全生产相关管理制度。
发行人在组织架构层面，设置了安全生产管理委员会，研究部署公司安全生
产工作，组织、协调公司安全生产大检查、事故隐患排查治理、重大安全措施的
落实等；各子分公司根据主营业务性质、安全生产风险程度等情况，设置安全生
产管理机构，制定本单位安全生产管理制度、落实安全生产各项工作；发行人全
面落实安全生产责任制，与各事业部、子分公司签署《安全生产目标责任书》，
落实安全工作主体责任，强化管理与考核，确保安全生产、消防工作、职业健康、
低碳环保等方针政策、重大决策部署的有效落实。此外，发行人安全管理部定期
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对各部门、子分公司安全管理工作进行综合考评，考核结果纳入年度绩效考核并
与年度薪酬挂钩。
发行人在执行层面，持续开展安全环保自动化改造提升，以提高本质安全；
积极组织开展各类安全环保培训，以提升全员安全环保意识；通过全员逐级签订
安健环目标责任书，严格考核等措施落实全员安全环保生产主体责任；每月主要
负责人带队，组织开展隐患排查，检查出的各类隐患及时整改，严格管控风险；
发行人还按安全管理相关要求，定期对安全生产相关的设施进行例行检查、维护
和保养，主要安全生产设施运行情况良好。
报告期内，发行人子公司丰乐农化、丰乐香料、湖北丰乐受到的相关行政处
罚不构成严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，且相关行政
处罚均已整改和履行完毕，截至报告期末，发行人及子公司不存在因违反安全生
产相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，发行人已建立健全安全生产相关内控制度，相关制度能够得到有效执
行。
三、结合相关未决诉讼的最新进展情况，说明对公司经营业绩的影响，是
否需计提预计负债及其充分性
报告期末，发行人存在 3 项作为被告涉案金额超过 100 万元的尚未了结的诉
讼，案件最新进展情况如下：
（一）张书成与安徽建工第一建设集团有限公司、丰乐种业财产损害赔偿
纠纷案
有限公司（原安徽省第一建筑工程有限公司）为被告、丰乐种业为第三人向合肥
市蜀山区人民法院提起诉讼，请求判令：1）依法判令被告支付原告场地占有使
用费：5,543,774.31 元；2）依法判令被告支付原告房屋占有使用费：836,000 元；
告承担。安徽建工第一建设集团有限公司提出反诉，请求法院：1）依法判令被
反诉人赔偿反诉人各项损失合计 205,609 元；2）本案诉讼费等费用全部由被反
诉人承担。合肥市蜀山区人民法院于 2024 年 5 月 11 日作出（2023）皖 0104 民
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初 17327 号民事判决书，判决：1）驳回张书成的诉讼请求；2）驳回安徽省第一
建筑工程有限公司的反诉请求。张书成不服一审判决向合肥市中级人民法院提起
上诉，合肥市中级人民法院经审理认为：原审法院对于张书成向一审法院起诉请
求的房屋占用费用未作审理、判决，就该部分诉请，二审期间各方无法达成调解，
故本案予以发回重审并作出（2024）皖 01 民终 8037 号民事裁定书，裁定：1）
撤销安徽省合肥市蜀山区人民法院（2023）皖 0104 民初 17327 号民事判决；2）
本案发回安徽省合肥市蜀山区人民法院重审。
请追加丰乐种业为被告，并将诉讼请求变更为：1）依法判令被告支付原告场地
占有使用费：5,543,774.31 元（未变）；2）依法判令被告支付原告房屋占有使用
费：792,000 元（数额减小）；3）依法判令被告支付原告 2020 年 5 月 20 日至
判令被告支付原告 2017 年 3 月 20 日至 2020 年 5 月 20 日期间的利息：489,045.18
元（增项）；五、本案诉讼费全部由被告承担。
本案已于 2025 年 2 月 21 日第一次开庭，截至本《补充法律意见书（一）》
出具日尚未收到法院判决。
（二）樊洼路 8 号小区业主委员会与丰乐种业物权纠纷案
委员会诉被告丰乐种业物权纠纷一案，案号为（2023）皖 0104 民诉前调 17206
号，原告的诉讼请求：1）判令被告立即向原告交付符合规定的建筑面积为 500
平方米的物管用房以及建筑面积为 1000 平方米的车库；若被告不能交付，则判
令被告按物管用房、车库的市场价值赔偿原告 1000 万元（具体价值以司法鉴定
结论为准）；2）本案诉讼费、保全费由被告承担。2023 年 12 月，法院受理原
告樊洼路 8 号小区业主委员会的诉前保全申请，冻结了被告丰乐种业银行账户存
款人民币 1000 万元。
主委员会的起诉。
上诉。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，本案二审尚未开庭。
（三）盐城市升国农业发展有限公司与射阳县合德镇舜天农资经营部、丰
乐农化产品责任纠纷案
诉射阳县合德镇舜天农资经营部、丰乐农化，请求射阳县人民法院：1）依法判
决二被告连带赔偿原告经济损失 905 万元；2）依法判令本案的诉讼费、保全费、
保险费等由被告承担。本案原告财产保全了被告丰乐农化银行存款人民币 850
万元。
本案于 2025 年 1 月 16 日第一次开庭，截至本《补充法律意见书（一）》出
具日尚未收到法院判决。
由于以上未决诉讼尚未取得法院生效裁决文书，未导致公司承担现时义务，
不满足预计负债的确认条件；同时，案件涉诉金额占发行人截至 2024 年 12 月
对公司经营业绩的影响较小。
因此，发行人未对相关未决诉讼计提预计负债，依据合理、充分，符合《企
业会计准则》的规定，相关未决诉讼对公司经营业绩的影响较小，不存在重大不
利影响。
四、查验及结论意见
本所律师进行了以下查验：
公司公告及行政处罚决定书/通知书和付款凭证、整改报告等相关材料，并查阅
了发行人及其子公司相关主管部门出具的合法合规证明报告或信用报告（无违法
违规证明版）；
营场所并了解相关安全生产制度执行情况；
文书网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等
进行了网络检索查询；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
未决诉讼的最新进展情况，分析发行人预计负债计提是否充分及未决诉讼对公司
经营业绩的影响。
经核查，本所律师认为：
违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关规定，发行人已建立健全安全生产相关内控制度，相关制度能够得到有效执
行；
会计准则》的规定，相关未决诉讼对公司经营业绩的影响较小，不存在重大不利
影响。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
问题 2
申报材料显示，公司本次拟发行股份不超过 1.84 亿股，募集资金不超过人
民币 108,864.86 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借
款。本次认购对象为发行人控股股东控股股东国投种业科技有限公司（以下简
称“国投种业”），国投种业拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。报
告期末，发行人货币资金余额为 29,906.86 万元，资产负债率为 35.77%。
请发行人：（1）结合货币资金、资产负债率、未来资金流入、营运资金需
求、带息债务及还款安排、银行授信等，说明本次募集资金规模的合理性。（2）
说明国投种业参与本次认购的具体资金来源，自有资金和自筹资金的比例及筹
资计划。（3）明确国投种业参与认购的数量或金额区间，是否承诺了最低认购
金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配。（4）
说明国投种业在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至
本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；相关股份限售期安排
是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）核查并发表明确意见，律师
对（2）（3）（4）核查并发表明确意见。
回复：
一、说明国投种业参与本次认购的具体资金来源，自有资金和自筹资金的
比例及筹资计划
国投种业为国投集团全资子公司。按照国务院国资委对战略性新兴产业发展
的部署安排，国投集团牵头参与生物育种领域的相关工作。2023 年 9 月，国投
集团投资设立国投种业，定位为生物育种领域的资源整合和资产培育平台。截至
将根据国投种业的资金需求适时分步完成对国投种业注册资本的实缴出资。截至
净资产为 2,895.01 亿元，货币资金为 1,094.10 亿元，具备通过注册资本实缴出资
向国投种业提供本次发行认购所需资金的实力。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
理有关事项批复，原则同意丰乐种业本次向特定对象发行不超过 18,420.4494 万
股股份的总体方案，同意国投种业（SS）以不超过 10.89 亿元现金全额认购本次
向特定对象发行股份。国投种业参与本次认购已取得了国务院国资委的批复。
同时，国投种业对本次认购资金来源出具了承诺函，承诺参与本次发行的全
部认购资金为合法自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，
不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接间接使用发行人及其关联方资金
用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接
或通过其利益相关方向国投种业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形。
综上所述，国投种业参与认购本次发行的资金来源性质为合法的自有资金，
已履行相应决策程序，资金来源合法合规。
二、明确国投种业参与认购的数量或金额区间，是否承诺了最低认购金额
或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配
发行人本次向特定对象发行股票的数量为不超过 184,204,494 股（含本数），
未超过本次发行前公司总股本的 30%。
发行人本次向特定对象发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议
审议通过本次发行的决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 5.91 元/股，
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定
价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
根据本次发行数量上限及发行价格计算，公司本次向特定对象发行股票拟募
集资金总额不超过 108,864.86 万元（含本数），即国投种业认购金额不超过
诺函》，其对于认购股票数量下限和认购金额下限等承诺如下：
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“本公司认购丰乐种业向特定对象发行 A 股股票的数量下限为本次拟发行
的股票数量上限，即 184,204,494 股（含本数），认购价格为 5.91 元/股，认购金
额的下限为 108,864.86 万元（含本数），认购金额下限根据认购股份数量下限及
认购价格相应计算而得。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间丰乐种业发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致丰
乐种业总股本发生变化，或根据相关法律法规及监管政策变化或发行注册文件的
要求等情况需对本次发行的价格进行调整的，本公司认购的丰乐种业股票数量、
认购金额将做相应调整。本公司承诺认购的丰乐种业本次发行股票数量的下限与
本次发行股票数量的上限一致，且最低认购数量对应的最低认购金额与拟募集的
资金金额匹配”。
综上所述，本次发行对象国投种业已明确认购的股票数量或金额区间，国投
种业承诺认购股票数量的下限为 184,204,494 股（含本数），与本次发行股票数
量上限一致，并承诺了最低认购金额 108,864.86 万元（含本数），承诺的最低认
购金额与拟募集资金相匹配。
三、说明国投种业在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价
基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；相关股份限
售期安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
（一）国投种业在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基
准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况
发行人于 2024 年 11 月 13 日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，本次发行的定价基准日
为公司第七届董事会第四次会议决议公告日，即 2024 年 11 月 14 日。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》，国投种业在定价基准日前六个月内不存在减持发行
人股份的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
国投种业已于 2024 年 11 月 13 日出具《国投种业关于特定期间不减持丰乐
种业股票的承诺函》，具体内容如下：
“在本次向特定对象发行 A 股股票完成后三十六个月内不减持本次认购的
丰乐种业股票。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，就所认购的本次
发行的股票，因送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上
述股份限售安排。
如本公司违反前述承诺而发生减持丰乐种业股票的，则因减持所得的收益全
部归丰乐种业所有，并将依法承担因此产生的法律责任”。
综上，国投种业在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情形。国
投种业已出具承诺，在本次特定对象发行股票完成后三十六个月内，不减持本次
认购的丰乐种业股票。
（二）相关股份限售期安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规
定
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条：“在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让”。
将其持有的上市公司 122,802,996 股人民币普通股股份转让给国投种业，占上市
公司总股本的 20.00%。2024 年 4 月 26 日，上述股权转让完成过户，丰乐种业控
股股东变更为国投种业，实际控制人变更为国务院国资委。根据国投种业于 2023
年 12 月披露的《合肥丰乐种业股份有限公司详式权益变动报告书》，国投种业
持有的上市公司股份在股份过户完成后 18 个月内不得转让，在同一实际控制人
控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
针对本次拟认购股份的限售期安排，本次发行的认购对象国投种业已出具
《国投种业关于特定期间不减持丰乐种业股票的承诺函》，相关内容如下：
“在本次向特定对象发行 A 股股票完成后三十六个月内不减持本次认购的
丰乐种业股票。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，就所认购的本次
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发行的股票，因送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上
述股份限售安排。
如本公司违反前述承诺而发生减持丰乐种业股票的，则因减持所得的收益全
部归丰乐种业所有，并将依法承担因此产生的法律责任”。
因此，国投种业相关股份限售期安排符合《上市公司收购管理办法》的相
关规定。
四、查验及结论意见
本所律师进行了以下查验：
承诺函》；
及金额的承诺函》；
信用账户前 N 名明细数据表》，获取并查阅国投种业出具的《国投种业关于特
定期间不减持丰乐种业股票的承诺函》。
经核查，本所律师认为：
认购金额与拟募集资金相匹配；
诺自定价基准日至本次发行完成后三十六个月内不会减持本次认购的发行人股
份，相关股份限售期安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
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问题 3
发行人主营业务包括农化和香料业务。发行人农化业务所属行业为“化学
原料和化学制品制造业（CE26）-农药制造（CE263）”和“化学原料和化学制
品制造业（CE26）-肥料制造（CE262）”，香料业务所属行业为“化学原料和
化学制品制造业（CE26）-日用化学产品制造（CE268）”。发行人控股子公司
经营范围包括互联网销售、酒类经营、个人互联网直播服务、会议及展览服务
等。
请发行人：
年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
（2）发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高
污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021 年版）》除
外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环
境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一
年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”
的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业
清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规
定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。
（3）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规
定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及
是否符合当地节能主管部门的监管要求。（4）募集资金是否存在变相用于高耗
能、高排放项目的情形。（5）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请
说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，
是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否
取得相应资质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互
联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指
南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行
业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市
场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否
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存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；本次募投项目是
否涉及上述情形。（6）结合公司酒类经营模式、具体内容、经营规模等情况，
说明是否按照行业主管部门有关规定开展业务。（7）说明发行人及其子公司是
否存在文化、传媒、广告、直播等相关业务，如是，相关业务的经营模式、具
体内容、收入利润占比等情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022
年版）》中相关情形，是否合法合规。
请保荐人和律师核查并发表明确意见。
回复：
中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
发行人主营业务为种子、农化和香料业务，种子业务主要产品有杂交玉米种
子、杂交水稻种子、常规水稻种子、瓜菜种子、小麦种子、油菜种子；农化业务
主要产品有农药、化肥系列产品，其中农药包括合成原药和制剂产品，合成原药
主要有烟嘧磺隆、精喹禾灵、苯磺隆、精噁唑禾草灵原药、使它隆原药等，制剂
类产品主要有除草剂、杀虫剂、杀菌剂、种衣剂，以及微生物菌剂、含氨基酸水
溶肥料等作物营养品；化肥系列产品主要包括磷肥、复合肥、磷精矿粉（浆）等，
另有对甲苯磺酰氯等精细化工产品。香料业务主要产品有天然薄荷系列如薄荷
脑、薄荷素油、椒样薄荷油、留兰香油，合成凉味剂系列有 WS-23、WS-3。
类和淘汰类之外的，且符合国家有关法律法规和政策规定的属于允许类。
故发行人主要产品均属于允许类产业，不属于淘汰类、限制类产业。
根据《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运
行〔2020〕901 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
改运行〔2019〕785 号）、《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通
知》（发改运行〔2018〕554 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任
务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告 2016 年第 50 号）、《关
（工信部联产业〔2011〕46 号）、
于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
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《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）等规
定，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、
铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电
池（极板及组装）、电力、煤炭。
发行人主要从事种子、农化及香料产品的生产与销售，发行人主要产品不涉
及上述淘汰落后和过剩产能行业，不属于落后产能。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人种子业务所属行业为
“农、林、牧、渔专业及辅助性活动（A05）-种子种苗培育活动（A0511）”，发
行人农化业务所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）-农药制造（C263）
”
和“化学原料和化学制品制造业（C26）-肥料制造（C262）”，发行人香料业务
所属行业为“日用化学产品制造（C268）-香料、香精制造（C2684）”。近年来，
有关主管部门制定了一系列与发行人生产经营相关的产业支持政策或产业发展规
划，具体如下：
（一）种子行业
近年来，与种子行业相关的主要产业政策如下表所列：
序号 政策名称 发布机构 颁布时间 相关内容
推动种业自主创新全面突破。深入实施种
业振兴行动，加快实现种业科技自立自强、
种源自主可控。加强种质资源保护利用，
建设国际一流的国家农业种质资源保存、
《加快建设农 鉴定、创制和基因挖掘重大设施，推进种
业 强 国 规 划 中共中央、国 质资源交流共享。实施育种联合攻关和畜
（ 2024 － 2035 务院 禽遗传改良计划，加快建设南繁硅谷。实
年）》 施生物育种重大专项，选育高油高产大豆、
耐盐碱作物等品种，加快生物育种产业化
应用。健全植物新品种保护制度。加强现
代化育制种基地建设，健全重大品种支撑
推广体系和种源应急保障体系
《中共中央 国
务院关于进一
深入实施种业振兴行动，发挥“南繁硅谷”
步 深 化 农 村 改 中共中央、国
革扎实推进乡 务院
突破性品种。继续推进生物育种产业化
村全面振兴的
意见》
《 关 于 开 展 学 中国人民银 围绕高标准农田和设施农业建设融资模式
程”经验·加强 总局、中国证 的种业企业上市、挂牌融资和再融资，开
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序号 政策名称 发布机构 颁布时间 相关内容
金 融 支 持 乡 村 监会、财政 展投资并购和兼并重组；引导农村企业、
全 面 振 兴 专 项 部、农业农村 帮扶车间吸纳更多就业，促进低收入人口
行动的通知》 部 持续增收
《中共中央 国
务院关于学习 文件提出，加快推进种业振兴行动，完善
运用“千村示 联合研发和应用协作机制，加大种源关键
范、万村整治” 中共中央、国 核心技术攻关，加快选育推广生产急需的
工程经验有力 务院 自主优良品种。开展重大品种研发推广应
有效推进乡村 用一体化试点。推动生物育种产业化扩面
全面振兴的意 提速
见》
文件指出深入实施种业振兴行动，具体表
现在完成全国农业种质资源普查；构建开
《中共中央、国 放协作、共享应用的种质资源精准鉴定评
务院关于做好 价机制；全面实施生物育种重大项目；加
中共中央、国
务院
进乡村振兴重 大试点范围，规范种植管理。同时全力抓
点工作的意见》 好粮食生产，确保全国粮食产量保持在 1.3
万亿斤以上，各省（自治区、直辖市）都
要稳住面积、主攻单产、力争多增产
为贯彻党中央、国务院种业振兴决策部署，
落实《“十四五”全国现代种业发展规划》
《农业农村部 《“十四五”现代种业提升工程建设规划》
办公厅关于加 安排，意见指出：优化基地布局，打造国
地现代化建设 高产业链现代化水平；强化管理服务，营
的指导意见》 造基地发展良好环境；强化监测储备，提
高应急供种保障水平；强化组织保障，确
保各项任务落实落地
为深入实施种业企业扶优行动，支持重点
优势企业做强做优做大，通知指出：把种
《农业农村部 业企业扶优工作摆上重要位置；把阵型企
办公厅关于扶 业作为企业扶优的重点对象；把推进“三
型企业发展的 扶持政策作为企业扶优的重要手段；把净
通知》 化发展环境作为企业扶优的重要保障；把
构建亲清政商关系作为企业扶优工作的重
要要求
《“十四五”生 从保护种质资源、推动育种创新、开展测
国家发展和
改革委员会
划》 优化种质资源等方面实现种业提升与保藏
《 关 于 保 护 种 农业农村部、 为推进种业振兴，加强知识产权保护，意
业 知 识 产 权 打 最高人民法 见提出：加快法律法规制修订，夯实种业
击 假 冒 伪 劣 套 院、最高人民 知识产权保护制度基础；加强司法保护，
牌 侵 权 营 造 种 检察院、工业 严厉打击侵害种业知识产权行为；强化技
业 振 兴 良 好 环 和信息化部、 术和标准支撑，提高品种管理水平；严格
境的指导意见》 公安部、市场 行政执法，加大种业违法案件查处力度；
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序号 政策名称 发布机构 颁布时间 相关内容
监管总局、国 推进社会监督共治，构建种业创新发展良
家知识产权 好环境；强化组织保障，确保各项任务落
局 实落地
细化分解“十四五”任务要求，确保粮食
《国家发展改
播种面积稳定：1、全力稳定粮食播种面积
革委关于进一
和产量；2、下大力扩大大豆和油料生产；
步 做 好 粮 食 和 国家发展和
大 豆 等 重 要 农 改革委员会
给；4、持续加强农田水利等农业基础设施
产品生产相关
建设；5、切实做好化肥等农资保供稳价工
工作的通知》
作；6、做好政策宣传和预期引导
文件指出全面实施种业振兴行动方案；加
快推进农业种质资源普查收集，强化精准
《中共中央 国
鉴定评价；推进种业领域国家重大创新平
务院关于做好
中共中央、国 台建设；启动农业生物育种重大项目；开
务院 展重大品种研发与推广后补助试点；贯彻
进乡村振兴重
落实种子法，实行实质性派生品种制度，
点工作的意见》
强化种业知识产权保护，依法严厉打击套
牌侵权等违法犯罪行为
《关于落实党 农业农村工作应重点围绕“四稳四提 ”展
中 央 国 务 院 开，即粮食生产稳面积提产能，产业发展
进乡村振兴重 农民收入稳势头提后劲。意见明确，深入
点工作部署的 实施种业振兴行动，应加强种质资源保护，
实施意见》 加快推进育种创新，强化种业市场监管
推进种业振兴，加强粮食作物种质资源普
查收集，开展精准鉴定评价，建设国家农
作物种质资源长期库，鼓励引进优异种质
资源；推进企业扶优行动，引导资源、技
术、人才、资本等要素向重点优势企业聚
《“十四五”全
集，促进产学研深度融合、育繁推一体化
发展；推进南繁硅谷等创新基地和甘肃玉
规划》
米、四川水稻等国家级育制种基地建设，
实施“十四五”现代种业提升工程和制种
大县奖励政策，提升供种保障能力和水平。
严格市场监管，以知识产权保护为重点，
净化种业市场
引导种业龙头企业加大种质资源保护和开
《农业农村部 发利用，强化重点种源关键核心技术和农
关于促进农业 业生物育种技术研发能力，建立健全商业
业做大做强的 棉油糖、种业等行业培育一批头部企业，
意见》 以引领农业农村的现代化发展、保障国家
粮食安全和重要农产品有效供给
《“十四五”现 国家发展和 紧紧围绕种业振兴重点任务，聚焦资源保
程建设规划》 农业农村部 环节，布局建设一批国际一流的标志性工
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 政策名称 发布机构 颁布时间 相关内容
程
强调要把种源安全提升到关系国家安全的
中央全面深
《种业振兴行 战略高度，集中力量破难题、补短板、强
动方案》 优势、控风险，实现种业科技自立自强、
会
种源自主可控
加强种质资源保护利用和种子库建设，确
《中华人民共
保种源安全。加强农业良种技术攻关，有
和国国民经济
序推进生物育种产业化应用，培育具有国
和社会发展第
十四个五年规
创新体系，创新农技推广服务方式，建设
划和 2035 年远
智慧农业。加强动物防疫和农作物病虫害
景目标纲要》
防治，强化农业气象服务
加强农业种质资源保护开发利用；对育种
基础性研究以及重点育种项目给予长期稳
定支持；加快实施农业生物育种重大科技
《中共中央 国
项目；实施新一轮畜禽遗传改良计划和现
务院关于全面
中共中央、国 代种业提升工程；加强育种领域知识产权
务院 保护；支持种业龙头企业建立健全商业化
加快农业农村
育种体系，加快建设南繁硅谷，加强制种
现代化的意见》
基地和良种繁育体系建设，研究重大品种
研发与推广后补助政策，促进育繁推一体
化发展
（二）农化行业
近年来，与农化行业相关的主要产业政策如下表所列：
序
政策名称 发布机构 颁布时间 相关内容
号
将“高效、安全、环境友好的农药新品种、
《产业结构
新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，
调 整 指 导 目 国家发展和
录 （ 2024 年 改革委员会
物农药新产品、新技术的开发与生产”作
本）》
为鼓励类项目，优先发展
积极稳妥推进高毒高风险农药淘汰，加快
《“十四五”
推广低毒低残留农药和高效大中型植保机
推进农业农
村现代化规
术。到 2025 年，主要农作物化肥、农药利
划》
用率均达到 43%以上
鼓励企业兼并重组，全链条生产布局，推
进农药企业集团化、品牌化、国际化发展。
鼓励企业加强技术创新和工艺改造，促进
《“十四五”
农业农村部 农药生产清洁化、低碳化、循环化；鼓励
等八部委 设备更新，推动实现生产过程自动化、连
业发展规划》
续化、智能化，降低温室气体排放与单位
能耗。建立健全农药绿色标准体系，提升
农药产品质量，促进农药绿色高质量发展
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
政策名称 发布机构 颁布时间 相关内容
号
《关于落实
好党中央、国
继续推进化肥农药减量化。开展科学安全
务 院 2021 年
农业农村重
用药技术，稳妥推进高毒农药淘汰
点工作部署
的实施意见》
《“十四五” 推进农药减量增效，开展农药使用安全风
农业农村部
等六部门
色发展规划》 药。逐步淘汰高毒、高风险农药
大力推广应用低毒农药替代高毒农药等措
《 2020 年 农
施，大力推广高效植保机械和专业化统防
统治，强化科学用药技术集成应用，不断
要点》
提高农药利用率，实现农药减量增效
（三）香料行业
近年来，与香料行业相关的主要产业政策如下表所列：
序
政策名称 发布机构 颁布时间 相关内容
号
《产业结构
调整指导目 国家发展和改革 将“天然食品添加剂、天然香料新科技开
录（2024 年 委员会 发与生产”列入轻工行业鼓励类项目
本）》
将“特色化妆品植物原料，香料香精生物
《关于推动 工信部、人社部、 发酵制造等”列为关键技术研发工程；将
轻工业高质 生态环境部、商 “以植物油脂、微生物、发酵产品等生物
量发展的指 务部、市场监管 来源替代石油来源原料的生产技术，香料
导意见》 总局 香精绿色制造工艺等”列为绿色低碳技术
发展工程
为行业发展提出了目标：到 2025 年，我国
香料香精行业主营业务收入达到 500 亿元，
《香料香精
年均增长 2%以上。香精产量达到 40 万吨，
行业 “ 十四 中国香料香精化
五 ” 发展规 妆品工业协会
进一步调整优化香精产品与香料产品在行
划》
业产值中的比例，提高产业附加值，推进
香料香精产业结构合理化和高级化进程
《高新技术 将“天然产物有效成份的分离提取技术 ”
科技部、财政部、
税务总局
理办法》 然香料的精加工提供了政策支持
根据上述政策规定，发行人所处行业属于国家大力鼓励、支持类产业，符合
国家产业政策。
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中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定
的“高污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021 年版）》
除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高
环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近
一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”
的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业
清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规
定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为
发行人主营业务为种子、农化和香料业务，种子业务主要产品有杂交玉米种
子、杂交水稻种子、常规水稻种子、瓜菜种子、小麦种子、油菜种子；农化业务
主要产品有农药、化肥系列产品，其中农药包括合成原药和制剂产品，合成原药
主要有烟嘧磺隆、精喹禾灵、苯磺隆、精噁唑禾草灵原药、使它隆原药等，制剂
类产品主要有除草剂、杀虫剂、杀菌剂、种衣剂，以及微生物菌剂、含氨基酸水
溶肥料等作物营养品；化肥系列产品主要包括磷肥、复合肥、磷精矿粉（浆）等，
另有对甲苯磺酰氯等精细化工产品。香料业务主要产品有天然薄荷系列如薄荷脑、
薄荷素油、椒样薄荷油、留兰香油，合成凉味剂系列有 WS-23、WS-3。
对比《环境保护综合名录（2021 年版）》，发行人主要产品均不属于《环
境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。
三、发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否
按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况
以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
（一）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是
否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
规定名称 相关具体规定
《新时代的中国能源发展》白皮书 能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
规定名称 相关具体规定
各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特
《完善能源消费强度和总量双控制 别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区
度方案》（发改环资〔2021〕1310 能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水
号） 平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达
到行业先进水平
第三条 固定资产投资项目节能审查意见是项目开工
建设、竣工验收和运营管理的重要依据。政府投资项
目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得
节能审查机关出具的节能审查意见。企业投资项目，
建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的
节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节
能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经
建成的不得投入生产、使用。
第九条 国家发展改革委核报国务院审批以及国家发
展改革委审批的政府投资项目，建设单位在报送项目
可行性研究报告前，需取得省级节能审查机关出具的
节能审查意见。国家发展改革委核报国务院核准以及
国家发展改革委核准的企业投资项目，建设单位需在
开工建设前取得省级节能审查机关出具的节能审查
意见。
年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备
未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费
增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费
《固定资产投资项目节能审查办法》 量计算，电力折算系数按当量值，下同）10000 吨标
（国家发展和改革委员会令第 2 号） 准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级
节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能
审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自
行决定。
年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费
量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家
秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜
布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制
节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项
目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利
用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关
对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意
见。
单个项目涉及两个及以上省级地区的，其节能审查工
作由项目主体工程（或控制性工程）所在省（区、市）
省级节能审查机关牵头商其他地区省级节能审查机
关研究确定后实施。打捆项目涉及两个及以上省级地
区的，其节能审查工作分别由子项目所在省（区、市）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
规定名称 相关具体规定
相关节能审查机关实施。
生物质能、地热能、核电站、水电站、抽水蓄能电站、
电网工程、输油管网、输气管网、水利、铁路（含独
立铁路桥梁、隧道）、公路、城市道路、内河航运、
信息（通信）网络（不含数据中心）、电子政务、卫
星地面系统），建设单位可不编制单独的节能报告，
可在项目可行性研究报告或项目申请报告中对项目
（发改环资规〔2017〕1975 号）
能源利用情况、节能措施情况和能效水平进行分析。
能审查，不再出具节能审查意见。
五、年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电
力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以
及涉及国家秘密的项目参照适用以上规定。
第八条 国家发展改革委核报国务院审批或核准，国
家发展改革委审批或核准的固定资产投资项目，年综
合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改
变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量
计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计
算，电力折算系数按当量值，下同）10000 吨标准煤
及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省发展改
革委实施。
省级权限节能审查项目中，建设地点位于中国（安徽）
自由贸易试验区合肥片区、芜湖片区、蚌埠片区的，
由自贸区节能审查机关依法承接实施节能审查，并在
出具节能审查意见后 10 日内，向省发展改革委报备。
其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由市级
《安徽省发展改革委关于印发安徽
节能审查机关依据实际情况自行决定。
省固定资产投资项目节能审查实施
年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消
办法的通知》
（皖发改环资规〔2023〕
费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国
家秘密以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体
固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目应
按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告
或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效
水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行
节能审查，不再出具节能审查意见。政府投资项目应
当在报送可行性研究报告时将项目告知承诺表向所
在地节能审查机关报备，企业投资项目应当在开工建
设前将项目告知承诺表向所在地节能审查机关报备。
单个项目涉及两个及以上市级地区的，其节能审查工
作由项目主体工程（或控制性工程）所在市级节能审
查机关牵头商其他地区市级节能审查机关研究确定
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
规定名称 相关具体规定
后实施。打捆项目涉及两个及以上市级地区的，其节
能审查工作分别由子项目所在市相关节能审查机关
实施。
第四条 固定资产投资项目节能审查意见是项目开工
建设、竣工验收和运营管理的重要依据。政府投资项
目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得
节能审查机关出具的节能审查意见。企业投资项目，
建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的
节能审查意见。未按规定进行节能审查，或节能审查
未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的
不得投入生产、使用。
第八条 固定资产投资项目节能审查按能耗水平分级
负责。
（一）国家发改委审批、核准的投资项目以及年综合
能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变
的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计
算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计
《湖北省发改委关于印发湖北省固 算，电力折算系数按当量值，下同）10000 吨标准煤
定资产投资项目节能审查实施办法 及以上的固定资产投资项目，节能审查由省级节能审
实施办法的通知》（鄂发改规〔2023〕 查机关负责实施；
标准煤的固定资产投资项目（含省发改委审批、核准、
备案的项目），节能审查由项目所在地县级节能审查
机关负责实施；
（三）年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电
力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，涉
及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、
布）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告，
不再单独进行节能审查。项目应按照相关节能标准、
规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对
项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。
（四）单个项目跨县（市、区）的，其节能审查工作
由项目主体工程（或控制性工程）所在地市州级节能
审查机关负责实施。
第三条 固定资产投资项目节能审查意见是项目开工
建设、竣工验收和运营管理的重要依据。政府投资项
目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得
《新疆维吾尔自治区固定资产投资
节能审查机关出具的节能审查意见；对项目审批与节
项目节能审查办法》（新发改规
能审查属同?个部门受理的，建设单位可在报送可行
〔2024〕5 号）
性研究报告时，同步报送节能报告提请节能审查。企
业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查
机关出具的节能审查意见。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
规定名称 相关具体规定
第七条 固定资产投资项目节能审查按照项目管理权
限和项目年综合能源消费量实行分级管理。报请国家
发展改革委审批的政府投资项目，建设单位在报送项
目可行性研究报告前，需取得自治区节能审查机关出
具的节能审查意见。报请国家发展改革委核准的企业
投资项目，建设单位需在开工建设前取得自治区节能
审查机关出具的节能审查意见。
年综合能源消费量是企业年度各种能源消费的总和，
包含原料用能消费量和可再生能源消费量，是确定分
级节能审查管理权限的重要指标。本办法年综合能源
消费量的计算，电力折算系数按当量值计算，建设地
点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成
投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成
投产后年综合能源消费量计算。
年综合能源消费量 10000 吨标准煤及以上的固定资产
投资项目，其节能审查由自治区节能审查机关负责。
原则上，年综合能源消费量 1000 吨标准煤（含）至
各地（州、市）节能审查机关负责。各地（州、市）
节能审查机关出具的节能审查意见应抄送自治区节
能审查机关。
第八条 年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电
力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，涉
及国家秘密的固定资产投资项目以及属于国家发展
可不单独编制节能报告。节能审查机关对项目不再单
独进行节能审查，不再出具节能审查意见。
第九条固定资产投资项目节能审查实行分类分级管
理。
国家发展改革委核报国务院审批以及国家发展改革
委审批的政府投资项目，建设单位在报送项目可行性
研究报告前，需取得自治区节能审查机关出具的节能
审查意见。国家发展改革委核报国务院核准以及国家
发展改革委核准的企业投资项目，建设单位需在开工
《内蒙古自治区发展和改革委员会
建设前取得自治区节能审查机关出具的节能审查意
关于印发〈内蒙古自治区固定资产投
见。
资项目节能审查实施办法〉的通知》
年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备
未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费
增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费
量计算，电力折算系数按当量值，下同）10000 吨标
准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由自治
区节能审查机关负责。自治区节能审查机关可根据节
能审查工作实际，对管理权限内的固定资产投资项目
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规定名称 相关具体规定
节能审查，委托由项目所在盟市节能审查机关负责办
理，并加强指导监督。
年综合能源消费量（当量值）5000（含）-10000（不
含）吨标准煤的固定资产投资项目，其节能审查由盟
市（计划单列市）节能审查机关负责。
年综合能源消费量（当量值）1000（含）-5000（不含）
吨标准煤的固定资产投资项目，以及年综合能源消费
量（当量值）不满 1000 吨标准煤但年电力消费量满
县（区、县级市）节能审查机关负责。
年综合能源消费量（当量值）不满 1000 吨标准煤且
年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项
目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺
改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，
可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、
规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对
项目能源利用、节能措施、能效?平和碳排放等进行
分析，并填写节能声明表（格式见附件），对项目能
源利用情况、节能措施、能效?平和碳排放进行说明。
《内蒙古自治区民用建筑节能和绿色建筑发展条例》
中规定应当执行绿色建筑标准范围内的新建项目还
应在节能声明表中明确绿色建筑等级、工程选用绿色
建筑技术等内容。节能审查机关对项目不再单独进行
节能审查，不再出具节能审查意见。
建
序 设 项目建设
项目名称 节能登记/审查情况
号 单 进度
位
该项目为年综合能源消费量不满 1000 吨标准
丰乐种业黄淮海（亳
煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资
产投资项目，符合不单独进行节能审查的规
乐 目
定，无需履行固定资产投资项目节能审查
种
该项目年综合能源消费量 108 吨标准煤，年电
业 国家企业技术中心
项目
审查的规定，无需办理
新 该项目为年综合能源消费量不满 1000 吨标准
丰乐种业（新疆）种
疆 煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资
乐 产投资项目，符合不单独进行节能审查的规
设项目（厂房）
万 定，无需履行固定资产投资项目节能审查
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建
序 设 项目建设
项目名称 节能登记/审查情况
号 单 进度
位
家
金
岭 年产 10000 吨青贮 《公共建筑工程节能设计审查备案登记表》
种 玉米种子建设项目 （2017-132）
业
该项目为年综合能源消费量不满 1000 吨标准
年产 10000 吨对甲 煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资
苯磺酰氯项目 产投资项目，符合不单独进行节能审查的规
定，无需履行固定资产投资项目节能审查
该项目为年综合能源消费量不满 1000 吨标准
年产 10 万吨颗粒磷 煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资
肥项目 产投资项目，符合不单独进行节能审查的规
定，无需履行固定资产投资项目节能审查
该项目为年综合能源消费量不满 1000 吨标准
年产 15 万吨普通过 煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资
湖 磷酸钙项目 产投资项目，符合不单独进行节能审查的规
北 定，无需履行固定资产投资项目节能审查
丰 该项目为年综合能源消费量不满 1000 吨标准
乐 煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资
产投资项目，符合不单独进行节能审查的规
定，无需履行固定资产投资项目节能审查
该项目为年综合能源消费量不满 1000 吨标准
合肥项目 产投资项目，符合不单独进行节能审查的规
定，无需履行固定资产投资项目节能审查
该项目为年综合能源消费量不满 1000 吨标准
机复混肥项目 产投资项目，符合不单独进行节能审查的规
定，无需履行固定资产投资项目节能审查
武 该项目为年综合能源消费量不满 1000 吨标准
汉 煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资
丰 产投资项目，符合不单独进行节能审查的规
乐 定，无需履行固定资产投资项目节能审查
丰 年产 2500 吨高纯薄 该项目为年综合能源消费量不满 1000 吨标准
乐 荷脑、薄荷素油等系 煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资
香 列天然香料及合成 产投资项目，符合不单独进行节能审查的规
料 香料建设项目 定，无需履行固定资产投资项目节能审查
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建
序 设 项目建设
项目名称 节能登记/审查情况
号 单 进度
位
丰乐香料年产 5000
《合肥市发展改革委关于安徽丰乐香料有限
吨天然薄荷脑、薄荷
责任公司年产 5000 吨天然薄荷脑、薄荷素油
等系列天然香料及合成香料建设项目节能报
料及合成香料建设
告的审查意见》（合发改资环〔2021〕346 号）
项目
该项目为年综合能源消费量不满 1000 吨标准
农药环保新制剂生 煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资
产项目 产投资项目，符合不单独进行节能审查的规
定，无需履行固定资产投资项目节能审查
该项目为年综合能源消费量不满 1000 吨标准
丰乐农化生产基地 煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资
二期项目 产投资项目，符合不单独进行节能审查的规
定，无需履行固定资产投资项目节能审查
该项目为年综合能源消费量不满 1000 吨标准
煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资
丰 产投资项目，符合不单独进行节能审查的规
目
乐 定，无需履行固定资产投资项目节能审查
农 该项目为年综合能源消费量不满 1000 吨标准
化 年产 450 吨高效低 煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资
毒除草剂项目 产投资项目，符合不单独进行节能审查的规
定，无需履行固定资产投资项目节能审查
该项目为年综合能源消费量不满 1000 吨标准
煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资
产投资项目，符合不单独进行节能审查的规
利用技改项目
定，无需履行固定资产投资项目节能审查
该项目为年综合能源消费量不满 1000 吨标准
年产 3000 吨环保型
煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资
产投资项目，符合不单独进行节能审查的规
目
定，无需履行固定资产投资项目节能审查
发行人上述已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求，对于需要节
能审查的项目，发行人已按规定取得相关固定资产投资项目节能审查意见。
（二）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的
监管要求
发行人及其子公司生产过程中使用的主要能源为电力、水和天然气，其与生
产相关的主要能源的耗用情况（按折标系数转化为标准煤计算）如下：
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项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
用电量（万千瓦） 670.5 3399.11 3229.09 3035.1
用电量折合标准煤（吨）① 824.04 4177.51 3968.55 3730.14
用水量（万吨） 4.56 24.29 23.01 21.05
用水量折合标准煤（吨）② 11.72 62.45 59.16 54.12
天然气用量（万立方米） 40.98 24.46 23.3 20.02
天然气用量折合标准煤（吨）③ 497.91 297.19 283.1 243.24
耗能折标准煤总额（吨）
=①+②+③
营业收入（万元） 54826.75 292604.45 311367.92 300525.93
平均能耗（吨标准煤/万元） 0.02 0.02 0.01 0.01
中国单位 GDP 能耗 未披露 0.44 0.44 0.44
注：
瓦时电力=1.229 吨标准煤，1 万立方米天然气=12.15 吨标准煤（取自折算系数区间平均值），
未公布。
根据本所律师的核查，发行人在生产经营过程中平均能耗低于我国单位
GDP 能耗水平。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及其子公司
不存在因违反节能相关法律法规而受到行政处罚的情形，发行人的主要能源资源
消耗符合当地节能主管部门的监管要求。
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细，并登录发行
人及其子公司所在地节能主管部门的网页查询节能处罚公示情况。根据本所律师
的核查，发行人及其子公司不存在因违反节能法律法规而受到节能行政处罚的情
形，符合当地节能主管部门的监管要求。
综上所述，发行人已建、在建项目均满足项目所在地能源消费双控要求；发
行人已建、在建项目已按规定办理相关固定资产投资项目节能审查；发行人的主
要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门监管要求。
四、募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形
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本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银
行借款，发行人目前在建和已建项目中不存在高耗能、高排放项目，因此募集资
金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
“1、本次拟募集资金总额不超过人民币 108,864.86
同时，发行人已出具承诺：
万元，扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款；2、丰乐
种业后续将募集资金用于补充流动资金时，不会将该等资金用于‘高耗能、高排
放’项目，亦将确保本次募集资金在用于补充流动资金时不会流向前述项目”。
综上，本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
五、发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及
发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储
个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行
人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否
属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反
垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平
有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当
竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的
经营者集中情形以及是否履行申报义务；本次募投项目是否涉及上述情形
（一）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以
及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存
储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质
发行人是以种业为主导，农化、香料产业齐头并进，跨地区、跨行业的综合
性公司。种子产业主要产品有杂交玉米种子、青贮玉米种子、杂交水稻种子、常
规水稻种子、小麦种子、西瓜甜瓜种子、油菜种子；农化产业主要产品为农药、
肥料系列；香料产业主要产品为天然薄荷系列、合成凉味剂。
发行人及子公司主要客户为经销商和工业企业，存在少量客户为个人的情况。
公司向个人开展的业务主要为种子和农化产品销售，公司不存在为客户提供个人
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数据存储及运营的相关服务，也不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及
提供增值服务等情况，无需取得相应资质。
（二）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网
平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”
《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反
垄断指南》”）第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是
指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下
交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、
法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经
营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称
商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台
经济的经营者”。
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及子公司正在使用的网站、
微信公众号、视频号、第三方平台账号、驻第三方电商平台开设的店铺等的情况
如下：
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及子公司拥有并处于使用
状态的主要域名情况如下：
序号 注册人 网站域名 ICP 备案-许可证号 主要用途
上述网站主要用于发行人的公司宣传，公众可根据其需要通过搜索前述网站
并浏览网站内容，上述网站并非出于使双边或者多边主体可在特定载体提供的规
则下进行交互之目的而设立，不属于《反垄断指南》所称互联网平台。
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截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及子公司拥有的主要微信
公众号/视频号/第三方平台账号情况如下：
序号 运营主体 平台名称 账号名称 主要用途
公司新闻、产业动态
宣传
品种、会议宣传，技
术推广
品种、会议宣传，技
术推广
公司品牌及品种的宣
传与推广
丰乐种业东
北分公司
推广普及青贮玉米技
术常识
推广普及青贮玉米技
术常识
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序号 运营主体 平台名称 账号名称 主要用途
安徽丰乐植保服务有限责任
公司
上述微信公众号、视频号、第三方平台账号主要用于公司宣传和品牌推广，
未作为撮合商户或合作伙伴与其他上下游相关方进行交易的第三方平台，不存在
相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在通过以上账
号向其他市场主体提供经营场所或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平
台经营，《反垄断指南》所称互联网平台。
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及子公司拥有的驻第三方
电商平台开设的店铺情况如下：
序号 运营主体 平台名称 店铺名称 主要销售产品
丰乐植保在第三方平台上运营的上述店铺主要用于产品线上销售，发行人及
其子公司并非相关第三方平台的运营者，亦未通过上述店铺向自然人、法人及其
他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，不属于《反
垄断指南》所称平台经营者；丰乐植保通过相关平台店铺向客户提供商品，属于
《反垄断指南》中规定的平台内经营者。
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，丰乐植保已停止上述线上店铺的
经营。
综上，发行人不存在从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网
平台业务的情形。
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（三）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（1）发行人所处行业
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人主营业务包括种子、农化
和香料业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》
（JR/T0020-2024），发行人种子业务所属行业为“农业（A05）-农业专业及辅
助性活动（A051）”；发行人农化业务所属行业为“化学原料和化学制品制造
业（CE26）-农药制造（CE263）”和“化学原料和化学制品制造业（CE26）-
肥料制造（CE262）”，发行人香料业务所属行业为“化学原料和化学制品制造
业（CE26）-日用化学产品制造（CE268）”。根据国家统计局 2017 年公布的《国
民经济行业分类与代码表》
（GB/T4754-2017），发行人种子业务所属行业为“农、
林、牧、渔专业及辅助性活动（A05）-种子种苗培育活动（A0511）”，发行人
农化业务所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）-农药制造（C263）”
和“化学原料和化学制品制造业（C26）-肥料制造（C262）”，发行人香料业
务所属行业为“日用化学产品制造（C268）-香料、香精制造（C2684）”。
（2）发行人所属行业主要特点及行业竞争情况
我国种子企业竞争格局极为分散，市场竞争激烈，呈现出产业过于分散且大
部分企业规模普遍较小的行业竞争格局，2023 年全国实际开展经营活动的企业
有 8721 家，其中种子销售收入前十的企业销售收入为 209.78 亿元，占全国种业
公司种子销售收入的比例仅为 16.68%。
我国农药行业市场竞争激烈，企业数量众多，但市场集中度正在逐步提升。
国际市场上，先正达、拜耳、巴斯夫等跨国公司占据主导地位，但中国农药企业
的竞争力不断增强，市场份额逐步提升。随着环保政策的严格实施，绿色、低毒、
高效农药成为主流，行业正加速向绿色化、高效化方向转型。此外，行业整合加
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速，强者恒强的马太效应愈发明显，技术创新和全球化布局成为企业提升竞争力
的关键。
中国化肥产业分产品类型来看，主要可分为氮肥、磷肥、钾肥和复合肥等。
由于国内磷矿资源相对丰富以及天然气供给市场相对充裕，磷肥、氮肥市场的参
与企业较多，市场竞争相对激烈；而我国钾矿主要依赖进口，钾肥市场参与企业
相对较少，国内市场份额主要被青海盐湖和国投罗钾两家企业占据。
由于技术、人才、资金等方面的限制，我国香精香料行业集中度较低，行业
内企业整体规模较小。我国香料香精工业处于产业结构转型升级、转变发展方式，
由追求速度增长转为高质量增长的关键时期，同时，国家化工、环保等方面监管
政策趋严，部分中小企业加快出局或整合，预计未来行业集中度将进一步提高。
（3）发行人参与行业竞争公平有序、合法合规
报告期内，发行人在开展业务时，参与行业竞争公平有序、合法合规，不存
在因违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）及其他不
正当竞争行为受到行政处罚的情形。
综上所述，发行人所处行业市场化竞争程度较为充分，行业竞争状况公平有
序、合法合规。报告期内，公司在开展业务时参与行业竞争公平有序、合法合规，
不存在因违反《反垄断法》及其他不正当竞争行为受到行政处罚的情形。
情形
根据《反垄断法》第十七条的规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列
垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售
数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设
备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执
法机构认定的其他垄断协议”。
根据《反垄断法》第十八条的规定：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄
断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的
最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议”。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，发行人不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、限制产（销）
量、分割市场、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与
交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议。
因此，发行人不存在垄断协议、限制竞争的不正当竞争情形。
根据《禁止滥用市场支配地位行为规定》第六条的规定：“市场支配地位是
指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能
够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位”。
根据《反垄断法》第二十四条的规定：“有下列情形之一的，可以推定经营
者具有市场支配地位：
（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；
（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营
者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情
形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支
配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，
不应当认定其具有市场支配地位”。
发行人在种子、农化和香料行业内的市场份额占比并未达到推定具有市场支
配地位水平，不具备能够控制商品或者服务价格、数量或者其他交易条件，或者
能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场支配地位，不涉及滥用市场
支配地位的情况。
综上所述，发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当
竞争情形。
（四）对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经
营者集中情形以及是否履行申报义务
《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中
的相关规定和标准如下：
相关法规规定 具体内容
第二十五条：经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经
营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）
《反垄断法》
经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营
者施加决定性影响。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
相关法规规定 具体内容
第三条：经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反
垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经
营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 120 亿元人民币，并
《国务院关于经
且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元
营者集中申报标
人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业
准的规定（2024
额合计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中
修订）》
国境内的营业额均超过 8 亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、
保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反
垄断执法机构会同国务院有关部门制定。
第三条规定：经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务
院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所
原《国务院关于
有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民
经营者集中申报
币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过
标准的规定
（2018 修订）》
的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年
（自 2024 年 1 月
度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。营业额的计算，应当考虑
银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国
务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。
报告期内，发行人曾于 2022 年 2 月收购金岭种业控制权，于 2022 年 3 月收
购天豫兴禾控制权。2021 年度，发行人与金岭种业、天豫兴禾在全球范围内的
营业额合计未超过 120 亿元人民币，金岭种业、天豫兴禾在中国境内的营业额均
未超过 4 亿元人民币，因此无需进行经营者集中申报。除上述交易外，报告期内，
公司不存在通过取得股权、资产或通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或
者能够对其他经营者施加决定性影响的其他情况。
综上所述，报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形。
（五）本次募投项目是否涉及上述情形
本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银
行借款，不涉及面向个人用户的业务，不存在为客户提供个人数据存储及运营的
相关服务，不涉及收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，
无需取得相应资质。
发行人本次募投项目不涉及互联网平台，不存在提供、参加或与客户共同经
营网站、APP 等互联网平台业务的情形。发行人所处行业属于竞争比较充分的市
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场领域，行业竞争公平有序、合法合规，发行人不具有市场支配地位，发行人不
存在签署垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争行为。
本次募投项目不涉及通过并购等方式取得对其他经营者的控制权，因而不存
在经营者集中的情形，无需履行经营者集中申报义务。
六、结合公司酒类经营模式、具体内容、经营规模等情况，说明是否按照
行业主管部门有关规定开展业务
经查询发行人及子公司营业执照、企查查等相关网站，截至报告期末，发行
人子公司丰乐植保工商登记的经营范围包含酒类业务。
报告期内，发行人及子公司均未实际开展酒类业务。截至本《补充法律意见
书（一）》出具日，丰乐植保已完成工商变更，经营范围不再包含酒类业务，发
行人及子公司亦不存在关于酒类业务的规划安排。
七、说明发行人及其子公司是否存在文化、传媒、广告、直播等相关业务，
如是，相关业务的经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否涉及国家
发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相关情形，是否合法合规。
（一）发行人及其子公司是否存在文化、传媒、广告、直播等相关业务，
如是，相关业务的经营模式、具体内容、收入利润占比等情况
经查询发行人及子公司营业执照，截至报告期末，发行人子公司丰乐植保工
商登记的经营范围包含个人互联网直播服务。2023 年度及 2024 年度丰乐植保存
在通过电商平台进行直播以销售农化产品的情形，相关店铺的销售收入和利润占
比均极低，具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
收入 - 13.85 0.23 -
占发行人营
- 0.00% 0.00% -
业收入比例
毛利 - 5.92 0.11 -
占发行人毛
- 0.01% 0.00% -
利比例
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
除上述情况外，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及其子公
司不存在文化、传媒、广告、直播等相关业务，截至本《补充法律意见书（一）》
出具日，发行人及其子公司已停止相关电商平台的店铺经营，相关互联网直播仅
用作公司宣传。
（二）是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相关情
形，是否合法合规
根据《国家发展改革委、商务部关于印发〈市场准入负面清单（2022 版）〉
的通知》（发改体改规〔2022〕397 号），《市场准入负面清单（2022 版）》与
发行人及其子公司经营范围中涉及的传媒、广告、出版、直播等业务相关的禁止
准入或许可准入类规定如下：
禁止或许可事项 禁止或许可准入措施描述 主管部门
特殊医学用途配方食品、保健 卫生健康委、市
食品、医疗（含中医）、药品、 场监管总局、中
医疗器械、农药、兽药、农业 医药局、农业农
未获得许可，不得发布特定广告 转基因生物广告审查 村部
设置大型户外广告及在城市建
筑物、设施上悬挂、张贴宣传 住房城乡建设部
品审批
任何个人和组织不得从事非法侵入他
人网络、干扰他人网络正常功能、窃取
网络数据等危害网络安全的活动；不得
提供专门用于从事侵入网络、干扰网络 国家互联网信息
正常功能及防护措施、窃取网络数据等 —— 办、工业和信息
危害网络安全活动的程序、工具；明知 化部、公安部
他人从事危害网络安全的活动的，不得
为其提供技术支持、广告推广、支付结
算等帮助
非公有资本不得从事涉及政
治、经济、军事、外交，
重大社会、文化、科技、卫生、 新闻出版署、广
禁止违规开展新闻传媒相关
教育、体育以及其他 电总局、国家网
业务
关系政治方向、舆论导向和价 信办
值取向等活动、事件的
实况直播业务
禁止为出售、购买、利用野生动物或者
农业农村部、林
禁止使用的猎捕工具发布广告；禁止为
—— 草局、市场监管
违法出售、购买、利用野生动物制品发
总局
布广告
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
禁止或许可事项 禁止或许可准入措施描述 主管部门
境内举办涉外经济技术展览会
审批（包括首次举办冠名“中
未获得许可，不得在境内举办涉外经济 国”、“中华”、“全国”、
商务部
技术展览 “国家”等字样的涉外经济技
术展览会；外国机构参与主办
的涉外经济技术展览会）
未获得许可，不得设立出版传媒机构或
举办境外出版物展览审批 新闻出版署
从事特定出版传媒相关业务
报告期内，发行人及其子公司未开展传媒、广告、出版等相关业务，发行人
及其子公司开展的直播业务主要用于公司宣传，不涉及国家发改委《市场准入负
面清单（2022 年版）》中相关情形，相关宣传、推广合法合规。
八、查验及结论意见
本所律师进行了以下查验：
年本）》，分析发行人主要产品是否属于淘汰类、限制类产业；查阅落后产能相
关政策；查阅相关主管部门制定的与发行人生产经营相关的产业支持政策或产业
发展规划；
是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”；
节能主管部门的网页查询节能处罚公示情况；取得固定资产投资项目节能审查意
见、备案及发行人及其子公司出具的情况说明；查阅国家统计局披露的国家单位
GDP 能耗数据；取得报告期内发行人及其子公司的主要能源资源消耗相关资料；
承诺；
台经济领域经营者”的相关规定；
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频号、第三方平台账号、驻第三方电商平台开设的店铺基本信息；
询发行人及子公司的 ICP 备案情况；
驻第三方电商平台开设的店铺清单，核查公司从事互联网平台业务的实际情况，
了解发行人及其子公司正在使用的主要网站、第三方平台相关账号等名称、主要
用途等，确认发行人是否属于平台经济领域经营者；
地位，分析行业竞争是否公平有序、合法合规；
人及子公司是否实际从事酒类相关业务；
数据，询问公司管理层人员，分析发行人及子公司是否涉及传媒、广告、出版、
直播等业务。
经查验，本所律师认为：
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
污染、高环境风险”；
固定资产投资项目节能审查意见和备案，发行人的主要能源资源消耗情况符合当
地节能主管部门的监管要求；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务
等情况，无需取得相应资质；
台业务的情形；
通过相关平台店铺向客户提供商品，属于《反垄断指南》中规定的平台内经营者；
制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，发行人报告期内不存在达到申报
标准的经营者集中情形，无需履行申报义务；
银行借款，不涉及面向个人用户的业务，不存在为客户提供个人数据存储及运营
的相关服务，不涉及收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情
况，无需取得相应资质。发行人本次募投项目不涉及互联网平台，不存在提供、
参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务的情形。发行人所处行业属
于竞争比较充分的市场领域，行业竞争公平有序、合法合规，发行人不具有市场
支配地位，发行人不存在签署垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当
竞争行为。本次募投项目不涉及通过并购等方式取得对其他经营者的控制权，因
而不存在经营者集中的情形，无需履行经营者集中申报义务；
意见书（一）》出具日，发行人及子公司不存在关于酒类相关业务的规划安排；
媒、广告、出版等相关业务，发行人及其子公司开展的直播业务主要用于公司宣
传，不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相关情形，相关
宣传、推广合法合规。
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