北京雍行律师事务所
关于保龄宝生物股份有限公司
之
法律意见书
二〇二五年六月
I
释义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特
定含义：
保龄宝、公司 指 保龄宝生物股份有限公司
本次激励计划、本激励
指 保龄宝生物股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
计划
保龄宝生物股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首
本次授予 指
次授予
《激励计划（草案）》、 《保龄宝生物股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
指
激励计划草案 （草案）》
《保龄宝生物股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 年修正）》
《公司章程》 指 《保龄宝生物股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所、雍行 指 北京雍行律师事务所
元 指 人民币元
北京雍行律师事务所
关于保龄宝生物股份有限公司
之法律意见书
致：保龄宝生物股份有限公司
北京雍行律师事务所（以下简称“雍行”）受保龄宝委托，作为保龄宝 2025
年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《公司
章程》的有关规定，就公司本次授予所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，雍行依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及雍行认为必须查阅的其他文件，包括但不
限于保龄宝提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保
证提供了雍行为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、说明与承诺或证明，提供给雍行的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符的基础上，雍行合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面
审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
雍行及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
雍行仅就与公司本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法
律发表法律意见。雍行不对公司本次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等问
题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关
财务数据或结论进行引述时，雍行已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为雍行对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出
具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，雍行依赖有关政府部
门、保龄宝或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
雍行同意将本法律意见书作为公司实施本次授予的必备文件之一，随其他材
料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，不得用作任何其他目
的。雍行同意公司在其为实行本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，雍行
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
雍行根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
根据公司提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
保龄宝就已就本次授予履行如下程序：
第六届董事会第九次会议审议。
《关于<保龄宝生物股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<保龄宝生物股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》等议案。
会议，对《激励计划（草案）》《考核管理办法》以及《保龄宝生物股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了核查，并出具了
《保龄宝生物股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股
票激励计划相关事项的核查意见》。
计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计 10 天。截至公
示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何个人或组织对公司本激励计划
首次授予激励对象提出的异议。
会议对 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示情况进行审
核，并出具了《保龄宝生物股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
<保龄宝生物股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<保龄宝生物股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》等议案。
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》进
行了核查，并出具了《保龄宝生物股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公
司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）的核查意
见》
。
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上所述，雍行认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日、授予对象及授予价格
根据公司 2024 年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理
公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东会授权董事会确定
限制性股票激励计划的授予日。
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本激励
计划的首次授予日为 2025 年 6 月 9 日，以 3.92 元/股的价格向符合条件的 50 名
激励对象授予 1,035 万股限制性股票。
根据公司的说明并经本所律师核查，董事会确定的本次授予的授予日为公司
股东会审议通过本激励计划后 60 日内，且为交易日。
综上，雍行认为，公司确定本次授予的授予日、授予对象及授予价格符合《管
理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予条件
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定，公司向激励对象授
予限制性股票应当同时满足以下授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《保龄宝生物股份有限公司
（和信审字（2025）第 000288 号）、
审计报告》 《保龄宝生物股份有限公司内部控
制审计报告》（和信专字（2025）第 000289 号）、公司利润分配公告及公司出具
的承诺，公司及本次授予的激励对象均未出现上述情形，本激励计划的首次授予
条件已成就。
综上所述，雍行认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，雍行认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；公
司确定本次授予的授予日、授予对象及授予价格符合《管理办法》等法律法规及
《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次
授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京雍行律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》之签署页）
北京雍行律师事务所 负责人
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经办律师
张 蕊
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