证券代码：301161 证券简称：唯万密封 公告编号：2025-039
上海唯万密封科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六
次会议于 2025 年 6 月 9 日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议通知
于 2025 年 6 月 3 日以邮件方式发出，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人
（其中董事沈明宏先生、独立董事韦烨先生、独立董事吕永根先生、独立董事张
瑞申先生以通讯方式出席）。会议由董事长董静先生召集并主持，公司监事及高
级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合法律、法规和《上海唯万
密封科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：
（一）审议并通过《关于收购控股子公司剩余股权暨关联交易的议案》
结合公司整体战略布局，为进一步增强与控股子公司上海嘉诺密封技术有限
公司（以下简称“上海嘉诺”）的深度融合，实现公司业务和管理资源的有效配
置，提升上市公司经营质量，公司拟以自有资金人民币 20,433 万元（含）收购
上海嘉诺的其他外部股东所持有的上海嘉诺合计 49%股权（以下简称“本次交
易”）。本次交易完成后，公司持有上海嘉诺的股权比例将由 51%提升至 100%。
本次交易定价系结合市场行情、上海嘉诺运营情况以及参考前次现金购买上海嘉
诺 51%资产价格而经各方协议一致确定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司
重大资产重组、不构成重组上市。
公司本次交易的交易对方之一雷元芳、交易对方之二雷波是上海嘉诺少数股
东，合计持有上海嘉诺 28.3685%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关规定，基于实质重于形式的原则，公司将其认定为关联方。由于公
司部分关联方作为交易对方参与本次交易，本次交易构成关联交易。
此外，为合法、高效地完成本次交易工作，公司董事会现拟提请公司股东会
授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次交易相关的事宜，包括但不限
于：（1）在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，结合公
司的实际情况，制定、调整和实施本次交易的具体方案；（2）制定、修改、批
准、授权、签署、补充、执行本次交易相关的所有必要的文件和协议，包括但不
限于《股权收购协议》等；（3）办理本次交易的交割事宜及在法律法规、其他
规范性文件和《公司章程》允许的范围内及前提下的与本次交易有关的其他一切
事宜。
本议案已经 2025 年第三次独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会第
十三次会议以及第二届董事会战略委员会第四次会议审议通过。保荐机构出具了
专项核查意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于收购控股子公司剩余股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-041）。
（二）审议并通过《关于提请召开 2025 年第三次临时股东大会的议案》
经审议，董事会同意公司于 2025 年 6 月 26 日（星期四）下午 14:30 在上海
市浦东新区运通路 196 弄 6 号楼 3 楼会议室召开公司 2025 年第三次临时股东大
会。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-042）。
三、备查文件
特此公告。
上海唯万密封科技股份有限公司董事会
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