广东潮宏基实业股份有限公司
董事会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
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广东潮宏基实业股份有限公司
董事会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会科学
决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）和《广东潮宏基实业股份
有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）以及其他相关法律、行政法规和规范性
文件的规定，制定本规则。
第二条 董事会的议事方式是召开董事会会议。
第三条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第四条 董事会可以按照股东会的决议设立专门委员会。
第五条 董事会下设董事会秘书办公室为董事会的日常办事机构。董事会秘
书办公室负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管
理，办理信息披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。
第二章 董事会的职权
第六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本章
程或者股东会授予的其他职权。
第七条 公司章程规定应当由董事会提请股东会决议的事项，董事会应当对
该事项进行审议并作出决议后，提交股东会审议。
第三章 董事会的组成及董事的任职
第八条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长
一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会包含职
工代表董事一名。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名为
会计专业人士且具备符合《香港上市规则》第 3.10 条要求的适当的专业资格或
会计或相关的财务管理专长，并需要有一位不同性别的人士担任董事以满足《香
港上市规则》对于多元化的要求。
董事长对公司负有下列忠实义务:
（一）对董事会的运作负主要责任；
（二）确保公司建立完善的治理机制；
（三）确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程；
（四）确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的
相关背景材料；
（五）确保董事会运作符合公司最佳利益；
（六）提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论
时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进
行有效沟通，确保董事会科学民主决策；
（七）采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者
和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的
提案权和知情权。
第九条 董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十条 董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以
以提案的方式提出董事候选人，董事会对董事候选人的提名和资格审核后提交股
东会选举。
第十一条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。《香港上市规则》规定
须予披露有关新委任、重选连任或调职的董事的信息。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。公司应为新任董事提供参加证券监管部门
组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉与履行相关的法律、法规和规范性文件精神。
公司董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第十二条 公司积极为董事履行职责提供支持。公司可定期通过电子邮件或
书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事
及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。
第十三条 董事可随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提
供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时
提供其需要的资料。
第十四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则和公司章程规定，履行董事职务。
第十五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
董事辞任生效或者任期届满后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第四章 董事会会议的召开
第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十七条 董事会每年至少召开四次定期会议，大约每季度一次，由董事长
召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。定期会议原则上以现场方式召
开为优先，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出
席会议。
第十八条 有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）二分之一以上独立董事（也称为“独立非执行董事”，下同）提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其
他情形。
第十九条 董事会召开会议和决议表决方式为：现场召开并进行记名投票表
决或举手表决；或在保障董事充分表达意见的前提下采用电子通信方式召开并作
出决议，并由参会董事签字。
第二十条 董事会会议采用电子通信方式召开的，应通过分别送达审议议案
或传阅审议议案的方式对议案进行表决。董事应当在会议通知中规定的有效时限
内，在议案表决书及会议决议上签字表决。外地董事以传真方式将议案表决书及
签字决议发回公司，原件应随后寄回公司。
第五章 董事会会议议题和议案
第二十一条 下列人员可以向董事会提出议案：
（一）董事长；
（二）代表十分之一以上表决权的股东；
（三）三分之一以上董事；
（四）二分之一以上独立董事；
（五）审计委员会；
（六）总经理。
第二十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当
充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十三条 召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
第六章 董事会会议的通知
第二十四条 董事会应当于定期董事会会议召开十四日以前书面通知全体
董事。
第二十五条 发生本规则第十八条规定的情形之一，董事长应在发生后十日
内签发召开临时董事会会议的书面通知，该通知应当在临时董事会会议召开三日
前送达全体董事。如有紧急需要召开董事会的事件，通知时限不受上述限制，可
在发出会议通知后的合理时间内以合理的方式进行召开，但会议主持人或召集人
应当在会议上做出说明。
第二十六条 董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件（包括电子邮件）
方式送出、公告、电话或传真方式送出。
会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期、召开方式和地点；
（二）会议期限；
（三）会议事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）非由董事长召集的会议，会议通知中应说明未由董事长召集的情况以
及召集董事会的依据。
第二十七条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第七章 董事会会议的会议规则
第二十八条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事履行职务。
第二十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方能举行。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，如委托人在委托书
中已经表明其表决意见，受托人代为表决时不得作出与委托书不同的表决意见。
委托人对受托人在其授权范围内作出的决策独立承担法律责任。
第三十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议的，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第三十三条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。
对未表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该
董事对其余议案的表决意向视同放弃。
出席董事会的董事擅自中途退席，应视为未能亲自出席董事会会议。如未委
托其他董事代为继续参加会议，该退席董事不计入董事会会议出席人数。如因该
董事的上述行为导致董事会会议出席人数不足公司章程及本规则规定的会议举
行条件的，该次董事会会议应立即终止，已表决议案的表决结果有效，未审议的
议案不再进行审议。
第三十四条 出席董事会会议的董事应对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事应主动通过公司高级管理人员提供的资料和其他渠道获知公司信息，特
别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股
东利益与诉求。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第三十六条 董事会会议的表决，实行一人一票。所有参会董事应对议决事
项发表如下之一意见：赞成、反对或者弃权。董事会决议表决方式为记名投票，
并填写表决票。
表决自作出之日起生效。电子通信方式表决应以会议通知中规定的最后时间
为表决有效时限，在规定时限之内的最后一日工作时间结束时仍未书面表达意见
的，视为放弃表决权。
第三十七条 代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
未出席董事会会议，亦未委托代表代为出席会议的董事，视为放弃在本次会
议上的表决权。
第三十八条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对关联交易
作出决议须经无关联关系董事过半数通过。
第三十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十一条 董事会秘书本人或安排董事会办公室工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点（以电子通信方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）其他应当记载的事项。
第四十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要。
会议纪要由该次董事会会议主持人签发。
第四十三条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第四十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的股票上
市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和工作人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第八章 附则
第四十七条 除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的
含义相同。
第四十八条 本规则中“关联关系”的含义包含《香港上市规则》所定义的
“关连关系”；
“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”。
本规则中“独立董事”的含义包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含
义。
第四十九条 本规则未尽事宜或本规则生效后与新颁布的法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则、公司章程等冲突的，以法律、行政法规、公司股
票上市地证券监管规则、公司章程的规定为准。
第五十条 本规则的解释权属于董事会。
第五十一条 本规则经股东会审议通过，自公司发行的 H 股股票在香港联交
所上市之日起生效并执行。修改本规则，由董事会提出修正案，提请股东会审议
批准。
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