广东潮宏基实业股份有限公司
独立董事制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板
上市公司规范运作》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港
上市规则》”）及《公司章程》制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
本制度中“独立董事”的含义包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的
含义，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的要求，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事应当保持独立性，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在
行使职权时，应当特别关注审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发
布的相关文件中的要求。
第四条 公司聘任不少于三名且占董事会成员人数三分之一的人员担任独立
董事，其中至少包括一名会计专业人士且具备符合《香港上市规则》第 3.10 条要
求的适当的专业资格或会计或相关的财务管理专长，并需要有一位不同性别的人
士担任独立董事以满足《香港上市规则》对于多元化的要求，并依据相关法律法规
的要求，调整或增加独立董事在董事会成员中占有的比例。
第五条 独立董事及拟担任独立董事的候选人应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有相关法律法规及本制度第八条所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事、最多在六家香
港上市公司担任董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责；
（七）符合《香港上市规则》第 3.13（1）至（8）条所载任意一项条件的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》规定的其他条件。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。
第七条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》规定的不具有独立性的其他人员。
前款“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；
“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定或者
公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事
项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第九条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的任免
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系、对其担任独立董
事的任职条件、任职资格和独立性发表公开声明。
第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
公司应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，按照本制度第
十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送
深圳证券交易所，并披露相关公告及向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港
联交所”）递交《香港上市规则》规定或香港联交所不时要求递交的文件。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。
第十三条 独立董事提名人和候选人应当保证向公司董事会、证券交易所报
送的材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十四条 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选
人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
证券交易所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东会，选举
独立董事。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会
选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除
该独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形以及其他法律法规、
中国证监会、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》、本制度规定不得担任
独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。公司在独立董事任期届
满前解除其职务的应当依照法定程序进行。提前免职的，公司应当及时披露具体理
由和依据，独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合《香港上市规则》
《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选，并
按照《香港上市规则》作出披露（如需）。
第十九条 独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《香港上市规则》
《上市公司独立董事
管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，并按照《香港上市规则》作出披露
（如需）。
第四章 独立董事的职权和履职保障
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公
司章程规定的其他职责。
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有
以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公
司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款特别职权之（一）、
（二）、
（三）项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列第（一）至第（六）项任一特别职权
的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公
司章程规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十条特别职权之（一）、
（二）、
（三）项、
第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程履行职责。独立董事应
当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门
委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论
和审议。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人/主席。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬、战略与 ESG 等专门委员会。
提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人/主席。
第二十六条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、及《上市公司独立董
事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执
行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监
管规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事
会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反
对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第三十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由和/或障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证
券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分时，二名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或公司董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告并披露，年
度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十条所列独立董事特别职权
的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事履行职责。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当
不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。独立董事认为资料不充
分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
公司向独立董事提供的会议资料，公司应当至少保存 10 年。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当确保
独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董
事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
第三十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第三十五条 公司可在市场允许的情况下向保险公司购买执业险，以建立必
要的独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章 附则
第三十六条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事、高级管理人员的股东；
（三）“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；
（四）
“关联方”或“关联人”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连
人士”。
第三十七条 本规则经股东会审议通过，自公司发行的 H 股股票在香港联交
所上市之日起生效并执行。修改本规则，由董事会提出修正案，提请股东会审议批
准。
第三十八条 本规则的有关规定如与法律、法规、规章、公司股票上市地证券
监管规则或《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规章、公司股票上市地
证券监管规则或《公司章程》的规定为准。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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