股票代码：000921 股票简称：海信家电 公告编号：2025-042
海信家电集团股份有限公司
关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
计 458 名，可解除限售的限制性股票数量为 6,397,866 股。
限为 24 个月，上市流通日为 2025 年 6 月 13 日。
本公司于 2025 年 5 月 30 日召开第十二届董事会 2025 年第三次临时会议，审议通
过了《关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，同意 458 名激励对象获授限制性股票，本次可申请解除限售的数量为 6,397,866
股，占本公司目前总股本的 0.46%，同意本公司按照《2022 年 A 股限制性股票激励计
划》相关规定办理本次解除限售的相关事宜。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和审批情况
（一）2022 年 12 月 30 日，本公司召开第十一届董事会 2022 年第十次临时会议，
审议及批准《关于<2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<2022 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理本公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本
次激励计划的激励对象总人数为 596 人，拟授予的限制性股票数量为 2,961.80 万股，
自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月后每期解锁 40%、30%、30%，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股。
同日，本公司召开第十一届监事会 2022 年第四次会议，审议及批准《关于<2022 年
A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年 A 股限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划
激励对象名单的议案》等议案，本公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并发表
了相关核查意见。
（二）2023 年 1 月 3 日至 2023 年 1 月 13 日，本公司对激励对象名单的姓名和职
务在本公司内部进行了公示。截至公示期满，本公司监事会未接到与本激励计划激励对
象有关的任何异议。2023 年 2 月 17 日，本公司披露了《海信家电集团股份有限公司监
事会关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2023 年 2 月 28 日，本公司召开 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一
次 A 股类别股东会议及 2023 年第一次 H 股类别股东会议，审议及批准《关于<2022 年
A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年 A 股限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本公司 2022
年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本公司实施本激励计划获得股东大会、
A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在
激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同日，本公司披露了《海信家电集团股份有限公司关于 2022 年 A 股限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 2 月 28 日，本公司召开第十一届董事会 2023 年第三次临时会议、
第十一届监事会 2023 年第一次会议，审议及批准《关于向 2022 年 A 股限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的议案》，本公司监事会对激励对象名单进行了核实并发
表了核查意见。
（五）2023 年 5 月 22 日，本公司披露了《关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划
限制性股票授予登记完成的公告》，本公司 2542.20 万股 A 股限制性股票已于 2023 年
划实际授予登记人数为 511 人，放弃认购 85 人，授予价格为 6.64 元/股。本次发行后，
本公司总股本由 1,362,725,370 股变更为 1,388,147,370 股。
（六）2023 年 6 月 8 日，本公司召开第十一届董事会 2023 年第七次临时会议、第
十一届监事会 2023 年第五次会议，审议及批准《关于回购注销部分 A 股限制性股票的
议案》，同意对 5 名激励对象（其中 4 名激励对象回购注销后不再具有激励资格）已获
授但尚未解除限售的限制性股票 212,000 股进行回购注销，监事会对该事项发表了同意
的意见。
（七）2023 年 8 月 28 日，本公司召开第十一届董事会 2023 年第三次会议、第十
一届监事会 2023 年第六次会议，审议及批准《关于调整 2022 年 A 股限制性股票激励计
划回购价格的议案》，同意将 2022 年 A 股限制性股票激励计划回购价格由 6.64 元/股
调整为 6.17 元/股，监事会对该事项发表了同意的意见。
（八）2023 年 11 月 1 日，本公司披露了《关于部分 A 股限制性股票回购注销完成
的公告》，本公司于 2023 年 10 月 31 日完成 212,000 股 A 股限制性股票回购注销，本
公司总股本由 1,388,147,370 股变更为 1,387,935,370 股。本次办理完成，本公司 2022
年 A 股限制性股票激励计划授予限制性股票数量剩余 25,210,000 股，本激励计划激励
对象共有 507 人。
（九）2024 年 1 月 8 日，本公司召开第十一届董事会 2024 年第一次临时会议、第
十一届监事会 2024 年第一次会议，审议及批准《关于回购注销部分 A 股限制性股票的
议案》，同意对 21 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 768,000 股进行回
购注销，监事会对该事项发表了同意的意见。
（十）2024 年 6 月 1 日，本公司披露了《关于部分 A 股限制性股票回购注销完成
的公告》，本公司于 2024 年 5 月 30 日完成 768,000 股 A 股限制性股票回购注销，本公
司总股本由 1,387,935,370 股变更为 1,387,167,370 股。本次办理完成后，本公司 2022
年 A 股限制性股票激励计划授予限制性股票数量剩余 24,442,000 股，本激励计划激励
对象共有 486 人。
（十一）2024 年 6 月 3 日，本公司召开第十一届董事会 2024 年第五次临时会议、
第十一届监事会 2024 年第四次会议，审议及批准了《关于 2022 年 A 股限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本公司董事会认为本公司 2022 年
A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象获授的限制
性股票为 23,285,035 股，符合解除限售条件的激励对象共计 485 名，对应可解除限售
股份为 8,999,035 股，同意本公司对符合解除限售条件的激励对象按规定办理相应解除
限售相关事宜。
同日，本公司审议及批准了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，同意对
限售的限制性股票 1,156,965 股进行回购注销。
（十二）2024 年 6 月 13 日，本公司 2022 年 A 股限制性股票中 485 名激励对象的
限制性股票上市流通，解除限售的股份数量为 8,999,035 股。
（十三）2024 年 8 月 6 日，本公司披露了《关于部分 A 股限制性股票回购注销完
成的公告》，本公司于 2024 年 8 月 2 日完成 1,156,965 股 A 股限制性股票回购注销，
本公司总股本由 1,387,167,370 股变更为 1,386,010,405 股。本次办理完成后，本公司
励对象共有 483 人。
（十四）
第十二届监事会 2024 年第四次会议，审议及批准《关于调整 2022 年 A 股限制性股票激
励计划回购价格的议案》，同意将 2022 年 A 股限制性股票激励计划回购价格由 6.17 元
/股调整为 5.157 元/股，监事会对该事项发表了同意的意见。
（十五）2024 年 12 月 13 日，第十二届董事会 2024 年第五次临时会议、第十二届
监事会 2024 年第四次会议，审议及批准了本公司《关于回购注销部分 A 股限制性股票
的议案》，同意对 17 名激励对象（其中 11 名激励对象回购注销后不再具有激励资格）
已获授但尚未解除限售的限制性股票 393,600 股进行回购注销，回购价格为 5.157 元/
股，监事会对该事项发表了同意的意见。
（十六）2025 年 5 月 27 日，本公司披露了《关于部分 A 股限制性股票回购注销完
成的公告》，本公司于 2025 年 5 月 23 日完成 393,600 股 A 股限制性股票回购注销，本
公司总股本由 1,386,010,405 股变更为 1,385,616,805 股。本次办理完成后，本公司
励对象共有 472 人。
（十七）2025 年 5 月 30 日，本公司召开第十二届董事会 2025 年第三次临时会议、
第十二届监事会 2025 年第三次会议，审议批准了《关于 2022 年 A 股限制性股票激励计
划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本公司董事会认为本公司 2022 年 A
股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激
励对象共计 458 名，对应可解除限售股份为 6,397,866 股，同意本公司对符合解除限售
条件的激励对象按规定办理相应解除限售相关事宜。
同日，本公司审议及批准了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，鉴于本
公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划中 6 名激励对象离职、8 名激励对象职务调整、
未解除限售的限制性股票 755,634 股进行回购注销。
二、本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满
根据《海信家电集团股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》
（「《激
励计划》」）的相关规定，本激励计划的限制性股票数量自授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月、36 个月后每期解锁 40%、30%、30%，本激励计划第二个限售期为自授予登
记完成之日起 24 个月后的首个交易日起，解除限售比例为授予限制性股票总数的 30%。
本公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成日为 2023 年 5 月 23
日，因此，限制性股票的第二个限售期已于 2025 年 5 月 23 日届满。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 条件成就说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满
见或者无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情
行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度 润为 334,788.18 万元，较
考核一次，以达到业绩考核目标作为解锁条件之一。各年度业绩考核 2021 年增长 244.23%，公
目标如下表所示： 司层面业绩考核达成目标
净利润增长率（A） 值。
解除限售期 该考核年度使用的考核指标 目标值 触发值
（Am） （An）
第二个解除限 2024 年度净利润较 2021 年增
售期 长率
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
净利润增长率（A） An≤A
A
注：（1）上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期及其他股权
激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用的影响作为计算依据。
（2）以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。
本次满足解除限售条
件的股份为 6,397,866 股，
共计 458 名激励对象，其
中：
（1）个人考核评级 S/A/B
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人 解除限售比例为 100%。
的绩效考评确定考评结果，并依据考核结果确定其解锁的比例。持有 （2）个人考核评级 C 的激
人的绩效评价结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次。具体情况如下表 励对象为 80 名，对应解除
所示： 限售比例为 70%。
考核评级 S A B C D 本次不满足解除限售
个人层面解除限售比例 100% 70% 0% 条件的股份为 731,634 股，
共计 14 名激励对象，其中：
（1）6 名激励对象离职，6
名激励对象职务调整。
（2）2 名激励对象个人考
核评级为 D。
综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件已经成就，根据本公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股
东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会的授权的授权，董事会同意本公司按照《激
励计划》相关规定办理本次解除限售的相关事宜。
三、限制性股票的解除限售的具体情况
限为 24 个月，上市流通日为 2025 年 6 月 13 日。
本激励计划激励对象共有 472 人，本次限制性股票可解除限售具体情况如下：
本次解除限售股
剩余获授的限制
本次符合解锁条 拟回购注销的 票数量占剩余获
激励对象 性股票数量
件的数量（股） 数量（股） 授限制性股票比
（股）
例
考核评级 S/A/B（本次
可解锁 100%）的中层 注2
管理人员及核心骨干
人员（378 人）
考核评级 C（本次可解
锁 70%）的中层管理人 注2
员及核心骨干人员
（80 人）
考核评级 D 及不满足
解除限售条件的中层
管理人员及核心骨干
人员（14 人）
注1
合计 13,892,400 6,397,866 731,634 -
注：
结束后，因职务调整剩余股份不再符合激励资格，后续需回购注销剩余股份 24,000 股。
目前限售股份数量剩余 13,892,400 股，对应自授予登记完成之日起 24 个月、36 个月后每期解锁 30%、30%，因此，
考核评级为 S/A/B 的激励对象在第二个解除限售期对应剩余股份的解锁比例应为 100%*50%=50%，考核评级 C 的激励
对象在第二个解除限售期对应剩余股份的解锁比例应为 70%*50%=35%。
综上，共计 458 名激励对象符合解除限售条件，本次可申请解除限售的限制性股票
数量为 6,397,866 股；共计 96 名激励对象所获授的限制性股票不再符合激励资格需要
回购注销，其中 6 名激励对象离职、8 名激励对象职务调整（含 2 名激励对象参与本次
解除限售，后续因职务调整需回购注销剩余股份）、82 名激励对象绩效考核部分达标/
不达标，上述事项共需回购注销的限制性股票数量为 755,634 股。
四、预计本次解除限售股份上市流通后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类别
股份数量（股） 比例 股权激励股份 股份数量（股） 比例
有限售条件
流通股
无限售条件
流通股
合计 1,385,616,805 100.00% -755,634 1,384,861,171 100.00%
注：以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具为准。
五、薪酬与考核委员会意见
本公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，
本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》
及《本公司《2022 年 A 股限制性股票激励计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，一致同意将本议案提交董事会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：按照《2022 年 A 股限制性股票激励计划》《2022 年 A 股限
制性股票激励计划实施考核管理办法》，本公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，本公司现有激励对象解除限售资格合法、
有效，满足本公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划设定的解除限售条件，获授限制性
股票的 458 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为 6,397,866 股，
同意本公司按照相关规定办理相应解除限售相关事宜。
七、法律意见书的结论意见
北京德和衡律师事务所认为，本次解锁及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批
准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的
相关规定；本次回购注销涉及的公司章程及注册资本变更等工商登记事项尚需要提交公
司股东大会审议通过；本次回购注销的原因、回购价格及定价依据、回购注销数量及资
金来源等符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
公司将依法履行现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履
行相应的法定信息披露义务。
八、独立财务顾问专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，公司 2022 年 A 股限制性股票
激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售事宜符合《公司法》《证
券法》《管理办法》以及公司《2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》的有关规
定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进
行信息披露和办理相应后续手续。
九、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第十二届董事会 2025 年第三次临时会
议决议；
（二）经与会监事签字并加盖监事会印章的第十二届监事会 2025 年第三次会议决
议；
（三）经与会委员签字并加盖薪酬与考核委员会印章的第十二届董事会薪酬与考核
委员会 2025 年第二次会议决议；
（四）北京德和衡律师事务所关于海信家电集团股份有限公司 2022 年 A 股限制性
股票激励计划第二期解锁条件成就、回购注销部分 A 股限制性股票相关事项的法律意见
书；
（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于海信家电集团股份有限公
司 2022 年 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独
立财务顾问报告。
特此公告。
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