武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会
证券代码：688667 证券简称：菱电电控
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
二〇二五年六月
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会
议案六：关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案.... 20
议案七：关于<武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及
议案十：关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规
议案十二：关于本次交易符合<上市规则>第 11.2 条、<持续监管办法>第二十条及<重组审核规则>第八
关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号>第十二条及<自律监管指引第 6 号>
议案十四：
议案十七：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
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议案二十一：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 39
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的
顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规
则》以及《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》
《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
股东大会议事规则》等相关规定，武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“公司”）
特制定 2025 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出
席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人
须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文
件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法
权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会
议开始后，会议登记终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及
股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的
合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只
接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。
股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理
人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违
反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露
公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议
案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称
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或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名
监事和一名律师组成，负责计票、监票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投
票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董
事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意
走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会
的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年 5 月 29 日
披露于上海证券交易所网站的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于召开 2025 年第二次
临时股东大会的通知》（公告编号：2025-038）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2025 年 6 月 13 日 15 点 00 分
（二）会议地点：湖北省武汉市东西湖区清水路特 8 号武汉菱电汽车电控系统股份有限
公司办公楼一楼会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 6 月 13 日至 2025 年 6 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，
介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票人员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一：《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》；
议案二：《关于公司发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》；
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议案三：《关于本次交易发行股份对象涉及外国投资者的议案》；
议案四：《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》；
议案五：《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
议案六：《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组
上市的议案》；
议案七：《关于<武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报
告书（草案）>及其摘要的议案》；
议案八：《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议
案》；
议案九：《关于签署<业绩承诺补偿协议>的议案》；
议案十：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条
规定的议案》；
议案十一：《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号>第四条规定的议案》；
《关于本次交易符合<股票上市规则>第 11.2 条、<持续监管办法>第二十条及
议案十二：
<重组审核规则>第八条规定的议案》；
议案十三：《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议
案》；
议案十四：《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号>第十二条及<自
律监管指引第 6 号>第三十条情形的议案》；
议案十五：《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》；
议案十六：《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案》；
议案十七：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及评估定价的公允性的议案》；
议案十八：《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》；
议案十九：《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
议案二十：
《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》；
议案二十一：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明的议案》；
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议案二十二：《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；
议案二十三：《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
（六）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
（七）与会股东或股东代表发言、提问
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布现场结果、议案通过情况，宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束
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议案一：
关于公司发行股份及支付现金购买资产
符合相关法律法规规定条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上
海证券交易上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号
——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件以及上海证券交易所有关业务规则的规定，
公司董事会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司符合法律、法
规和规范性文件以及上海证券交易所有关业务规则规定的关于上市公司发行股份及支付现金
购买资产的各项实质条件。
上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议，本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代
表所持有表决权股份的三分之二以上表决同意。
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董事会
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议案二：
关于公司发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟定的本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：
（一）本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等
公司（以下简称“标的公司”）98.4260%股份（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，
公司将持有标的公司 98.4260%股份。
本次交易中，上市公司聘请天源资产评估有限公司以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日对
标的公司 100%股权进行了评估，评估值为 48,600.00 万元，对应本次交易标的资产即标的公司
交易对价为 47,760.00 万元，其中以发行股份的方式支付对价 44,900.59 万元，以支付现金的方
式支付对价 2,859.41 万元，其中现金支付部分在本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》生效后 20 天内完成，具体如下表所示：
单位：万元
支付方式 向该交易对
序
交易对方 交易标的名称及股份比例 方支付的总
号 股份对价 现金对价 对价
奥易克斯
（天津）
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支付方式 向该交易对
序
交易对方 交易标的名称及股份比例 方支付的总
号 股份对价 现金对价 对价
合计 44,900.59 2,859.41 47,760.00
（二）发行股份及支付现金购买资产的方案
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，涉及发行的股份种类
为境内上市人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
本次发行对象为：北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）、Astrend III (Hong Kong)
Limited、清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）、天津远翼开元资产管理中心（有
限合伙）、奥易克斯（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、珠海朝寿宏云投资合伙企业
（有限合伙）、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海信怀博源投资合伙
企业（有限合伙）、银杏自清（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京泰有创业投资合伙
企业（有限合伙）、嘉兴耘铠股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门国同联智创业投资合伙企业
（有限合伙）、广州领投投资管理有限公司、天津骏程企业管理有限公司、天津宏连祥腾企业
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管理咨询中心（有限合伙）、天津长鸿明越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津君诚博通
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、王峥、天津宣雅欣越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
杭州泰之有创业投资合伙企业（有限合伙）、新余泰益投资管理中心（有限合伙）、龙庆军、邵
霞云、戴新忠、李金勇、唐云飞、北京君利联合创业投资合伙企业（有限合伙）27 名交易对方。
该等交易对方以其合计持有标的公司 98.4260%股份认购公司本次发行的股份。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股
份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的
首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 40.23 32.19
前 60 个交易日 42.09 33.67
前 120 个交易日 39.95 31.96
经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为 35.71 元/股，不低于
定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派发股利、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定
做相应调整。具体如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，
每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
假设以上三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
最终发行价格尚须经上交所审核通过并经证监会同意注册。
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本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为 12,573,664 股。具体发行数量由下列
公式计算：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行股
票的每股发行价格；发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则向下取整精确至股，小数不足一股的，交
易对方自愿放弃。具体如下：
单位：万元、股
序号 交易对方 股份对价金额 发行数量
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序号 交易对方 股份对价金额 发行数量
合计 44,900.59 12,573,664
在定价基准日至本次发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除
权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数
量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通 过并经中国证监会同意注册的发行数量
为上限。
（1）承担业绩承诺的交易对方的锁定期安排
北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）、奥易克斯（天津）企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）、天津长鸿明越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津宣雅欣越企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）作为业绩承诺人通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自本次股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让。在前述 36 个月的期限届满后，各业绩承诺人根据《业绩承诺
补偿协议》承担业绩补偿责任。
（2）不承担业绩承诺的交易对方的锁定期安排
清控银杏、远翼开元、启迪创新、银杏自清、北京泰有、嘉兴耘铠、国同联智、宏连祥腾、
杭州泰之有、新余泰益与北京君利在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让。
除上述交易对方之外的其他交易对方，通过本次交易取得的上市公司新增股份自本次股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让。
但若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的全部或部分资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月，则前述持续拥有权益的时间不足 12 个月的资产在本次发行中对应认购的
上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
此外，如果 Astrend 不符合《战投管理办法》第四条、第五条、第六条规定条件，通过虚
假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后 12 个月内，对所涉上
市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就所涉上市公司股份行使表决权或者
对表决施加影响。
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如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，各交易对方不转让其
在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束之日后，交易对方由于上市公司送股、配股、转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相
关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。如相关法律、法规、规范性文件、证监
会及/或上交所就股份锁定期安排出台了适用于私募投资基金的新规定的，对于满足前述新规
定的交易对方中的私募投资基金而言，其可按照相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安
排进行相应调整。
如标的公司在过渡期间所产生的累积利润为正数，则该利润所形成的权益由菱电电控按照
交割日后所持有的标的公司的股份比例享有；如标的公司在过渡期间产生的累积利润为负数，
则由业绩承诺方按照亏损额一次性向菱电电控补偿，各业绩承诺方承担的亏损补偿金额=过渡
期间亏损额*（各业绩承诺方本次交易前所持有的标的公司的股份数÷各业绩承诺方本次交易
前所持有的标的公司的股份数之和）。具体补偿金额由菱电电控聘请的具有证券、期货业务资
格的会计师事务所于标的股份交割日起六十个工作日内进行审计确认，并应于前述审计报告出
具后 10 个工作日内一次性向菱电电控补足。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益
审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
本次交易完成后，上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发
行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》中约定，本次交易获得上
交所审核通过并经证监会注册后，交易对方应积极配合公司与标的公司于证监会予以注册后的
各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，公司自交割日起即成为标的资产
的权利人。
自标的资产全部完成交割后 60 日内，公司应于上交所及证券登记结算公司办理完成本次
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交易的股份对价的发行、登记等手续。
公司应就标的资产交割事宜向交易对方和标的公司提供必要的协助；交易对方应就本次交
易的股份对价的发行、登记事宜向公司提供必要的协助。
对于需要以现金方式支付交易对价的，由公司与交易对方签署补充协议另行约定。
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起
自动延长至本次交易完成日。
上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议，本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表
所持有表决权股份的三分之二以上表决同意。
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董事会
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议案三：
关于本次交易发行股份对象涉及外国投资者的议案
各位股东及股东代表：
本次交易中公司拟通过发行股份支付对价的发行对象包括一名外国投资者 Astrend III
(Hong Kong) Limited。
Astrend III (Hong Kong) Limited 注册于中国香港，董事会组成及管理架构符合香港相关法
律法规的要求，有健全的治理结构和良好的内控制度；Astrend III (Hong Kong) Limited 主要从
事股权投资持股业务，经营行为规范；截至 2024 年 12 月 31 日，Astrend III (Hong Kong) Limited
的实有资产总额不低于 5,000 万美元；Astrend III (Hong Kong) Limited 近 3 年内未受到境内外
刑事处罚或者监管机构重大处罚。Astrend III (Hong Kong) Limited 认购公司本次交易发行的 A
股股票不存在影响或者可能影响国家安全的情况，不涉及外国投资者对涉及外商投资准入负
面清单规定禁止或限制投资领域的上市公司进行战略投资的情形。综上，Astrend III (Hong
Kong) Limited 符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的资格条件。
上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议，本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表
所持有表决权股份的三分之二以上表决同意。
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董事会
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议案四：
关于本次交易不构成重大资产重组的议案
各位股东及股东代表：
本次交易中公司拟购买奥易克斯 98.4260%的股份。根据公司、奥易克斯经审计的 2024 年
度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
项目 资产总额 资产净额 营业收入
奥易克斯 59,362.48 31,632.61 47,182.84
本次交易金额 47,760.00 47,760.00 -
选取指标 59,362.48 47,760.00 47,182.84
上市公司 206,843.51 161,973.58 119,577.15
占上市公司比重 28.70% 29.49% 39.46%
注 1：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：
“购买股权导致上市公司取得被投资企业控
股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的
营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
注 2：以上财务数据均为 2024 年末/2024 年度经审计数据。
根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占公司相关财务数据的比例均未
高于 50%。因此，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
标准，不构成公司重大资产重组。
上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议，本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代
表所持有表决权股份的三分之二以上表决同意。
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
董事会
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议案五：
关于本次交易不构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次交易前，交易对方与公司之间不存在关联关系。
经测算，本次交易完成后，不存在交易对方控制的上市公司股份比例将超过 5%的情形。
根据上交所《科创板上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议，本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表
所持有表决权股份的三分之二以上表决同意。
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
董事会
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议案六：
关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市的议案
各位股东及股东代表：
最近三十六个月，公司实际控制人为王和平、龚本和，公司控制权未发生过变更。本次
交易完成后，王和平、龚本和仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人发生
变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议，本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代
表所持有表决权股份的三分之二以上表决同意。
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董事会
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会
议案七：
关于<武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的有关规定，公司编制了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要。
上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议，本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表
所持有表决权股份的三分之二以上表决同意。
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
董事会
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会
议案八：
关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议>的议案
各位股东及股东代表：
鉴于本次交易所涉及的审计及评估工作已完成，公司与交易各方就标的资产交易价格达成
一致。为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》，就本次交易有关事项进行补充约定。
上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议，本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表
所持有表决权股份的三分之二以上表决同意。
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董事会
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议案九：
关于签署<业绩承诺补偿协议>的议案
各位股东及股东代表：
为实施本次交易相关事宜，同意公司与业绩承诺方签署《业绩承诺补偿协议》，就本次交
易有关事项进行约定。
上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议，本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表
所持有表决权股份的三分之二以上表决同意。
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议案十：
关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、
第四十三条及第四十四条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管
理办法》”
）第十一条、第四十三条和第四十四条规定进行了审慎判断，董事会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
资等法律和行政法规的规定；
上市公司不符合股票上市条件；
机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定，资产定价方式公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形；
本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
产为现金或者无具体经营业务的情形；
关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独
立性的相关规定；
《中华人民共和国证券法》和中国
证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有
利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
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法违规正被中国证监会立案调查的情形；
此外，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排；本次交易的交易对方以其
所持标的资产认购上市公司发行的股份后，不涉及上市公司用同一次发行所募集的资金向相关
交易对方购买资产的安排。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
此外，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第
四十四条的规定。
上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议，本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表
所持有表决权股份的三分之二以上表决同意。
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议案十一：
关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号>第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指
引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引
第 9 号》”）第四条规定的各项条件，具体如下：
一、本次交易的标的资产为标的公司 98.4260%股份，该标的资产不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《武汉菱电
汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中详细披露，并对
可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》
第四条第（一）项的规定。
二、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押、查封、冻结
等限制或禁止转让的情形，亦不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产
过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四
条第（二）项的规定。
三、本次交易完成后，标的公司成为上市公司子公司，公司将继续在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与关联人保持独立，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易符合《上市公司监管指引第 9
号》第四条第（三）项的规定。
四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司进一步拓宽和突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免重大不利影响的同业竞争、且不会新
增显失公平的关联交易。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（四）项的规定。
综上所述，关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条规定。
上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议，本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表
所持有表决权股份的三分之二以上表决同意。
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议案十二：
关于本次交易符合<股票上市规则>第 11.2 条、
<持续监管办法>第二十条及<重大资产重组审核规则>第八条
规定的议案
各位股东及股东代表：
系统属于鼓励类产业。奥易克斯符合科创板行业领域要求，所属行业与上市公司处于同行业，
与上市公司主营业务具有协同效应，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重
组审核规则》第八条之规定，具体如下：
一、标的公司符合科创板定位
标的公司主营业务为汽车动力电子控制系统的研发、生产、销售以及技术服务。按照功能
分类，汽车动力电子控制系统属于汽车电子的范畴。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-
属于鼓励类产业。由于标的公司所处行业的核心为 EMS 系统中的 ECU 的程序及参数设定，根
（国家统计局令第 23 号），标的公司所处
据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》
行业为“新一代信息技术产业”大项下的“下一代信息网络产业”中的“新型计算机及信息终
端设备制造业”。标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支
持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。
因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2024
年 4 月修订）第五条中的“（一）新一代信息技术领域”，符合科创板行业定位要求。
二、标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应
上市公司与标的公司均属于汽车动力电子控制系统行业，双方在市场资源、产品供应链及
技术积累等多方面具有协同性。
在市场资源方面，上市公司将通过本次交易与交易标的形成合力，结合双方的产品优势，
提升国产品牌的影响力，巩固和夯实行业地位，进一步提高与国外竞争对手的竞争优势，不断
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推动 EMS 产品的国产替代。在产品供应链方面，双方可进行供应链管理体系整合，提升供应
链的响应速度和效率；整合供应链资源，如通过集中采购提高对供应商议价能力，获得更优惠
的采购价格，降低采购成本和生产成本，增强产品市场竞争力。在技术积累方面，上市公司可
以整合标的公司的研发团队，提升技术创新能力，提升产品竞争力。
综上所述，标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有利于促进上市公
司主营业务整合升级并提高持续经营能力。
上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议，本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表
所持有表决权股份的三分之二以上表决同意。
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议案十三：
关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定
的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会经审慎判断，截至本公告披露日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财
务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚
未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
到证券交易所公开谴责；
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
法行为；
上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议，本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表
所持有表决权股份的三分之二以上表决同意。
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议案十四：
关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号>第十二条及
<自律监管指引第 6 号>第三十条规定情形的议案
各位股东及股东代表：
截至本公告披露日，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者被立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议，本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表
所持有表决权股份的三分之二以上表决同意。
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议案十五：
关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案
各位股东及股东代表：
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易方案首次披露前二十个交易日
内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
产重组》相关标准，不存在异常波动情形。
上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议，本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表
所持有表决权股份的三分之二以上表决同意。
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议案十六：
关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：
“上市
公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计
算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有
规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的
业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”根据《<上
市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第
“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会
再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《上市公司重大资产重
组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定。”
在本次交易前 12 个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不
存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议，本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代
表所持有表决权股份的三分之二以上表决同意。
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议案十七：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
天源资产评估有限公司根据公司委托，对本次交易涉及的标的公司股东全部权益价值进行
了评估，并出具了资产评估报告。
一、评估机构具有独立性
公司聘请天源评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。天源评估作为本次交易的评
估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，
能胜任本次评估工作。天源评估及经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联
关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
二、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符
合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
三、评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了
相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资
产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选
用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、本次交易定价公允
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易各方协商
确定标的资产的交易价格，交易价格公允。不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与
评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公
司及股东特别是中小股东的利益。
上述议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议、第三届董事会第二十九次会议审议
通过。
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请各位股东及股东代表审议，本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表
所持有表决权股份的三分之二以上表决同意。
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议案十八：
关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告
的议案
各位股东及股东代表：
为实施本次交易，同意中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审20258523 号
《江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司 2023-2024 年度审计报告》、天源资产评估有限公
司出具的天源评报字〔2025〕第 0511 号《资产评估报告》、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的中汇会阅20258521 号《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司备考财务报表审阅报告》，
并拟以该等报告作为相应申报文件进行报送及信息披露。
上述议案已经公司第三届董事会审计委员会第十三次会议、第三届董事会第二十九次会议
审议通过。
请各位股东及股东代表审议，本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表
所持有表决权股份的三分之二以上表决同意。
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议案十九：
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发2013110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发201417 号）
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管
理委员会公告201531 号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回
报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。
根据《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司备考财务报表审阅报告》及公司合并财务报表，
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者净利润均有所增长。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者利润均有所增长，
基本每股收益稳定，扣非后归母基本每股收益提高。本次交易完成后，上市公司总股本将有所
增加，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将有所摊薄。
为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定防范本次交易摊薄即期回报的相关措施。
公司控股股东、董事、高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺。
上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议，本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表
所持有表决权股份的三分之二以上表决同意。
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议案二十：
关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请
其他第三方机构或个人的议案
各位股东及股东代表：
为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次交易提
供服务：
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，除上述聘请
行为外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议，本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表
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议案二十一：
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案
各位股东及股东代表：
公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组
管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上海
证券交易上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—
—重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了本次交易现阶
段应当履行的程序，该等程序完整、合规。公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司
就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体
董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议，本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表
所持有表决权股份的三分之二以上表决同意。
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议案二十二：
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
各位股东及股东代表：
为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，公 司就本次交易
采取了严格的保密措施及保密制度，具体情况如下：
一、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露
管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规
定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本
次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
二、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信
息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、
论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
三、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与聘请的中介机构分别签署了《保密协
议》。本公司及聘请的中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与
人员均严格遵守《保密协议》的规定。
四、公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，
并及时报送上海证券交易所。
五、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信
息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。
六、公司董事长与董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整进行了确认，
并保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。
公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采
取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地
履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。
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议案二十三：
关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次交易有关事项的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会或/及在适当的情
形下由董事会授权的人士在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜，
包括但不限于：
条件的变化情况，制定和调整本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产范围、交易价格及
价款支付方式、本次交易所涉及股份发行事项的发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日
期、发行对象等具体安排、本次交易所涉及对价现金的调整。
递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件。
律文件，回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的问询/反馈意见。
务，办理本次交易所涉及的标的资产交割（含工商变更登记）、新增股份发行的验资、股份登
记及锁定、上市等手续，并签署相关法律文件。
案手续。
《公司章程》及证券监管指导意见允许范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国
证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
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