中化装备科技（青岛）股份有限公司
目 录
附件 3：中化装备科技（青岛）股份有限公司 2024 年财务决算报告及 2025 年财务预
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中化装备科技（青岛）股份有限公司
为维护中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称
“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和
议事效率，根据《上市公司股东会规则》《中化装备科技（青
岛）股份有限公司章程》《中化装备科技（青岛）股份有限
公司股东会议事规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、 全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障
会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定
义务。
二、 除出席股东会的股东（含股东代理人，下同）、董
事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、 股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。参会股东应认真履行法定权利和义务，不
得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。
四、 股东会由公司董事长主持会议，董事会办公室具体
负责股东会组织工作。
五、 出席现场会议的股东应准时到达会场签到确认参
会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东人
数及所持有的股份数之前，会议登记终止。在此之
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后进场的股东不得参与现场投票表决。
六、 股东要求发言时应当举手示意，征得会议主持人许
可，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
发言应围绕本次股东会审议的议案。原则上每位股
东发言不超过 2 次，第一次发言时间不超过 5 分钟，
第二次发言不超过 3 分钟。公司董事、监事和高级
管理人员应认真负责、有针对性地回答股东的问题。
前述发言和回答时间总体控制在 30 分钟之内。
七、 参加现场会议的股东请在会议期间关闭手机或调
至静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
八、 股东会采用现场记名投票和网络投票相结合的方
式。
九、 本次股东会共审议 18 项议案，其中第 7 项、第 13
项、第 14 项、第 15 项议案为特别决议案，须由出
席股东会的有表决权的股东所代表股份的三分之
二以上表决通过；其余议案为普通决议案，须由出
席股东会的有表决权的股东所代表股份的过半数
表决通过。
第 7 项和第 9 项议案涉及关联股东回避表决，应回
避表决的关联股东包括中国化工装备环球控股（香
港）有限公司、中国化工科学研究院有限公司、中
国化工装备有限公司、福建省三明双轮化工机械有
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限公司、福建华橡自控技术股份有限公司和中国化
工橡胶有限公司。
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中化装备科技（青岛）股份有限公司
会议时间：2025 年 6 月 18 日下午 13:30 开始
会议地点：北京市朝阳区北土城西路 9 号 511 会议室
主 持 人：董事长张驰先生
见证律师：北京雍行律师事务所执业律师
会议议程：
一、 下午 13:00 起会议签到，股东（含股东代理人，下
同）领取会议材料。
二、 董事长宣布会议开始，向股东会报告出席现场会议
股东人数及所代表的表决权数量，介绍列席人员。
三、 董事会秘书宣读股东会会议须知。
四、 推选计票人、监票人。
五、 审议各项议案：
案》；
案》；
年财务预算报告的议案》；
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的议案》；
金转增股本的议案》；
一的议案》；
诺的议案》；
议案》；
案》；
买责任保险的议案》；
议案》；
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议案》。
六、 听取中化装备科技（青岛）股份有限公司 2024 年
度独立董事述职报告。
七、 股东发言及提问。
八、 股东对各项议案进行现场投票表决。
九、 休会（统计投票表决结果）。
十、 复会，董事长宣读表决结果和股东会决议。
十一、 见证律师宣读法律意见书。
十二、 签署股东会决议和会议记录。
十三、 董事长宣布股东会现场会议结束。
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议案 1 关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规
则》的相关规定，公司董事会编制了《中化装备科技（青岛）
股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》，具体内容详见
附件 1。
该议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，
现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件 1：《中化装备科技（青岛）股份有限公司 2024 年
度董事会工作报告》
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
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议案 2 关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《股东会议事规则》《监事会议事规
则》的相关规定，公司监事会编制了《中化装备科技（青岛）
股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》，具体内容详见
附件 2。
该议案已经公司第八届监事会第十三次会议审议通过，
现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件 2：《中化装备科技（青岛）股份有限公司 2024 年
度监事会工作报告》
中化装备科技（青岛）股份有限公司监事会
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议案 3 关于公司 2024 年度财务决算报告及 2025 年财务预算
报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2024 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师
的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了公司 2024 年 12 月 31 日合并
及公司的财务状况以及 2024 年度合并及公司的经营成果和
现金流量。公司相应编制的《中化装备科技（青岛）股份有
限公司 2024 年财务决算报告及 2025 年财务预算报告》，详
见附件 3。
该议案已经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监
事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件 3：《中化装备科技（青岛）股份有限公司 2024 年
财务决算报告及 2025 年财务预算报告》
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
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议案 4 关于《公司 2024 年年度报告》及其《摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式年
修订》等规定及要求，公司编制了《中化装备科技（青岛）
股份有限公司 2024 年年度报告》及其《摘要》。
该议案已经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监
事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025 年 4
月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
化装备科技（青岛）股份有限公司 2024 年年度报告》及其
《摘要》，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
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议案 5 关于公司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本
的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2024 年
度实现合并归属于母公司股东的净利润-2,201,510,581.63 元，
母公司期初可供分配利润-3,832,201,775.65 元，母公司期末
可供股东分配利润-4,717,970,237.76 元。
鉴于截至 2024 年末公司母公司累计未分配利润为负数，
根据《公司章程》相关规定，董事会拟定 2024 年度不提取
盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增
股本。
该议案已经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监
事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025 年 4
月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
化装备科技（青岛）股份有限公司关于 2024 年度拟不进行
利润分配的公告》，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
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议案 6 关于公司未弥补亏损达到实收资本三分之一的议案
各位股东及股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司
未弥补亏损为人民币-7,605,150,871.25 元，实收股本为人民
币 494,712,359.00 元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三
分之一。
该议案已经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监
事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025 年 4
月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
化装备科技（青岛）股份有限公司关于未弥补亏损达实收股
本总额三分之一的公告》，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
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议案 7 关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案
各位股东及股东代表：
为履行公司 2013 年重大资产重组承诺，公司根据《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
所规定的方式进行股份回购，回购股份所投入资金不低于天
华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称“天华
院”）当年合并报表实现净利润的 10%。2024 年天华院合并
报表实现净利润为人民币 9,835.25 万元，为此，公司拟执行
上述以股份回购方式替代分红的承诺，回购股份金额不低于
并在股东会审议通过该议案后 6 个月内通过上海证券交易所
集中竞价系统完成股份回购，并予以注销。
为了配合本次回购公司股份，提请公司股东会授权董事
会在本次回购股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于
如下事宜：
的时间、价格和数量等；
者终止实施本回购方案；
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理与股份回购有关的其他事宜；
动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
改及工商变更登记等事宜；
的内容；
及相关职能部门落实股份回购相关工作；
办理完毕之日止。
该议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《中化装备科技（青岛）股份
有限公司关于以集中竞价方式回购股份替代分红的预案》，
现提请股东会审议，关联股东回避表决本议案。
请各位股东及股东代表审议。
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
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议案 8 关于公司 2025 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《中化装备科技（青岛）股份有限公司章程》等有
关规章制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬
水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2025 年度，在
公司担任高级管理人员的公司董事的薪酬按照公司制定的
高级管理人员薪酬方案确定，不在公司担任高级管理人员的
非独立董事不在公司领取薪酬，公司独立董事每年津贴为税
后 10 万元人民币/人。
该议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议，全体
董事回避表决，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
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议案 9 关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等
有关规定，考虑公司及其控股子公司业务特点、与关联方发
生交易等情况，为强化关联交易管理、提高决策效率，现对
公司 2025 年度与中国中化控股有限责任公司所属企业等关
联方签署日常关联交易合同总金额预计如下：
（1）向关联方销售货物、提供劳务、技术咨询、技术
服务、设备监理、设备检验等服务产生的关联交易预计金额
为 30,000 万元人民币；
（2）从关联方采购、接受关联方劳务、技术咨询、技
术服务等产生的关联交易预计金额为 7,000 万元人民币。
该议案已经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监
事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025 年 4
月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
化装备科技（青岛）股份有限公司关于公司 2025 年度日常
关联交易预计的公告》，现提请股东会审议，关联股东回避
表决本议案。
请各位股东及股东代表审议。
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
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议案 10 关于公司 2025 年度融资计划的议案
各位股东及股东代表：
为了更好地管理公司资金运作，保证公司健康平稳运营，
预计 2025 年度，公司及下属子公司拟申请不超过人民币 28
亿元（或等值外币）的融资额度。
一、融资方式及担保方式
融资方式：银行及非银行金融机构综合授信、银行贷款、
委托贷款、融资租赁等债务融资方式。
担保方式：信用担保、保证担保、抵押担保、质押担保
等，包括以公司或下属子公司的土地使用权、房屋、机器设
备等实物资产提供抵押担保，以公司或下属子公司持有的对
外投资股权、应收款项等提供质押担保，由公司控股股东提
供信用担保以及法律、法规允许的其他方式担保方式。
具体融资方案由公司经营管理层讨论后决定。
二、融资金额
融资总额不超过人民币 28 亿元（或等值外币）。
上述融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金
额将视公司运营资金的实际需求确定，在融资额度内以公司
实际发生的融资金额为准。
三、融资主体
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公司及下属全资、控股子公司（包括已设立或新设全资、
控股子公司）。
四、授权委托
（一）提请股东会授权公司经营管理层根据资金需求情
况，在年度融资计划范围内，确定具体融资方案，签署各项
法律文件，办理相关事宜；
（二）授权期限：自本议案经股东会审议通过之日至审
议关于公司 2026 年度融资计划相关议案的股东会召开之日。
该议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，
现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
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议案 11 关于公司 2025 年度资本支出计划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司战略投资能力和价值创造能力、控制
投资风险、保障投资收益，根据公司发展战略，结合实际情
况，公司编制了 2025 年度资本支出计划。
中：生产运营支出 2,546.82 万元人民币、数字化支出 1,859.13
万元人民币。
公司应在执行过程中严格履行国有企业固定资产投资
相关审批程序，并提请股东会授权公司管理层在资本支出计
划总额度内负责具体执行和落实。
该议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，
现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
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议案 12 关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的
议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，
促进公司董事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等规定，
决定为公司（含子公司）及公司（含子公司）董事、高级管
理人员购买责任险，具体情况如下：
一、具体方案
（一）投保人：中化装备科技（青岛）股份有限公司
（二）被保险人：公司（含子公司）及公司（含子公司）
全体董事、高级管理人员（具体以保险合同为准）
（三）赔偿限额：保额 10,000 万元/年（具体以保险合
同为准）
（四）保险费预算：不超过 65 万元/年（具体以保险合
同为准）
（五）保险期限：12 个月，年度保险期满可续保或者重
新投保
为提高决策效率，公司董事会提请公司股东会在上述权
限内授权经营管理层办理责任保险购买的相关事宜，包括但
不限于确定其他相关个人主体；确定保险公司；如市场发生
变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保
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险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相
关法律文件及处理与投保相关的其他事项等。
该议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议，全体
董事回避表决，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中化装备科
技（青岛）股份有限公司关于为公司及董事、高级管理人员
购买责任保险的公告》，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
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议案 13 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平和决
策效率，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，
公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会
行使，公司《监事会议事规则》予以废止。结合公司实际，
公司同步修改《公司章程》，并提请股东会授权公司管理层
具体办理本次修改《公司章程》所涉及的变更登记及备案。
该议案已经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监
事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025 年 4
月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
化装备科技（青岛）股份有限公司关于取消监事会并修订<
公司章程>及相关制度的公告》，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
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议案 14 关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为配合监事会取消工作，根据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关
规定，结合公司实际，公司同步修订了《股东会议事规则》。
该议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，
并 于 2025 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
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议案 15 关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为配合监事会取消工作，根据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关
规定，结合公司实际，公司同步修订了《董事会议事规则》。
该议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，
并 于 2025 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
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议案 16 关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为配合监事会取消工作，根据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关
规定，结合公司实际，公司同步修订了《独立董事工作制度》。
该议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，
并 于 2025 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
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议案 17 关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为配合监事会取消工作，根据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关
规定，结合公司实际，公司同步修订了《关联交易管理制度》。
该议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，
并 于 2025 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
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议案 18 关于修订《募集资金使用管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为配合监事会取消工作，根据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关
规定，结合公司实际，公司同步修订了《募集资金使用管理
制度》。
该议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，
并 于 2025 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
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听取文件 中化装备科技（青岛）股份有限公司 2024 年度独
立董事述职报告
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《中化装备科技（青岛）
股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告》
（刘雪娇）
、《中
化装备科技（青岛）股份有限公司 2024 年度独立董事述职
报告》 《中化装备科技（青岛）股份有限公司 2024
（马战坤）、
年度独立董事述职报告》
（孙凌玉）、
《中化装备科技（青岛）
股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告》
（何斌辉已离任）。
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
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附件 1：中化装备科技（青岛）股份有限公司 2024 年度 董
事会工作报告
各位股东及股东代表：
简称“公司”）发展历程上至关重要的一年。面对外部压力
加大、内部困难增多的复杂严峻形势，公司董事会以习近平
新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大
精神和习近平总书记重要指示批示精神，深入贯彻落实党中
央、国务院和国资委决策部署以及中国中化控股有限责任公
司（以下简称“中国中化”）工作部署，共克时艰齐奋进、
心怀使命勇担当，本着对股东负责的态度，恪尽职守，积极
有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，
勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断提高公司的治理水平，
促进公司规范运作，奋力开创高质量发展新局面，现将 2024
年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、2024 年公司经营情况
本年度，公司实现营业收入为 96.12 亿元，同比下降
年同期大幅减亏；公司 2024 年基本每股收益为-4.44 元，较
去年同期增加 1.12 元。公司 2024 年期末资产总额为 37.79
亿元，比 2023 年期末下降 80.63%；归属于上市公司股东净
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资产为 16.75 亿元，比 2023 年期末增加 133.52%；期末资产
负债率为 55.68%，比 2023 年期末下降 26.70 个百分点。
其中，KM 集团1新签订单 10.19 亿欧元（折合人民币约 79.48
欧元汇率按照 2024 年平均汇率折算价 7.8 计算，下同），
亿元，
同比减少 12%；天华院新签订单 14.16 亿元，同比减少 22%；
中化橡机新签订单 8000 万元，同比减少 86%。报告期末，
公司在手订单 72.02 亿元，较 2023 年期末下降 11%。其中，
KM 集团在手订单为 7.466 亿欧元（折合人民币约 58.23 亿元），
较 2023 年期末减少 12%；天华院在手订单为 12.44 亿元，较
较 2023
年期末减少 62%。
二、董事会建设情况
（一）董事会成员情况
公司董事会由 9 人组成，其中，外部董事 2 人、独立董
事 3 人，董事会成员构成符合《公司法》等法律法规要求。
根据中国中化要求，设立专职外部董事一职。本年度董事会
成员变动 3 人。
（二）董事会会议召开情况
公司董事会始终坚持把党委会研究讨论作为董事会决
策重大问题的前置程序，持续推进董事会运行机制建设。公
公司重大资产出售事项已于 2024 年 12 月 31 日交割完成，装备卢森堡及 KM 集团不再纳入公司合并范
围。
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司董事会严格按照《公司法》
《公司章程》
《董事会议事规则》
的要求规范运作，严格执行股东会的各项决议，所有董事均
按《公司章程》规定亲自出席会议，依法合规履职尽责。公
司共召开了 7 次董事会，审议通过了包括定期报告、ESG 报
告、出售耐驰特、提名董事、修订公司制度、续聘审计机构、
重大资产重组等在内的议案合计 60 项。召开了 1 次年度股
东会，3 次临时股东会，审议通过议案 46 项，所有议案均获
通过，顺利完成了各项决策。
（三）董事会专业委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会按
照各自的议事规则开展工作，并就专业性事项进行研究，提
出意见及建议，供董事会决策参考。
审计委员会共召开 5 次会议，对公司 2023 年度报告、
师事务所等 24 项议案进行审议。战略发展委员会共召开 2
次会议，对融资计划、资本支出、“十四五”发展战略与规
划（修订稿）、重大资产出售方案、公司名称变更等 5 项议
案进行审议。提名委员会共召开 4 次会议，对拟任独立董事
刘雪娇、拟任专职外部董事王锋、拟任外部董事龚莉莉、拟
任副总经理何德强任职资格进行审查。薪酬与考核委员会召
开 1 次会议，对高级管理人员薪酬、董事薪酬 2 项议案进行
- 32 -
审查。独立董事专门会议共召开 4 次会议，对关联交易、风
险持续评估报告、重大资产重组等 22 项议案进行审议。
（四）外部董事履职情况
公司董事会高度重视外部董事（含独立董事，下同）履
职情况，董事会秘书积极为外部董事履行职责提供协助，董
事会办公室为外部董事日常管理和履职保障的职能部门，承
担为外部董事履职提供服务保障的职责，及时落实、协调外
部董事提出的各项履职要求。外部董事勤勉尽责，积极出席
董事会会议、董事会各专门委员会会议，认真审阅相关议案
资料并独立作出判断，针对报告期内公司出售资产、重大资
产重组等重大事项提出专业意见；同时对下属子企业天华院
（兰州、南京、苏州）
、KM 中国（嘉兴）
、中化橡机（益阳、
、KM 集团（德国慕尼黑、汉诺威）等地调研 5 次，统
桂林）
筹形成 3 份调研报告，从运营能力、产品技术能力、数字化
能力、专利产权、专业知识等方面为公司高质量发展提出建
设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的
作用。
三、董事会重点工作情况
公司董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”职能，
不断强化预算管理、资金管理和战略管理，进一步完备和落
实各项董事会职权，建立董事会授权机制，不断健全完善公
司法人治理结构，不断提升决策水平与实效，重点工作取得
- 33 -
实效。
（一）坚持党的领导，着力完善公司决策机制
公司党委发挥“把方向、管大局、保落实”的作用。为
落实国企改革深化行动及中国中化要求，董事会与党委共同
参与修订党委议事规则及清单，“三重一大”事项决策制度
实施办法，理清不同治理主体间权责关系，明确界定党委、
董事会和经理层的定位，细化党委前置研究与董事会、经理
层的有序衔接，进一步理顺决策流程，形成了党委、董事会、
经理层权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的法人治
理结构。
（二）全面夯实公司制度体系
公司持续加强公司治理，不断完善治理机制和内部控制
制度。2024 年度，公司对治理结构进行全面优化与规范化运
作，对《公司章程》、治理制度及重大事项管理制度进行了
系统的修订与完善，包括明确党委前置研究讨论事项清单、
重新梳理并落实董事会职权实施方案、修订《董事会议事规
则》及专门委员会实施细则等超过二十项关键制度，新制定
了《董事会授权管理办法》
《独立董事专门会议制度》及《ESG
管理制度》等一系列重要制度，各项制度相互衔接、相互对
应，从不同维度和层面为董事会及管理层履职行权、规范运
作提供了制度保障。
（三）持续提升信息披露质量
- 34 -
公司董事会高度重视信息披露工作，按照中国证监会、
上海证券交易所关于信息披露的各项规定、要求和《公司章
程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露质量，切
实提高公司规范运作水平和透明度。公司按时完成各项定期
报告的编制、披露工作，此外披露临时公告 79 份、上网文
件 101 份。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观
反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和实用性。
本公司持续强化信息披露的规范性，建立健全信息披露内部
控制制度，严格履行公告编制、审核、披露程序，获得上海
证券交易所上市公司年度信息披露评价为 B，实现 6 年来首
次跨越式提升；并获得中国上市公司协会颁发的 2024 年度
上市公司董办优秀实践案例。
（四）持续加强投资者关系管理工作
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，积极参与，
为投关工作顺利开展提供便利条件。2024 年，在董事会的指
导下，公司投关工作夯实基础、扎实推进，通过多种形式增
进投资者对公司的了解和认同，有效提升了公司资本市场形
象。公司举办了 2023 年度暨 2024 年第一季度、2024 年半年
度、2024 年第三季度三场业绩说明会。为了进一步增强与投
资者的交流效果，2024 年 8 月，公司在 KM 中国嘉兴工厂组
织完成首次投资者开放日活动，接待了来访投资者 14 人，
- 35 -
通过公司介绍、产品展示、生产线参观以及沟通交流会议等，
公司向投资者展示了先进的生产流程和强大的研发实力，进
一步展现了公司对投资者的开放态度。此外，公司还参与各
项活动任务，与投资者之间形成良好互动。
公司积极承担社会责任，全面践行央企担当，通过实施
多项有力举措，承担环境、社会及治理等责任，并顺利完成
了 2023 年度 ESG 报告的首次披露工作，获得 Wind ESG 评
级 BBB，华证评级 B，荣获“国新杯 ESG 金牛奖碳中和二十
强”、“金曙光环境责任奖”，并荣登“最佳低碳和谐发展力”
企业榜单。
（五）开展市值管理，实施重大资产重组
受 KM 集团影响，公司亏损逐年加大，净资产逐年降低，
资产负债率不断升高，净资产已降至负数，面临退市风险。
公司根据证监会新发布的《上市公司监管指引第 10 号——
市值管理》
（以下简称“
《指引》”
），依法依规运用并购重组，
提升上市公司质量。公司抓住机遇，利用政策窗口期，积极
推进重大资产重组项目。因时间紧迫，在重组方案确定时公
司同步与上交所、证监会、发改委事先沟通。为此，公司董
事长、财务负责人、董事会秘书与上交所监管一部开展多次
专项交流，充分报告当前公司经营管理运行状况，对资产估
值、减值测试、风险防范等开展工作进行专项报告。同时，
结合重大资产重组事项，也同步向青岛证监局进行了专项报
- 36 -
告，取得青岛证监局对项目的关键支持，全力推动此次项目
推进实施。本次重组项目完成后，天华院和中化橡机成为公
司主要经营实体，切实改善公司资产结构，从根本上避免了
上市公司退市风险，保护了广大股东、特别是中小股东的利
益，助力公司高质量、可持续发展。
（六）持续加强培训学习
为不断提高履职能力和履职效能，董监高所有成员参加
由公司董办牵头举办的“上市公司董监高履职规范培训”；
参加青岛证监局组织的线下培训及活动 1 次，参加“宪法宣传
周”等投资者保护及教育宣传活动 4 次；学习习近平总书记重
要指示批示精神，国务院、证监会政策文件，传达学习会议
精神，合计 25 项次。
三、2025 年工作计划
（一）高质量完成“十五五”发展规划
围绕公司战略定位、规划目标、核心业务、改革调整路
径、重点举措，公司启动制定“十五五”发展规划，待益阳
橡机、桂林橡机达到注入公司条件后，通过整合内部优质资
产，优化核心业务规模，强化高端服务能力，提升企业的规
范化管理水平和透明度，实现公司的业务结构、资产质量、
技术研发、协同赋能、市值管理等稳步发展，打造“高端化、
智能化、绿色化”中国中化装备上市平台。
（二）进一步优化公司治理结构
- 37 -
根据《公司法》《中国中化深化国有企业监事会改革方
案》的规定，精简治理结构、提升效率，将监事会和监事职
责，统筹整合到董事会审计委员会，董事会审计委员会依法
行使监事会、监事的相关职责，实现监督职能的整合。公司
在年度董事会对《公司章程》
《董事会议事规则》
《审计委员
会实施细则》等制度进行了修订，明确审计委员会的职责和
权力，以保障监督职能平稳过渡至审计委员会，助力公司持
续稳健发展。为确保审计委员会能够专业、高效地运行，公
司也将对审计委员会成员进行调整，以此强化审计委员会的
独立性、专业性和监督能力，确保其能够充分履行监督职责。
（三）进一步健全外部董事履职支撑保障机制
根据《关于进一步加强所属企业董事队伍建设与管理工
作的指导意见》《公司章程》《外部董事工作管理办法》《独
立董事工作制度》，进一步健全董事履职支撑保障机制、更
新优化完善有关制度方案等规章制度，加强外部董事与公司
各方的有效交流；建立外部董事参加/列席重要会议邀请机制，
为外部董事履职提供便利；建立外部董事调研机制，制定年
度调研计划，使外部董事深度详细了解企业运行情况；建立
意见落实与反馈机制，并每月持续跟踪进展情况，充分发挥
外部董事专业作用，有效维护广大股东特别是中小股东的合
法权益。
（四）持续强化对会议的规范运作与管理
- 38 -
公司董事会将持续强化会议规范运作与管理，制定发布
董事会会议筹备机制，提高董事会工作的计划性，做好董事
会相关前置决策程序安排，进一步规范董事会议案内容的管
理、汇报。对拟提交董事会的议案，将严格按照有关规定，
履行公司党委前置等程序，不断加强对董事会议案的内容和
形式审查，相关议案根据审核意见修订完善后再提交董事会
审议，为董事会科学决策提供充分保障。
（五）加强生产经营精细化管理
一是自上而下构建生产运营分析评价体系，深化运营管
控，构建层次清晰、结构合理的生产运营分析架构。在充分
的内外部信息的基础上，实现科学决策、快速反应、及时调
整，持续提升，经营分析上要做到“一客户一策略、一项目一
分析”，努力做到事前算赢。二是进一步提升技术营销能力，
大力推广技术营销，提升高毛利产品占比；在中化橡机试点
基础上，在天华院进一步实施 CRM 项目，并强化系统功能
应用，助力技术营销能力提升。三是构建安全稳定质效领先
的装备制造行业供应链体系，依托数字化运营平台，重点推
进集中采购、供应商管理、物料管理、物流资源调配等重点
工作促进采购质效提升，通过“六查”常态化以巩固采购专项
提升行动成果，强化机制和体系保障，向“构建安全稳定、质
效领先的装备制造行业供应链体系”的方向进一步努力。四是
全面开展精益生产专项提升行动，聚焦核心生产任务，从生
- 39 -
产技术、计划管理、运行管理、质量管理、设备管理、人员
管理等多方面加强管理，严格控制生产成本，优化资源配置，
加强内部管理与流程优化，提高生产力和运营效率，实现年
度目标。五是系统强化库存管理工作，制定管理制度、压实
管理责任、完善监控体系、丰富利库方式，使采购、营销、
物流、仓储和财务等部门充分联动，系统强化库存管理工作；
在数字化运营平台构建库存管理模块，联动 ERP，通过采储
一体化将“清仓利库”落到实处。
盘活、基础要打牢、风险要防住”总要求，在合规治理、改
革攻坚、卓越运营、治亏脱困、安全平稳、创新发展、全面
协同等方面扎实开展，认真筹划公司战略发展和经营计划，
科学高效地对重大事项作出决策，坚定不移推动公司高质量
发展，切实维护保障公司和股东的合法权益。
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
- 40 -
附件 2：中化装备科技（青岛）股份有限公司 2024 年度 监
事会工作报告
各位股东及股东代表：
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《监事会议事
规则》等规章制度的规定，本着对股东负责的态度，认真履
行了监事会的各项职权和义务，行使了对公司经营管理及董
事、高级管理人员的监督职能，切实维护了全体股东和公司
的合法权益。现将 2024 年度公司监事会工作情况汇报如下：
一、2024 年公司监事会召开会议情况
三次临时股东会会议，列席了全部董事会会议，并召开了 5
次监事会会议、共审议议案 28 项，所有议案均获全票通过。
其中监事会会议具体情况如下：
会议届次 会议日期 审议事项
第八届监事会第八次 2024-4-26 1、审议关于公司 2023 年度监事会工作报
会议 告的议案；
的议案；
其《摘要》的议案；
本公积金转增股本的议案；
- 41 -
会议届次 会议日期 审议事项
三分之一的议案；
报告的议案；
的议案；
案；
预计的议案；
其可行性分析报告的议案；
管理人员购买责任保险的议案。
第八届监事会第九次 2024-4-29 1、审议关于公司 2024 年第一季度报告的
会议 议案；
案。
第八届监事会第十次 2024-8-29 1、审议关于《公司 2024 年半年度报告》
会议 及其《摘要》的议案；
司监事会议事规则》的议案；
三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案。
第八届监事会第十一 2024-10-30 审议关于《公司 2024 年第三季度报告》的
次会议 议案
第八届监事会第十二 2024-12-13 1、审议关于上市公司重大资产出售符合上
次会议 市公司重大资产重组相关法律法规规定的
- 42 -
会议届次 会议日期 审议事项
议案；
案的议案；
大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案；
议案；
案；
号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》第四条规定的议案；
资产重组管理办法》第十一条规定的议案；
大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市情形的议案；
性、合规性及提交法律文件有效性的议案；
报告、备考审阅报告和估值报告的议案；
司签署《金融服务协议》暨关联交易的议
案。
二、2024 年公司监事会对有关事项的审查
报告期内，从切实维护公司和全体股东利益出发，公司
- 43 -
监事会认真履行监事会的职能，进一步加强对公司经营管理
重点问题和重大风险的监督检查，并就公司规范运作、财务
状况、内部控制等重点方面进行了监督检查，主要如下：
（一） 公司规范运作和信息披露情况
报告期内，监事会对公司的决策程序，公司董事、高管
人员履职务严格监督，公司董事、高级管理人员执行职务时
能够勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害
公司利益和股东合法权益的行为。监事会认为：公司能够按
照国家有关法律法规、《公司章程》以及股东会和董事会的
决议和授权独立和规范运作，公司重大决策程序合法合规、
科学合理；依法依规履行信息披露义务，信息披露真实准确
完整及时。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会审议公司定期报告和审计报告等，对
公司财务制度的执行、经营活动情况实施了监督和检查，没
有发现关联方非经营性占用公司资金或公司违规对外担保
的情况。监事会认为：公司财务制度健全，财务运行状况总
体良好，能够严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关
财务规定的要求执行。公司定期报告真实、准确、完整地反
映了公司的财务状况及经营成果，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
- 44 -
报告期内，监事会审议了公司关联交易事项的议案。监
事会认为：公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营
需要，关联交易决策程序符合有关法律法规及《公司章程》，
定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则之情形，不影
响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行
为。
（四）公司内部控制情况
通过对公司内部控制自我评价报告和内部控制的有效
性进行了评估，未发现公司内部控制存在重大缺陷；公司内
部控制制度评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。
特此报告！
中化装备科技（青岛）股份有限公司监事会
- 45 -
附件 3：中化装备科技（青岛）股份有限公司 2024 年财务决
算报告及 2025 年财务预算报告
各位股东及股东代表：
公司以“科学至上”理念为引领，坚持市场导向与客户
价值驱动，全面推进卓越运营体系落地升级，助推公司高质
量可持续发展。现将具体情况汇报如下：
一、2024 年度财务决算报告
（一）2024年度公司财务报表的审计情况
公司 2024 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，审计结果认为：公司的财务报表已经按照
企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公
司截至 2024 年 12 月 31 日的财务状况以及 2024 年度经营成
果和现金流量，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元 币种：人民币
本期
比上
主要会计数据 2024年 2023年 年同 2022年
期增
减(%)
营业收入 9,611,819,490.25 11,605,484,305.96 -17.18 10,429,592,628.73
扣除与主营业
务无关的业务
收入和不具备
商业实质的收
- 46 -
入后的营业收
入
归属于上市公
不 适
司 股 东 的 净 利 -2,201,510,581.63 -2,768,281,552.97 -1,617,924,195.46
用
润
归属于上市公
司股东的扣除 不 适
-2,359,684,637.96 -2,768,392,725.79 -1,656,176,939.46
非经常性损益 用
的净利润
经营活动产生
不 适
的 现 金 流 量 净 241,465,414.72 -885,154,146.02 -59,165,663.36
用
额
本期
末比
上年
末增
减（%
）
归属于上市公
司 股 东 的 净 资 1,674,776,815.37 717,183,873.38 3,491,669,745.64
产
总资产 3,778,540,856.98 19,508,893,162.10 -80.63 20,065,936,285.39
本期
比上
主要会计数据 2024年 2023年 年同 2022年
期增
减(%)
营业收入 9,611,819,490.25 11,605,484,305.96 -17.18 10,429,592,628.73
扣除与主营业
务无关的业务
收入和不具备
商业实质的收
入后的营业收
入
归属于上市公
不 适
司股东的净利 -2,201,510,581.63 -2,768,281,552.97 -1,617,924,195.46
用
润
归属于上市公
司股东的扣除 不 适
-2,359,684,637.96 -2,768,392,725.79 -1,656,176,939.46
非经常性损益 用
的净利润
经营活动产生 不 适
的现金流量净 用
- 47 -
额
本期
末比
上年
末增
减（%
）
归属于上市公
司 股 东 的 净 资 1,674,776,815.37 717,183,873.38 3,491,669,745.64
产
总资产 3,778,540,856.98 19,508,893,162.10 -80.63 20,065,936,285.39
本期比上年
主要财务指标 2024年 2023年 同期增减 2022年
(%)
基本每股收益（元／股） -4.44 -5.56 不适用 -3.24
稀释每股收益（元／股） -4.44 -5.56 不适用 -3.24
扣除非经常性损益后的基
-4.75 -5.56 不适用 -3.32
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%
）
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率（%）
公司在报告期内实施重大资产重组，装备香港将其对装
备卢森堡享有的债权转为对装备卢森堡的股权，标的资产已
于 2024 年 12 月 31 日交割完成。2024 年 12 月 31 日起装备
卢森堡由上市公司的全资子公司变更为参股公司，公司塑料
机械业务的经营主体——装备卢森堡旗下的 KM 集团及其下
属公司不再纳入上市公司合并报表范围。
鉴于上述股权变动时点处于会计年度截止日，本年度损
- 48 -
益表对装备卢森堡的净利润仍按全年数据纳入合并范围，但
其期末净资产自变更生效日起不再参与合并计算。由此导致
公司财务报表资产负债类绝对值指标出现较大变化，而损益
类及现金流量类相关指标除受报告期内出售耐驰特业务、重
大资产和股权出售影响外，未发生明显大幅变动。
本年度加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率出现较大变动主要是由于归属于公
司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润及加权平均净资产出现负数，计算结果显
示为正数，从而造成较大变化。
（三）财务状况、经营成果及现金流量分析
单位：元 币种：人民币
本期期 上期期
本期期末金
末数占 末数占
额较上期期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产
末变动比例
的比例 的比例
（%）
（%） （%）
应收票据 110,902,521.72 2.94 254,730,707.07 1.31 -56.46
存货 526,477,749.82 13.93 3,863,257,480.52 19.80 -86.37
在建工程 3,090,347.36 0.08 141,887,325.85 0.73 -97.82
使 用权资
产
开发支出 187,211,181.99 0.96 -100.00
商誉 1,971,369,788.76 10.10 -100.00
其 他非流
动资产
短期借款 249,931,698.19 6.61 1,586,579,658.11 8.13 -84.25
其 他应付
款
合同负债 606,967,399.28 16.06 2,446,533,780.47 12.54 -75.19
- 49 -
一 年内到
期 的非流 11,509,104.26 0.30 214,239,492.25 1.10 -94.63
动负债
其 他流动
负债
租赁负债 704,865.03 0.02 2,829,780,278.47 14.51 -99.98
长 期应付
职工薪酬
公司在报告期内实施重大资产重组，装备香港将其对装
备卢森堡享有的债权转为对装备卢森堡的股权，标的资产已
于 2024 年 12 月 31 日交割完成。2024 年 12 月 31 日起装备
卢森堡由上市公司的全资子公司变更为参股公司，公司塑料
机械业务的经营主体——装备卢森堡旗下的 KM 集团及其下
属公司不再纳入上市公司合并报表范围，故本年度资产及负
债情况出现重大变化。
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 9,611,819,490.25 11,605,484,305.96 -17.18
营业成本 7,586,209,835.40 9,829,520,428.96 -22.82
销售费用 1,351,559,055.98 1,435,363,251.44 -5.84
管理费用 860,641,562.73 1,032,600,349.55 -16.65
财务费用 327,607,936.88 358,163,910.02 -8.53
研发费用 306,168,315.38 338,559,731.50 -9.57
经营活动产
生的现金流 241,465,414.72 -885,154,146.02 不适用
量净额
投资活动产
生的现金流 -248,112,307.30 -726,067,470.90 不适用
量净额
筹资活动产
生的现金流 -653,401,660.36 1,441,113,618.24 -145.34
量净额
- 50 -
营业收入变动原因说明：报告期内，KM 集团将耐驰特
业务出售，导致营业收入同比下降；
营业成本变动原因说明：报告期内，KM 集团将耐驰特
业务出售，导致营业成本总额同比下降，此外公司采取了一
系列降本措施降低营业成本，初步取得成效；
管理费用变动原因说明：本期海外搬迁项目已完成，对
比上年无额外搬迁相关管理费用增加；其次，公司加强费用
管控，降低全年管理费用支出；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：随着 KM
集团生产经营业务逐步改善，加强资金管理，尤其是回款的
管理，故本期经营活动产生的现金流量由负转正；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本年投资
活动现金流入为出售耐驰特业务收取的对价，投资支付现金
源于装备卢森堡期末不纳入合并范围导致其期末货币资金
不纳入合并现金及现金等价物余额产生，此外本年度搬迁项
目已接近尾声，资本性支出大幅下降，综合导致本年投资活
动产生现金净流出；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，
KM 集团出售耐驰特业务取得现金回流后偿还借款。
二、2025 年预算报告
在2024年的基础上，结合2025年度的总体经营规划，公
司将继续推进市场结构和产品结构调整，加大高盈利市场和
- 51 -
产品的占比，同时加强预算管理，力争2025年实现高质量发
展。
本预算报告仅为公司经营计划预测，并不代表公司的盈
利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、人
民币汇率变动等多种因素，存在不确定性。
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
- 52 -
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