证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2025-048
债券代码：123039 债券简称：开润转债
安徽开润股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成
就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于 2025 年 6 月 9 日召
开第四届董事会二十五次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）等规定
和公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，董事会同意向符合归属条件的 3 名
激励对象办理 334,742 股限制性股票归属事宜。现将有关事项公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划实施情况概要
公司于 2022 年 11 月 8 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，主要内
容如下：
（一）标的股票种类：第二类限制性股票。
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票或从
二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。
（三）本计划拟授予激励对象限制性股票 1,338,967 股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 239,790,314 股的 0.56%。
（四）本计划授予激励对象的限制性股票价格为 7.65 元/股。
（五）本计划涉及的激励对象共计 3 人，包括公司公告本计划草案时在公司
（含下属子公司）任职的高级管理人员、重要管理人员等（不包括独立董事、监
事）。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司存在聘用关系或劳动关
系。本激励计划的分配情况如下：
占本激励计
获授的限制 占授予限制
序 划公告日股
姓名 职务 性股票数量 性股票总数
号 本总额的比
（股） 的比例
例
重要管理人员（2 人） 1,176,471 87.86% 0.49%
合计 1,338,967 100.00% 0.56%
（六）激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
限制性股票的授予日在本激励计划经股东大会审议通过后由董事会确定，授
予日必须为交易日。
公司应在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予权益并完成公告等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成的原因，并宣告终
止实施本激励计划，未完成授予权益的限制性股票失效。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量比
例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交
第一个归属
易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交 50%
期
易日当日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交
第二个归属
易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交 50%
期
易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派发股票红利、股份拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票的归属事宜，
未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后，其售出限制的时间段。除相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定之外，本计划授予的限制性股
票归属后，不另设置禁售期。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市股东、董监高减持股份的若干
规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（七）业绩考核要求
本次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2020-2021 年的营业收入平均值为基数，2023 年公司营业
第一个归属期
收入增长率不低于 25%
以 2020-2021 年的营业收入平均值为基数，2024 年公司营业
第二个归属期
收入增长率不低于 35%
根据公司制定的《安徽开润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，若公司层面业绩考核达标，归属比例依据个人绩效考核结果进行计算。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例，个人当年实际归属的限制性股票
数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人绩效系数。
激励对象的绩效评价结果划分为 S、A、B、C，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象的归属比例：
考核结果 S A B C
个人绩效系数 100% 100% 100% 0%
二、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
事会第二十九次会议，审议通过《关于<安徽开润股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案，公
司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
会第三十次会议，审议通过《关于<安徽开润股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，对本激励计划涉及的业绩考
核指标进行了调整，公司独立董事对本次调整激励计划相关事项发表了同意的独
立意见。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董
事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
事会第三十二次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2022 年 11 月 30 日作为授予日，向符
合授予条件的 3 名激励对象授予 1,338,967 股限制性股票。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予
数量的议案》，同意将 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量由
了同意的独立意见。
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量的议案》，同意将 2022 年限制
性股票激励计划限制性股票授予数量由 1,338,967 股调整为 669,483 股。
第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划股票授
《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的
予价格的议案》
议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由 7.65 元/股调整
为 7.47 元/股，董事会同意向符合归属条件的 3 名激励对象办理 334,741 股限制
性股票归属事宜。
三、关于本次归属计划与已披露的激励计划的差异性说明
（一）授予数量调整
公司于 2022 年 12 月 29 日分别召开了第三届董事会第四十四次会议、第三
届监事会第三十四次会议，于 2023 年 1 月 17 日召开 2023 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量的议案》。
根据公司现阶段发展需要，为深入贯彻落实公司降本增效的总体要求，公司
将 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量由 1,338,967 股调整为
调整前：
获授的限 占授予限 占本激励
序
姓名 职务 制性股票数量 制性股票总数 计划公告日股
号
（股） 的比例 本总额的比例
重要管理人员（2 人） 1,176,471 87.86% 0.49%
合计 1,338,967 100.00% 0.56%
调整后：
获授的限 占授予限 占本激励
序
姓名 职务 制性股票数量 制性股票总数 计划公告日股
号
（股） 的比例 本总额的比例
重要管理人员（2 人） 588,235 87.86% 0.25%
合计 669,483 100.00% 0.28%
（二）授予价格调整
公司于 2024 年 7 月 4 日召开第四届董事会十七次会议、第四届监事会第十
二次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划股票授予价格
，董事会同意将本次激励计划授予价格由 7.65 元/股调整为 7.47 元/股。
的议案》
详情参见公司于 2024 年 7 月 4 日在巨潮资讯网披露的《关于调整公司 2022 年限
制性股票激励计划股票授予价格的公告》（2024-084）。
公司于 2025 年 6 月 9 日召开第四届董事会二十五次会议、第四届监事会第
十七次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划股票授予价
格的议案》，董事会同意将本次激励计划授予价格由 7.47 元/股调整为 7.14 元/股。
具体情况如下：
公司于 2024 年 11 月 21 日披露了《2024 年前三季度权益分派实施公告》
（2024-130），公司 2024 年前三季度利润分配方案为：公司以截至 2024 年 10 月
（2,121,522 股）后的股本 237,671,012 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利人民币 1.46 元（含税），合计派发现金红利 34,699,967.75 元，不进行送股及
资本公积金转增股本。按照公司总股本（含回购股份）折算的每 10 股现金红利=
实际现金分红额÷总股本（含回购股份）×10 股=34,699,967.75 元÷239,792,534
股×10 股=1.447082 元，即按照公司总股本（含回购股份）折算的每股现金红利
为 0.1447082 元。
公司于 2025 年 5 月 26 日披露了《2024 年度权益分派实施公告》
（2025-040），
公司 2024 年度利润分配方案为：以截至 2025 年 3 月 31 日的总股本（239,792,667
股 ） 扣 除 公 司 回 购 专 用 证 券 账 户 上 持 有 的 股 份 （ 2,121,522 股 ） 后 的 股 本
配股利 45,395,188.70 元，本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。按照公
司总股本（含回购股份）折算的每 10 股现金红利=实际现金分红额÷总股本（含
回购股份）×10 股=45,395,188.70 元÷239,792,667 股×10 股=1.893101 元，即按
照公司总股本（含回购股份）折算的每股现金红利为 0.1893101 元。
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在本次激励计划草案公告日
至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相
《激励计划》的相关规定以及公司 2022
应的调整。综上所述，根据《管理办法》
年第四次临时股东大会的授权，公司于 2025 年 6 月 9 日召开公司第四届董事会
二十五次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022
年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划
限制性股票授予价格由 7.47 元/股调整为 7.14 元/股。
具体调整方法及结果如下：
P＝P0-V=7.47 元/股-（0.1447082 元/股+0.1893101 元/股）=7.14 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
除上述变动情况外，本次激励计划相关内容与已披露的《激励计划》不存在
差异。
四、激励对象符合归属条件的说明
第十七次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归
属条件成就的议案》。相关议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2025
年第二次会议审议通过，公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划本次归属的
激励对象名单出具了核查意见。
序号 归属条件 成就情况
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 足归属条件。
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当 形，满足归属条件。
人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核条件： 根据容诚会计师事务所
第一个归属期:以 2020-2021 年的营业收入平均 (特殊普通合伙)出具的容诚
值为基数，
第二个归属期:以 2020-2021 年的营业收入平均 报告，公司 2020 年度营业收
值为基数，
据容诚会计师事务所(特殊普
通合伙)出具的容诚审字
2022200Z0065 号审计报告，
公司 2021 年度营业收入为
为 2,116,389,740.40 元。
根据容诚会计师事务所
(特殊普通合伙)出具的容诚
审字2025200Z2146 号审计
报告，公司 2024 年度营业收
入为 4,240,190,619.13 元。
综上，以 2020-2021 年的
营业收入平均值为基数，2024
年公司营业收入增长率为
条件达成。
个人层面绩效考核条件： 3 名激励对象绩效评价
根据公司制定的《安徽开润股份有限公司限制 结果均为 S/A/B，个人层面归
性股票激励计划实施考核管理办法》
，若公司层面业 属比例为 100%。
绩考核达标，归属比例依据个人绩效考核结果进行
计算。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度
的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效
考核结果确定其归属比例，个人当年实际归属的限
制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数
量×个人绩效系数。
激励对象的绩效评价结果划分为 S、A、B、C，
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激
励对象的归属比例：
考核结
S A B C
果
个人绩
效系数
综上所述，董事会认为公司 2022 年激励计划设定的第二个归属期归属条件
已经成就。根据公司 2022 年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激
励计划的相关规定办理第二个归属期的相关归属事宜，并将中国证券登记结算有
限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
五、本次限制性股票可归属的具体情况
本次可归属的限制性股票数量为 334,742 股。
本次归属 本次可归 本次归属
前已获授 属限制性 数量占已
序号 激励对象 职务 限制性股 股票数量 获授限制
票 数 量 （股） 性股票的
（股） 百分比
副总经理、董
事会秘书
重要管理人员（1 人） 392,157 196,079 50%
注：公司于 2023 年 12 月 29 日召开 2023 年第六次临时股东大会同意选举王海岗
先生为公司第四届董事会非独立董事。
六、监事会意见
监事会认为：根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激
励计划》中的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期规定的
归属条件已经成就。同时，监事会对本期归属的激励对象名单进行了核实，认为
本次激励计划 3 名已满足归属条件的激励对象资格合法有效，满足公司 2022 年
限制性股票激励计划设定的第二个归属期的归属条件，同意公司为符合归属条件
的 3 名激励对象办理 334,742 股限制性股票归属的相关事宜。
七、薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
以及公司《激励计划》中的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划第二个
归属期规定的归属条件已经成就。同意公司为符合归属条件的 3 名激励对象办理
八、监事会对激励对象名单的核实情况
公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期 3 名激励对象符合《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的
激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制
性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第
二个归属期归属条件已成就。
综上，监事会同意为本次符合条件的 3 名激励对象办理归属，对应限制性股
票的可归属数量为 334,742 股。本次归属事项符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、参与激励的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前 6 个月买卖公
司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员中，激励对象王海岗先
生在本次董事会决议日前 6 个月有买卖公司股票的情况，其余董事、高级管理人
员在本次董事会决议日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。
王海岗先生的买卖行为符合相关法律法规的规定，具体内容详见公司于
级管理人员减持股份的预披露公告》
（公告编号：2025-036）
《关于部分董事减持
股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2025-050）。
十、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：公司已就本次激励计划的调整及归属事项履
行了必要的批准和决策程序；公司本次激励计划第二个归属期归属条件已经成就，
本次激励计划第二个归属期归属事项的归属日、归属对象、归属数量符合《管理
办法》
《上市规则》
《监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有
关规定；本次调整及归属事项尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划》的有关规定履行信息披露义务。
十一、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2022 年限制性股票激励计划符合归属条件的激励对象办理第二
个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认
和计量》的有关规定，将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据可申
请限制性股票归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属
限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，公司已根据中
国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊
销。
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归
属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上
市条件。
十二、备查文件
议决议；
股票激励计划及第二个归属期归属条件成就事项之法律意见书。
特此公告。
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