哈焊华通: 关于修订《公司章程》的公告_股票频道

证券代码：301137 证券简称：哈焊华通公告编号：2025-042
哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月
并提请公司 2025 年第二次临时股东大会审议。为进一步提升规范运作水平，完
善公司治理结构，根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》、深圳证券
交易所最新发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部
门规章、规范性文件的规定，结合公司治理的实际需要，拟对《公司章程》进行
修订。
本次《公司章程》主要修订内容如下：
修订前修订后
序号内容序号内容
股东大会股东会
全文总经理全文经理
副总经理副经理
为维护哈焊所华通（常州）焊业股份有限为维护哈焊所华通（常州）焊业股份有限
公司（简称“公司”或“本公司”）、股公司（简称“公司”或“本公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织东、职工和债权人的合法权益，规范公司
第一条和行为，根据《中华人民共和国公司法》第一条的组织和行为，根据《中华人民共和国公
（以下简称《公司法》）、《中华人民共司法》（以下简称《公司法》）、《中华
和国证券法》（以下简称《证券法》）和人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。
董事长为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事为公司的
第十条第八条
法定代表人。董事长是执行公司事务的董
事。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确认新的法定
代表人。法定代表人的产生和变更办法与
董事长的产生和变更办法相同。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
第九条（新
其法律后果由公司承受。本章程或者股东
增条款，后
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
续各条款
意相对人。法定代表人因为执行职务造成
序号依次
他人损害的，由公司承担民事责任。公司
调整，下
承担民事责任后，依照法律或者本章程的
同）
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认股东以其认购的股份为限对公司承担责
第十一条购的股份为限对公司承担责任，公司以其第十条任，公司以其全部财产对公司的债务承担
全部资产对公司的债务承担责任。责任。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的本章程所称高级管理人员是指公司的经
第十三条副总经理、董事会秘书、财务负责人。第十二条理、副经理、董事会秘书、财务负责人、
总法律顾问、首席合规官。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件
第十七条第十八条
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
和价格应当相同；任何单位或者个人所认支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的式，为他人取得本公司或者其母公司的股
人提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
第二十二第二十三为公司利益，经股东会决议，或者董事会
条条按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，法规的规定，经股东会分别作出决议，可
可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
第二十三第二十四
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
条条
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规定
会批准的其他方式。的其他方式。
公司的股份可以依法转让。
第二十八第二十九
公司的股份应当依法转让。
条条
第二十九公司不接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质权的标
第三十条
条的。的。
发起人持有的本公司股份，自公司成立公司公开发行股份前已发行的股份，自公
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股司股票在证券交易所上市交易之日起一年
份前已发行的股份，自公司股票在证券交内不得转让。
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份（含优先股股份）
司申报所持有的本公司的股份（含优先股第三十一及其变动情况，在就任时确定的任职期间
第三十条
股份）及其变动情况，在任职期间每年转条每年转让的股份不得超过其所持有本公司
让的股份不得超过其所持有本公司同一种同一类别股份总数的百分之二十五；所持
类股份总数的 25%；所持本公司股份自公本公司股份自公司股票上市交易之日起一
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。年内不得转让。上述人员离职后半年内，
上述人员离职后半年内，不得转让其所持不得转让其所持有的本公司股份。
有的本公司股份。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
东名册，股东名册是证明股东持有公司股立股东名册，股东名册是证明股东持有公
第三十二份的充分证据。股东按其所持有股份的种第三十三司股份的充分证据。股东按其所持有股份
条类享有权利，承担义务；持有同一种类股条的类别享有权利，承担义务；持有同一类
份的股东，享有同等权利，承担同种义别股份的股东，享有同等权利，承担同种
务。义务。
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加或者或者委派股东代理人参加股东会，并行使
第三十四委派股东代理人参加股东大会，并行使相第三十五相应的表决权；
条应的表决权；条（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券会计报告，连续一百八十日以上单独或者
存根、股东大会会议记录、董事会会议决合计持有公司百分之三以上股份的股东
议、监事会会议决议、财务会计报告；可以查询公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立（七）对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议的股东，要求公司收购其股议持异议的股东，要求公司收购其股份；
份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
程规定的其他权利。
股东提出查阅、复制第三十五条（五）有
关资料的，应当向公司提出书面请求，说
明目的，并提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份、查阅目的等情况后通知股东到
公司指定地点现场查阅，公司按照相关法
律法规、规范性文件及本章程的规定予以
提供。
股东查阅会计账簿、会计凭证时，可以在
公司指定地点进行现场阅读，但不得以任
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取何方式（包括但不限于印刷、复印、临摹、
资料的，应当向公司提供证明其持有公司拓印、录音、录像、拍照、翻录等）对该
第三十五第三十六
股份的种类以及持股数量的书面文件，公等资料进行复制。公司有合理根据认为股
条条
司经核实股东身份后按照股东的要求予以东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
提供。的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起十五日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅、复制公司有关文件和资料时，
对涉及公司商业秘密以及其他需要保密
的文件，须在与公司签订保密协议后查
阅、复制。股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构应当遵守有关保
护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人
信息等法律、行政法规的规定，并承担泄
露秘密的法律责任。
公司股东大会、董事会决议内容违反法公司股东会、董事会决议内容违反法律、
律、行政法规的，股东有权请求人民法院行政法规的，股东有权请求人民法院认定
认定无效。无效。
第三十六股东大会、董事会的会议召集程序、表决第三十七股东会、董事会的会议召集程序、表决方
条方式违反法律、行政法规或者本章程，或条式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立。
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
第三十八项进行表决；
条（新增）（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
审计委员会成员以外的董事、高级管理人
董事、高级管理人员执行公司职务时违反
员执行公司职务时违反法律、行政法规或
法律、行政法规或者本章程的规定，给公
者本章程的规定，给公司造成损失的，连
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
续一百八十日以上单独或合并持有公司百
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
分之一以上股份的股东有权书面请求审计
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者
成员执行公司职务时违反法律、行政法规
本章程的规定，给公司造成损失的，股东
或者本章程的规定，给公司造成损失的，
第三十七可以书面请求董事会向人民法院提起诉第三十九
前述股东可以书面请求董事会向人民法院
条讼。条
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
法院提起诉讼。
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第四十二
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
条（新增）
有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
公司控股股东、实际控制人应当依照法
第四十三律、行政法规、中国证监会和证券交易
条（新增）所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
第四十四务，积极主动配合公司做好信息披露工
条（新增）作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下公司股东会由全体股东组成。股东会是公
列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换董事，决定有关董事的
划；报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）审议批准董事会的报告；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
项；补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出
（四）审议批准监事会报告；决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；
案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥者变更公司形式作出决议；
补亏损方案；（七）修改本章程；
第四十二（七）对公司增加或者减少注册资本作出第四十七（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
条决议；条务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准第四十八条规定的担保事
（九）对公司合并、分立、解散、清算或项；
者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十）修改本章程；资产超过公司最近一期经审计总资产百分
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所之三十的事项；
作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事
（十二）审议批准第四十三条规定的担保项；
事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议公司在一年内购买、出售重划；
大资产超过公司最近一期经审计总资产（十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十四）审议批准变更募集资金用途事项。
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计股东会可以授权董事会对发行公司债券作
划；出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会：起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时；或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
第四十五 1/3 时；之一时；
第五十条
条（三）单独或者合计持有公司 10%以上股（三）单独或者合计持有公司百分之十以
份的股东请求时；上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。程规定的其他情形。
董事会应当在规定的期限内按时召集股
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
东会。
大会。独立董事提议召开临时股东大会的，
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
应当经全体独立董事过半数同意。对独立
权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事
董事要求召开临时股东会的提议，董事会
会应当根据法律、行政法规和本章程的规
第四十八第五十三应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
条条在收到提议后十日内提出同意或不同意召
意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
事会同意召开临时股东大会的，将在作出
意召开临时股东会的，在作出董事会决议
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
后的五日内发出召开股东会的通知；董事
的通知；董事会不同意召开临时股东大会
会不同意召开临时股东会的，说明理由并
的，将说明理由并公告。
公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董会，应当以书面形式向董事会提出。董事
事会应当根据法律、行政法规和本章程的会应当根据法律、行政法规和本章程的规
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不定，在收到提议后十日内提出同意或不同
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。
第四十九第五十四
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出
条条
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大董事会决议后的五日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征通知，通知中对原提议的变更，应征得审
得监事会的同意。计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职
议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股单独或者合计持有公司百分之十以上股份
东有权向董事会请求召开临时股东大会，的股东向董事会请求召开临时股东会，应
并应当以书面形式向董事会提出。董事会当以书面形式向董事会提出。董事会应当
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，根据法律、行政法规和本章程的规定，在
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意收到请求后十日内提出同意或者不同意召
召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东出董事会决议后的五日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原请求的变更，应的通知，通知中对原请求的变更，应当征
当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或第五十五到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
第五十条
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权条合计持有公司百分之十以上股份的股东向
向监事会提议召开临时股东大会，并应当审计委员会提议召开临时股东会，应当以
以书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，收到请求后五日内发出召开股东会的通
通知中对原提案的变更，应当征得相关股知，通知中对原请求的变更，应当征得相
东的同意。关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会，知的，视为审计委员会不召集和主持股东
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 会，连续九十日以上单独或者合计持有公
以上股份的股东可以自行召集和主持。司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，
审计委员会或者股东决定自行召集股东会
须书面通知董事会，同时向公司所在地中
的，须书面通知董事会，同时向证券交易
国证监会派出机构和证券交易所备案。
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
第五十一第五十六审计委员会或者召集股东应在发出股东会
例不得低于 10%。
条条通知及股东会决议公告时，向证券交易所
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向公司所在地中
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
国证监会派出机构和证券交易所提交有关
不得低于百分之十。
证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，对于审计委员会或者股东自行召集的股东
第五十二第五十七
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
条条
当提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三监事会或股东自行召集的股东大会，会议第五十八审计委员会或者股东自行召集的股东会，
条所必需的费用由本公司承担。条会议所必需的费用由本公司承担。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及公司召开股东会，董事会、审计委员会以
第五十五单独或者合并持有公司 3%以上股份的股及单独或者合计持有公司百分之一以上股
第六十条
条东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股份
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时的股东，可以在股东会召开十日前提出临
提案并书面提交召集人。召集人应当在收时提案并书面提交召集人。召集人应当在
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，收到提案后两日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东交股东会审议。但临时提案违反法律、行
大会通知公告后，不得修改股东大会通知政法规或者公司章程的规定，或者不属于
中已列明的提案或增加新的提案。股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东
五十四条规定的提案，股东大会不得进行会通知公告后，不得修改股东会通知中已
表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；股东会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体普通股股（一）会议的时间、地点和会议期限；
东（含表决权恢复的优先股股东）均有权（二）提交会议审议的事项和提案；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出（三）以明显的文字说明：全体普通股股
席会议和参加表决，该股东代理人不必是东、持有特别表决权股份的股东等股东均
公司的股东；有权出席股东会，并可以书面委托代理人
（四）有权出席股东大会股东的股权登记出席会议和参加表决，该股东代理人不必
日；是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表
第五十七第六十二
股东大会通知和补充通知中应当充分、完决程序。
条条
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东会通知和补充通知中应当充分、完整
的事项需要独立董事发表意见或召开独披露所有提案的全部具体内容。
立董事专门会议审议的，发布股东大会通股东会网络或其他方式投票的开始时间，
知或补充通知时将同时披露独立董事的不得早于现场股东会召开前一日下午
意见及独立董事专门会议审议情况。 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
股东大会网络或其他方式投票的开始时午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
间，不得早于现场股东大会召开前一日下结束当日下午 3:00。
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
东大会结束当日下午 3:00。
不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
股东大会通知中将充分披露董事、监事候知中将充分披露董事候选人的详细资料，
第五十八第六十三
选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：
条条
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与公司或者公司的控股股东及实际
际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委
股东出具的委托他人出席股东大会的授权托书应当载明下列内容：
委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名；份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
第六十三第六十八
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东
条条
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四
委托书应当注明如果股东不作具体指示，
条（删
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
除）
代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文
代理投票授权委托书由委托人授权他人签
件应当经过公证。经公证的授权书或者其
署的，授权签署的授权书或者其他授权文
他授权文件，和投票代理委托书均需备置
第六十五第六十九件应当经过公证。经公证的授权书或者其
于公司住所或者召集会议的通知中指定的
条条他授权文件，和投票代理委托书均需备置
其他地方。
于公司住所或者召集会议的通知中指定的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
股东大会召开时，本公司全体董事、监事股东会要求董事、高级管理人员列席会议
第六十八第七十二
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其的，董事、高级管理人员应当列席并接受
条条
他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行股东会由董事长主持。董事长不能履行职
职务或不履行职务时，由副董事长（公司务或者不履行职务时，由副董事长主持，
有两位或两位以上副董事长的，由半数以副董事长不能履行职务或者不履行职务
上董事共同推举的副董事长主持）主持，时，由过半数的董事共同推举的一名董事
副董事长不能履行职务或者不履行职务主持。
第六十九第七十三
时，由半数以上董事共同推举的一名董事审计委员会自行召集的股东会，由审计委
条条
主持。员会召集人主持。审计委员会召集人不能
监事会自行召集的股东大会，由监事会主履行职务或者不履行职务时，由过半数的
席主持。监事会主席不能履行职务或不履审计委员会成员共同推举的一名审计委员
行职务时，由监事会副主席主持，监事会会成员主持。
副主席不能履行职务或者不履行职务时，股东自行召集的股东会，由召集人或者推
由半数以上监事共同推举的一名监事主举代表主持。
持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则
股东自行召集的股东大会，由召集人推举使股东会无法继续进行的，经出席股东会
代表主持。有表决权过半数的股东同意，股东会可推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规举一人担任会议主持人，继续开会。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当在年度股东会上，董事会应当就其过去一
第七十一第七十五
就其过去一年的工作向股东大会作出报年的工作向股东会作出报告。每名独立董
条条
告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。
第七十二董事、监事、高级管理人员在股东大会上第七十六董事、高级管理人员在股东会上就股东的
条就股东的质询和建议作出解释和说明。条质询和建议作出解释和说明。
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；
姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所
第七十四（三）出席会议的股东和代理人人数、所第七十八持有表决权的股份总数及占公司股份总数
条持有表决权的股份总数及占公司股份总数条的比例；
的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应的的答复或说明；
答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会和完整。出席或者列席会议的董事、董事
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
第七十五第七十九
在会议记录上签名。会议记录应当与现场当在会议记录上签名。会议记录应当与现
条条
出席股东的签名册及代理出席的委托书、场出席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料一并书、网络及其他方式表决情况的有效资料
保存，保存期限不少于 10 年。一并保存，保存期限不少于十年。
下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
第七十八第八十二
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
条条
亏损方案；亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法；方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。董事候选人名单以提案的方式提请股东会
董事、监事的选举，应当充分反映中小股表决。
董事的选举，应当充分反映中小股东意见。
东意见。股东大会审议选举董事、监事的
股东会审议选举董事的议案时，应当实行
议案时，应当采用累积投票制，选举一名
累积投票制，选举一名董事的情形除外。
董事或者监事的情形除外。但单一股东及但单一股东及其一致行动人拥有权益的股
其一致行动人拥有权益的股份比例在 30% 份比例在百分之三十及以上的公司，应当
第八十三及以上的应当采用累积投票制。股东大会第八十七实行累积投票制。股东会选举两名以上独
条选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积条立董事的，应当实行累积投票制，中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
投票制，中小股东表决情况应当单独计票
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
并披露。
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的董事会应当向股东公告候选董事的简历和
表决权可以集中使用。董事会应当向股东基本情况。
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十四股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
第九十八股东会通过有关董事选举提案的，新任董
新任董事、监事就任时间为股东大会决议
条条事就任时间为股东会决议通过之日。
通过之日。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
第九十六
（三）担任破产清算的公司、企业的董事第一百条考验期满之日起未逾二年；
条
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董事
产负有个人责任的，自该公司、企业破产或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
清算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾三年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入处
（七）法律、行政法规或部门规章规定的罚，期限未满的；
其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现未满的；
本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
董事由股东会选举或者更换，并可在任期
董事由股东大会选举或者更换，并可在任届满前由股东会解除其职务。董事每届任
期届满前由股东大会解除其职务。董事每期不得超过三年，非独立董事任期届满可
连选连任；独立董事任期届满连选可以连
届任期不得超过三年，非独立董事任期届
任，但是连任时间不得超过六年。
满可连选连任；独立董事任期届满连选可
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
以连任，但是连任时间不得超过六年。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
董事任期从就任之日起计算，至本届董事改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
第九十七会任期届满时为止。董事任期届满未及时第一百〇应当依照法律、行政法规、部门规章和本
条改选，在改选出的董事就任前，原董事仍一条章程的规定，履行董事职务。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担
章程的规定，履行董事职务。
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
二分之一。
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
董事会成员中应当设一名公司职工代表。
员职务的董事以及由职工代表担任的董董事会中的职工代表由公司职工通过职
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非自身利益与公司冲突，不得利用职权牟取
法收入，不得侵占公司的财产；不正当利益。董事对公司负有下列忠实义
（二）不得挪用公司资金；务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
第九十八第一百〇
名义或者其他个人名义开立账户存储；金；
条二条
（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或者
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（五）不得违反本章程的规定或未经股东法收入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并按
易；照本章程的规定经董事会或者股东会决
（六）未经股东大会同意，不得利用职务议通过，不得直接或者间接与本公司订立
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的合同或者进行交易。
商业机会，自营或者为他人经营与本公司（五）不得利用职务便利，为自己或者他
同类的业务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己或者股东会报告并经股东会决议通过，或
有；者公司根据法律、行政法规或者本章程的
（八）不得擅自披露公司秘密；规定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经
（十）法律、行政法规、部门规章及本章股东会决议通过，不得自营或者为他人经
程规定的其他忠实义务。营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔为己有；
偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
当为公司的最大利益尽到管理者通常应
对公司负有下列勤勉义务：
有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
义务：
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
业务范围；
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
第九十九（二）应公平对待所有股东；第一百〇
业务范围；
条（三）及时了解公司业务经营管理状况；三条
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
完整；
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
完整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
第一百零的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，第一百〇
结束后并不当然解除，在其辞任后或其任
二条在其辞职后或其任期届满后的三年之内仍六条
期届满后的三年之内仍然有效；其对公司
然有效；其对公司保密的义务在其任期结
保密的义务在其任期结束后仍然有效，直
束后仍然有效，直至秘密成为公开信息。
至秘密成为公开信息。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之
第一百〇
日解任生效。无正当理由，在任期届满
七条（新
前解任董事的，董事可以要求公司予以
增）
赔偿。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
董事执行公司职务时违反法律、行
第一百零第一百〇重大过失的，也应承担赔偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公
四条九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司设董事会，董事会由九名董事组成，
其中独立董事三人、职工代表董事一人，
第一百零董事会由十一名董事组成，其中独立董事第一百一
设董事长一人，副董事长一人。董事长和
七条四名。十条
副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工
工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
第一百零决算方案；第一百一损方案；
八条（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏十一条（五）制订公司增加或者减少注册资本、
损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
发行债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股的方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司对
的方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对赠等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外（八）决定公司内部管理机构的设置；
捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财惩事项；
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬（十）制定公司的基本管理制度；
事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公
（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）听取公司经理的工作汇报并检查
司审计的会计师事务所；经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）法律、行政法规、部门规章或本
查总经理的工作；章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本超过股东会授权范围的事项，应当提交股
章程授予的其他职权。东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
代表十分之一以上表决权的股东、三分之
事、过半数独立董事或者监事会，可以提
第一百一第一百一一以上董事或者审计委员会，可以提议召
议召开董事会临时会议。董事长应当自接
十六条十八条开董事会临时会议。董事长应当自接到提
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议后十日内，召集和主持董事会会议。
议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的，该董事应当及时
有关联关系的，不得对该项决议行使表决
向董事会书面报告。有关联关系的董事不
权，也不得代理其他董事行使表决权。该得对该项决议行使表决权，也不得代理其
第一百二董事会会议由过半数的无关联关系董事出第一百二他董事行使表决权。该董事会会议由过半
十条席即可举行，董事会会议所作决议须经无十二条数的无关联关系董事出席即可举行，董事
关联关系董事过半数通过。出席董事会的会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联董事人
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
数不足三人的，应将该事项提交股东会审
提交股东大会审议。
议。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为故不能出席，可以书面委托其他董事代为
第一百二第一百二
出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
十二条十四条
出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，理事项、授权范围和有效期限，并由委托
代理事项、授权范围和有效期限，并由委人签名或者盖章。代为出席会议的董事应
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事应按照法律、行政法规、中国
第一百二证监会、证券交易所和本章程的规定，
十七条（新认真履行职责，在董事会中发挥参与决
增）策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
第一百二
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
十八条（新
子女；
增）
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
第一百二
（四）具有五年以上履行独立董事职责
十九条（新
所必需的法律、会计或者经济等工作经
增）
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
第一百三（二）对公司与控股股东、实际控制
十条（新人、董事、高级管理人员之间的潜在重
增）大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
第一百三
益的事项发表独立意见；
十一条（新
（六）法律、行政法规、中国证监会规
增）
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
第一百三（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
十二条（新的方案；
增）（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十一条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十二
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
第一百三
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
十三条（新
论公司其他事项。独立董事专门会议由
增）
过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百三
十四条（新公司董事会设置审计委员会。
增）
审计委员会成员为三名，为不在公司担
第一百三
任高级管理人员的董事，其中独立董事
十五条（新
二名，由独立董事中会计专业人士担任
增）
召集人。
审计委员会行使以下职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
第一百三人员予以纠正；
十六条（五）提议召开临时股东会，在董事会
（新增）不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东会授予的其他
职权。
审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审
第一百三
议：
十七条（新
（一）披露财务会计报告及定期报告中
增）
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
第一百三
会成员的过半数通过。
十八条（新
审计委员会决议的表决，应当一人一
增）
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
公司董事会设置战略与可持续发展委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专
第一百三门委员会的提案应当提交董事会审议决
十九条（新定。专门委员会工作规程由董事会负责
增）制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
第一百四
（二）聘用或者解聘高级管理人员；
十条（新
（三）法律、行政法规、中国证监会规
增）
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
第一百四
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
十一条（新
属子公司安排持股计划；
增）
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定董事、高级管理人员薪
酬管理制度，保障职工与股东的合法权
益。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以在公司控股股东单位担任除董事以外其他
外其他行政职务的人员，不得担任公司的行政职务的人员，不得担任公司的高级管
第一百二第一百四
高级管理人员。理人员。
十七条十四条
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。股股东代发薪水。
高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
高级管理人员执行公司职务时违反法律、管理人员存在故意或者重大过失的，也
第一百三第一百五
行政法规、部门规章或本章程的规定，给应当承担赔偿责任。
十五条十二条
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章（删
监事会
除）
公司党总支下设支部不得少于 2 个。党总
公司党总支下设支部不得少于两个。党总
支设书记 1 名，副书记 1 名，委员若干
支设书记一名，副书记一名，委员若干
第一百五名。符合条件的党总支委员可以通过法定第一百五
名。符合条件的党总支委员可以通过法定
十二条程序进入董事会、担任监事及高级管理人十五条
程序进入董事会、担任高级管理人员。党
员。党总支对企业重大事项进行前置讨论
总支对企业重大事项进行前置讨论把关。
把关。
公司利润分配政策
公司利润分配政策为：
利润分配应重视对投资者的合理投资回报
利润分配应重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体
并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体
利益及公司的可持续发展。在满足公司正
利益及公司的可持续发展。在满足公司正
常生产经营所需资金的前提下，公司实行
常生产经营所需资金的前提下，公司实行
积极、持续、稳定的利润分配政策。公司
积极、持续、稳定的利润分配政策。公司
实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
（一）利润分配原则
（一）利润分配原则
…………
…………
（二）利润分配形式和比例
（二）利润分配形式和比例
公司可采取现金、股票、现金与股票相结
公司可采取现金、股票、现金与股票相结
合的方式或者法律法规允许的其他方式分
合的方式或者法律法规允许的其他方式分
配利润，利润分配不得超过累计可分配利
配利润，利润分配不得超过累计可分配利
润的范围。在满足现金分红条件的基础上，
润的范围。在满足现金分红条件的基础
结合公司持续经营和长期发展，原则上每
上，结合公司持续经营和长期发展，原则
一年度实施一次利润分配，且公司以现金
上每一年度实施一次利润分配，且公司以
方式分配的利润不少于当年实现的可分配
现金方式分配的利润不少于当年实现的可
利润的百分之四十。公司进行中期现金分
分配利润的 10%。
红时，分红金额不得超过当期归属于上市
（三）公司现金分红条件：
公司股东净利润的百分之六十。
（三）公司现金分红条件：
公积金及弥补亏损后仍为正值；
第一百六第一百六 1、公司该年度实现的利润，在提取完毕公
十一条十一条积金及弥补亏损后仍为正值；
具标准无保留意见的审计报告；
标准无保留意见的审计报告；
事项发生（募集资金项目除外）。其中重
大资金支出是指以下情形之一：
项发生（募集资金项目除外）。其中重大
…………
资金支出是指以下情形之一：
（四）利润分配的期间间隔
…………
公司每年度至少进行一次利润分配，可以
根据盈利情况和资金需求状况进行中期现
下条件：
金分红。
（1）公司当期归属于上市公司股东的净
（五）利润分配政策的决策机制和程序
利润为正，且累计未分配利润亦为正数；
（2）公司的现金流能够满足正常经营活
策并结合公司当年的利润实现情况、现金
动及持续发展的资金需求。
流量状况及未来发展规划等因素，以实现
（四）利润分配的期间间隔
股东合理回报为出发点，制订公司当年的
公司每年度至少进行一次利润分配，可以
利润分配预案，并经董事会全体董事过半
根据盈利情况和资金需求状况进行中期现
数以上表决通过。
金分红。
公司董事会在利润分配方案论证过程中，
（五）利润分配政策的决策机制和程序
需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑
对全体股东持续、稳定、科学的回报基础
并结合公司当年的利润实现情况、现金流
上形成利润分配预案，经董事会和监事会
量状况及未来发展规划等因素，以实现股
审议通过后提交公司股东大会审议，并经
东合理回报为出发点，制订公司当年的利
出席股东大会的股东所持表决权的二分之润分配预案，并经董事会全体董事过半数
一以上通过。以上表决通过。
提出分红提案，并直接提交董事会审议。需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股
股东大会对现金分红具体方案进行审议东持续、稳定、科学的回报基础上形成利
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特润分配预案，经董事会审议通过后提交公
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取司股东会审议，并经出席股东会的股东所
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股持表决权的二分之一以上通过。
东关心的问题。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提
时，董事会就不进行分红的具体原因、下股东会对现金分红具体方案进行审议前，
一步为增强投资者回报水平拟采取的措公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
施、公司留存收益的确切用途及预计收益中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
等事项进行专项说明，提交股东大会审股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
议，并在公司指定媒体上予以披露。心的问题。
（六）利润分配政策的调整 3、公司在确保持续稳健经营及长远发展
…………. 的前提下，拟通过增加分红频次方式进一
步增强投资者获得感，进行中期分红的，
可采取简化程序，公司董事会提请公司股
东会批准授权，董事会根据股东会决议制
定具体的中期分红方案，并办理中期分红
相关事宜。
董事会就不进行分红的具体原因、下一步
为增强投资者回报水平拟采取的措施、公
司留存收益的确切用途及预计收益等事项
进行专项说明，提交股东会审议，并在公
司指定媒体上予以披露。
（六）利润分配政策的调整
………….
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
公司生产经营或者转为增加公司资本。但本。
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
第一百五第一百六
损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
十八条十三条
法定公积金转为资本时，所留存的该项公规定使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留存
本的百分之二十五。
公司实行内部审计制度，明确内部审计工
公司实行内部审计制度，配备专职审计人作的领导体制、职责权限、人员配备、经
第一百六第一百六
员，对公司财务收支和经济活动进行内部费保障、审计结果运用和责任追究等。
十二条十四条
审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于
财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
审计委员会负责监督及评估内部审计工
作。内部审计部门对审计委员会负责，向
审计委员会报告工作。
公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监
第一百六督检查。
十五条内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
公司内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
公司内部审计制度和审计人员的职责，应
第一百六第一百六理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
当经董事会批准后实施。审计负责人向董
十三条十六条应当接受审计委员会的监督指导。内部审
事会负责并报告工作。
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作
第一百六由内部审计机构负责。公司根据内部审计
十七条（新机构出具、审计委员会审议后的评价报告
增）及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机
第一百六
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
十八条（新
机构应积极配合，提供必要的支持和协
增）
作。
第一百六
审计委员会参与对内部审计负责人的考
十九条（新
核。
增）
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会
第一百六第一百七
定，董事会不得在股东大会决定前委任会决定。董事会不得在股东会决定前委任会
十五条十一条
计师事务所。计师事务所。
第一百七
公司召开监事会的会议通知，以传真、邮
十三条（删
件或电话方式进行。
除）
公司合并支付的价款不超过本公司净资
第一百八产百分之十的，可以不经股东会决议，
十三条（新但本章程另有规定的除外。
增）公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
公司减少注册资本时，将编制资产负债表
及财产清单。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产公司自股东会作出减少注册资本决议之日
负债表及财产清单。起十日内通知债权人，并于三十日内在指
公司应当自作出减少注册资本决议之日起定报刊上或者国家企业信用信息公示系统
第一百八 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定第一百八公告。债权人自接到通知书之日起三十日
十二条报刊上公告。债权人自接到通知书之日起十八条内，未接到通知书的自公告之日起四十五
供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百六十三条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
第一百八依照前款规定减少注册资本的，不适用
十九条（新本章程第一百八十八条第二款的规定，
增）但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在指定报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注
第一百九册资本的，股东应当退还其收到的资
十条（新金，减免股东出资的应当恢复原状；给
增）公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东
第一百九
不享有优先认购权，本章程另有规定或
十一条（新
者股东会决议决定股东享有优先认购权
增）
的除外。
公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：
第一百八第一百九
（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本
十四条十三条
章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司百分之十以
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院上表决权的股东，可以请求人民法院解散
解散公司。公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
义务。
和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
第一百九第二百〇清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
其他非法收入，不得侵占公司财产。
十二条一条成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者重大过失给债权人造成损失的，应当
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
承担赔偿责任。
任。
释义释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（一）控股股东，是指其持有的股份占股
（含表决权恢复的优先股）占公司股本总份有限公司股本总额超过百分之五十的股
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表之五十，但其持有的股份所享有的表决权
决权已足以对股东大会的决议产生重大影已足以对股东会的决议产生重大影响的股
响的股东。东。
第一百九（二）实际控制人，是指虽不是公司的股第二百〇（二）实际控制人，是指通过投资关系、
十八条东，但通过投资关系、协议或者其他安七条协议或者其他安排，能够实际支配公司行
排，能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可
以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。
本章程所称“以上”、“以内”、“以
本章程所称“以上”、“以内”都含本
第二百〇下”，都含本数；“以外”、“低于”、第二百一
数；“以外”、“低于”、“多于”、
一条 “多于”、“过”、“超过”、“不足” 十条
“过”不含本数。
不含本数。
除上述内容外，《公司章程》其他条款不变，具体内容详见公司同日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程（2025 年 6 月）》。本次拟修订
《公司章程》尚需提交公司股东大会审议并需经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过，同时董事会提请股东大会授权管理层
负责办理工商变更及章程备案等相关工商变更登记手续，并且授权管理层按照公
司工商登记机关提出的审批意见或要求，对相关条款进行必要的修改，相关修订
内容以工商登记机关最终核准为准，上述修改对公司具有法律约束力。
特此公告。
哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司
董事会

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