独立董事审核意见
海南航空控股股份有限公司独立董事
关于公司本次交易的审核意见
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》
《上市公司独立董事管理办法》
《海南航空控股股份有限公司章
程》等相关法律法规、规章制度的规定，海南航空控股股份有限公司（以下简称
“公司”）召开独立董事专门会议，本着谨慎的原则，在认真审阅公司拟以支付
现金方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限责
任公司 100%股权（以下简称“本次交易”）的相关材料后，独立董事专门会议形
成审核意见如下：
一、公司符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重
组的各项条件。
二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成重大资产重组但不构
成重组上市。
三、根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关
联交易。
四、本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规
的规定，具备可行性和可操作性，符合公司和全体股东利益。
五、
《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的
内容真实、准确、完整，详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露
了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
六、海南航空控股股份有限公司拟与交易对方签订《股权转让协议》等与本
次交易相关协议，上述与本次交易相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中
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华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第
范性文件的规定。
七、本次交易的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评
估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由海南航空控股股份有限公司与
交易对方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交
易公开、公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
八、公司本次交易符合相关法律法规的要求，通过本次交易将有助于公司进
一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和
可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害中小股东利益的情况。
九、经审查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易方
案首次披露前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，不存在异常波动，公司
股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
产重组》的相关标准。
十、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我们审阅了中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次交易出具的审计报告、大信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告和中威正信（北京）资产评估有限公
司出具的资产评估报告。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
十一、公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，就本
次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次交
易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次交易提交的
法律文件合法有效。
十二、本次交易前 12 个月内，公司（含控股子公司）以以资抵债的方式收
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购海口琼山云翔教育培训有限公司 100%股权事项与本次交易属于连续对同一或
者相关资产进行购买，因此纳入累计计算范围。除上述事项外，本次交易前 12
个月内，公司不存在需纳入本次交易的累计计算范围的交易事项。
十三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性意见
（一）评估机构的独立性：本次交易的评估机构符合《中华人民共和国证券
法》规定条件。除正常业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、
标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。
评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性：评估机构和评估人员所设定的评估假设前提
和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性：本次评估的目的是为本次交易提供合理
的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性：评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率
等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最
终交易价格以评估机构正式出具并经备案的评估结果为基础，经交易双方充分协
商确定，评估定价公允。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构选择的重要评估参数、评估
依据合理，评估机构出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允。
十四、公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证券监督管理委员
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会及上海证券交易所的相关要求履行了保密义务，已就本次交易事宜制定了严格
且有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施。
十五、为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司采取了
填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和
中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）的规定，有利于保护中小投资者
的合法权益。
综上所述，公司本次交易符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东
特别是中小投资者利益的情形，我们同意本次重组相关事项，并同意将与本次重
组有关的议案提交公司第十届董事会第四十一次会议审议。
独立董事：戴新民、张晓辉、吴成昌、姜山赫
二〇二五年六月五日
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