江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡新洁能股份有限公司
差异化分红事项
之专项法律意见书
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关于无锡新洁能股份有限公司
差异化分红事项
之法律意见书
致：无锡新洁能股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）等有
关法律、法规和规范性文件以及《无锡新洁能股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，本所接受无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，就无锡新洁能股份有限公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红（以
下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅就与公司本次差异化分红相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现
行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本
所不对公司本次差异化分红所涉及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法
律意见书。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次差异化分红的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告。
本法律意见书仅供公司为实行本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、本次差异化分红申请的原因
（一）股份回购
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，回购股份将用于股权激励，
本次回购期间，公司以集中竞价交易方式回购公司股份总计 1,053,580 股。公司
已于 2024 年 7 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于
股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-034）。以上股份不参
与公司利润分配，因此公司本次权益分派拟实行差异化分红。
（二）2024 年度利润分配
年度利润分配预案的议案》。根据该议案，公司 2024 年度拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本（扣除以回购股份进行股权激励部分的股份数量）为基数
分配利润：公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.0651 元（含税）。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第 7 号》等相关法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，前述公司回购的股份不参与
利润分配，从而造成本次权益分派实际实施股权登记日的总股本数与应分配股数
存在差异，应当进行差异化权益分派特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红方案
根据公司就本次差异化分红事项拟向上海证券交易所提交的《无锡新洁能股
份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》（以下简称“申请文
件”）、公司于 2025 年 4 月 25 日公告的《无锡新洁能股份有限公司 2024 年度
利润分配预案公告》和公司 2025 年 5 月 15 日召开的 2024 年年度股东大会审议
通过的《关于 2024 年度利润分配预案的议案》，公司将以 2024 年度实施权益分
派股权登记日登记的总股本（扣除以回购股份进行股权激励部分的股份数量）为
基数分配利润。具体方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.0651 元（含税）。截至 2025 年 4 月
励的 1,053,580 股，实际参与利润分配的股份数量为 414,278,987 股，以此计算合
计拟派发现金红利 26,969,562.05 元（含税）。
本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
如在《2024 年度利润分配预案的公告》披露之日起至实施权益分派股权登
记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分
配金额。
三、本次差异化分红除权除息方案、计算公式及影响
（一）本次差异化分红的除权除息方案及计算公式
根据公司提供的申请文件，本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不
参与分配的情形。公司申请根据《自律监管指引第 7 号》等规定，按照以下公式
计算除权除息开盘参考价：
除权参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=
（31.00-0.0651）÷1=30.9349 元/股。
根据差异化分红相关计算原则，上述公式中的现金红利指以实际分派根据总
股本摊薄调整后计算得出的虚拟分派的现金红利：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（414,278,987×0.0651）÷415,332,567=0.0649 元/股；
本次虚拟权益分派除权参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+
虚拟分派的流通股份变动比例）=30.9351 元/股。
（二）本次差异化分红对除权除息参考价格的影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除 权除息参考价格|÷根据实际分派计 算的除权除息参考价格
=|30.9349-30.9351|/30.9349≈0%，小于 1%。
因此，公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，影响较小。
四、本次差异化权益分派符合以下条件
（一）本次差异化权益分派属于下列情形：已回购至专用账户的股份不参与
分配。
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在 1%以下(含)。
|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参
考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|30.9349-30.9351|/30.9349≈
公司本次差异化权益分派符合上述两个条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《自
律监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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