奥比中光科技集团股份有限公司章程
奥比中光科技集团股份有限公司
章程
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 奥比中光科技集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。
公司是由深圳奥比中光科技有限公司全体股东作为发起人，以原深圳奥比中光科技有
限公司经审计确认的净资产值折股整体变更的方式发起设立；在深圳市市场监督管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91440300061436270G。
第三条 公司于 2022 年 4 月 22 日经上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 4,000.1 万股，
于 2022 年 7 月 7 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：奥比中光科技集团股份有限公司；英文名称：Orbbec Inc.。
第五条 公司住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北一道 88 号奥比科技大
厦 2001。邮政编码 518000。
第六条 公司的注册资本为人民币 400,001,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、董事会秘书、首席财务官、首席
技术官以及高级副总裁。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：致力于让所有终端都能看懂世界，坚持成就客户、追求卓
越、奋斗共赢、长期主义的价值观和追求卓越、拒绝平庸的核心理念，力争成为 3D 传感
行业全球第一。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目是：立体照相机及多项光学测
量产品的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；计算机视觉、3D 感知、3D 传感器、人
工智能相关的芯片、算法、光学器件、模组、整机的技术开发及销售；经营进出口业务；
人工智能硬件销售；人工智能理论与算法软件开发；智能车载设备制造；智能车载设备销
售；虚拟现实设备制造；基于云平台的业务外包服务；移动终端设备制造；移动通信设备
销售；移动通信设备制造；照相机及器材销售；照相机及器材制造；移动终端设备销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：立
体照相机及多项光学测量产品的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每
股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。公司可将面
额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“证
券登记结算机构”）集中存管。
第二十条 公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式、出资时间如下，公司设
立时发行的股份总数为 360,000,000 股、面额股的每股金额为人民币 1 元：
序 认购股份
发起人 持股比例 出资方式 出资时间
号 （股）
广东国科蓝海创业投资企业（有
限合伙）
前海仁智互联（深圳）股权投资
企业（有限合伙）
复兴（深圳）二期股权投资中心
（有限合伙）
珠海广发信德科技文化产业股
权投资基金（有限合伙）
序 认购股份
发起人 持股比例 出资方式 出资时间
号 （股）
（有限合伙）
深圳市华大恒通投资合伙企业
（有限合伙）
珠海奥比中瑞股权投资合伙企
业（有限合伙）
珠海奥比中诚股权投资合伙企
业（有限合伙）
珠海奥比中泰股权投资合伙企
业（有限合伙）
赛富复兴（深圳）二期股权投资
中心（有限合伙）
珠海奥比中鑫股权投资合伙企
业（有限合伙）
珠海奥比中欣股权投资合伙企
业（有限合伙）
福田仁智（深圳）创业投资企业
（有限合伙）
珠海横琴仁智奥发投资合伙企
业（有限合伙）
深圳市天狼星贝塔投资合伙企
业（有限合伙）
深圳市松禾成长股权投资合伙
企业（有限合伙）
珠海奥比中芯股权投资合伙企
业（有限合伙）
江阴国调洪泰私募股权投资合
伙企业（有限合伙）
北京德源盛通创业投资合伙企
业（有限合伙）
上海东方明珠传媒产业股权投
资基金合伙企业（有限合伙）
海富长江成长股权投资（湖北）
合伙企业（有限合伙）
序 认购股份
发起人 持股比例 出资方式 出资时间
号 （股）
广州新星花城创业投资合伙企
业（有限合伙）
广州佳诚十号创业投资合伙企
业（有限合伙）
杭州富阳中祺股权投资合伙企
业（有限合伙）
国开制造业转型升级基金（有限
合伙）
深圳市福田引导基金投资有限
公司
南京赛富股权投资基金（有限合
伙）
黄山赛富旅游文化产业发展基
金（有限合伙）
深圳天狼星辉耀投资合伙企业
（有限合伙）
合计 360,000,000 100% / /
第二十一条公司已发行的股份数为 40000.1 万股，每股面值为人民币 1 元。
第二十二条公司上市前股份由具有特别表决权的股份（以下简称“A 类股份”）及普
通股份（以下简称“B 类股份”）组成。有权持有 A 类股份的股东应当为对公司发展或者
业务增长等作出重大贡献，并且在公司持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的
持股主体。持有 A 类股份的股东在公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有
表决权股份 10%以上。公司全体股东同意，公司仅有股东黄源浩为 A 类股份持有者，其所
持的部分公司股份为 A 类股份。
每份 A 类股份的表决权为每份 B 类股份表决权数量的 5 倍。除表决权差异外，A 类股
份与 B 类股份具有的其他股东权利完全相同（包括但不限于分配利润或者剩余财产的顺序
等）。A 类股份不得在二级市场进行交易。
持有 A 类股份的股东应当按照所适用的法律法规以及本章程行使权利，不得滥用特别
表决权，不得利用特别表决权损害中小投资者的合法权益。
第二十三条公 司 发 行 上 市 前 的 股 份 总 数 为 360,000,000 股 ， 其 中 A 类 股 份 为
东合计持有。公司上市前的股东及其认购的股份数、股份类别情况如下：
持股数（股）
序
股东名称 持股比例 其中：A 类股 其中：B 类股
号 总股份数（股）
份（股） 份（股）
广东国科蓝海创业投资企业
（有限合伙）
前海仁智互联（深圳）股权投
资企业（有限合伙）
复兴（深圳）二期股权投资中
心（有限合伙）
珠海广发信德科技文化产业
股权投资基金（有限合伙）
安吉金澍吉企业管理合伙企
业（有限合伙）
深圳市华大恒通投资合伙企
业（有限合伙）
珠海奥比中瑞股权投资合伙
企业（有限合伙）
珠海奥比中诚股权投资合伙
企业（有限合伙）
珠海奥比中泰股权投资合伙
企业（有限合伙）
赛富复兴（深圳）二期股权投
资中心（有限合伙）
珠海奥比中鑫股权投资合伙
企业（有限合伙）
持股数（股）
序
股东名称 持股比例 其中：A 类股 其中：B 类股
号 总股份数（股）
份（股） 份（股）
珠海奥比中欣股权投资合伙
企业（有限合伙）
福田仁智（深圳）创业投资企
业（有限合伙）
珠海横琴仁智奥发投资合伙
企业（有限合伙）
深圳市天狼星贝塔投资合伙
企业（有限合伙）
深圳市松禾成长股权投资合
伙企业（有限合伙）
珠海奥比中芯股权投资合伙
企业（有限合伙）
江阴国调洪泰私募股权投资
合伙企业（有限合伙）
北京德源盛通创业投资合伙
企业（有限合伙）
上海东方明珠传媒产业股权
伙）
中国-比利时直接股权投资基
金
海富长江成长股权投资（湖
北）合伙企业（有限合伙）
广州新星花城创业投资合伙
企业（有限合伙）
广州佳诚十号创业投资合伙
企业（有限合伙）
杭州富阳中祺股权投资合伙
企业（有限合伙）
国开制造业转型升级基金（有
限合伙）
深圳市福田引导基金投资有
限公司
持股数（股）
序
股东名称 持股比例 其中：A 类股 其中：B 类股
号 总股份数（股）
份（股） 份（股）
合伙）
黄山赛富旅游文化产业发展
基金（有限合伙）
深圳天狼星辉耀投资合伙企
业（有限合伙）
合计 100% 360,000,000 82,800,000 277,200,000
第二十四条 公司上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行特
别表决权股份，不得提高 A 类股份比例。公司上市后因股份回购等原因，可能导致 A 类股
份比例提高的，应当同时采取将相应数量 A 类股份转换为 B 类股份等措施，保证 A 类股份
比例不高于原有水平。
第二十五条 出现下列情形之一的，A 类股份应当按照 1:1 的比例转换为 B 类股份：
（一） 持有 A 类股份的股东不再符合本章程第二十二条规定的资格和最低持股要求，
或者丧失相应履职能力、离任、死亡；
（二） 持有 A 类股份的股东向他人转让所持有的相应 A 类股份，或者将相应 A 类股
份的表决权委托他人行使；
（三） 公司的控制权发生变更；
（四） 法律法规和相关规范性文件要求的其他情形。
发生前款第（三）项情形的，公司已发行的全部 A 类股份均应当转换为 B 类股份。发
生前款情形的，A 类股份自相关情形发生时即转换为 B 类股份，相关股东应立即通知公司，
公司应当及时向各股东披露具体情形、发生时间、转换为 B 类股份的 A 类股份数量、剩余
A 类股份数量等情况。
第二十六条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十八条 董事会根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份 50%
的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，
对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之
二以上通过。
第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条 公司因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十三条 公司股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转
让，公司的股份应当依法转让。
第三十四条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十五条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、
实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（包含 A 类股份和 B
类股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内
行使质权。
第三十六条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第三十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的发言权和表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证。前述股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请
求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵
守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第四十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
第四十二条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起 60 日内，可以请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，
可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第四十四条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规
定执行。
第四十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十七条 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔
偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第四十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务
承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第五十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关
于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十四条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）授权董事会对发行公司债券作出决议；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第五十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的需经股东会审议通过的其他担保情形。
受限于本章程其他条款的规定，以上第（四）项需经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）
项的规定。
股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东
承担连带责任。
第五十五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股
东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（七）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产
或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元。
第五十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（包含 A 类股份和 B 类股份）的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）1/2 以上独立董事提议并经董事会审议同意的；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
上述第（三）、第（五）、第（六）项规定的“2 个月内召开临时股东会”时限应以
公司董事会收到提议股东、审计委员会、独立董事提出符合《公司章程》规定条件的书面
提案之日起算。
第五十八条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司股东会通知中指定的
地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
供便利。
第五十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第六十条 股东会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责的，审计委员会应当及时召集和主持，审计委员会不召集和主持的，连续九十日以
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（包含 A 类股份和 B 类股份）的股东可以自行
召集和主持。
第六十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经独立董事专门会议审议，且由全体独立董事过半数同意后，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第六十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（包含 A 类股份和 B 类股份）的
股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%（包含 A 类股份和 B 类股份）以上股份的股东向审计委员会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（包含 A 类股份和 B 类股份）比例不得低于 10%。
第六十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十七条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
以上股份（包含 A 类股份和 B 类股份）的股东，有权向公司提出提案。临时提案应当有明
确议题和具体决议事项。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（包含 A 类股份和 B 类股份）的股东，可以在股
东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第七十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量（包含 A 类股份和 B 类股份）；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
第六节 股东会的召开
第七十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第七十四条 股权登记日登记在册的所有股东及其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、
授权人身份证件复印件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人
股东营业执照复印件。
第七十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓
名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额（包含 A 类股份和
B 类股份）、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数
（包含 A 类股份和 B 类股份）。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第八十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第八十五条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第八十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第九十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第九十一条 A 类股份及 B 类股份持有人就所有提交公司股东会表决的议案进行表
决时，A 类股份持有人每股可投五票，而 B 类股份持有人每股可投一票，但是股东会就下
述事宜的议案进行表决时，每一 A 类股份享有的表决权数量应当与每一 B 类股份的表决权
数量相同，即均可投一票：
（一） 对公司章程作出修改；
（二） 改变 A 类股份享有的表决权数量；
（三） 聘请或者解聘公司的独立董事；
（四） 聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（五） 公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（六） 更改公司主营业务；
（七） 审议公司利润分配方案和弥补亏损方案。
股东会对上述第（二）项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，但根据本章程第二十四条、第二十五条的规定，将相应数量的 A 类股份
转换为 B 类股份的，不受前述需要三分之二表决权以上通过的约束。
第九十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）聘用、解聘会计师事务所；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）发行公司债券；
（五）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十四条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数（包含 A 类股份和 B 类股份）不计入有效表决总数；该关联交
易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项
即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十六条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为
股东参加股东会提供便利。
第九十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第九十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股 B 类股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。每一股 A 类股份在选举董事（不包含独立
董事）时拥有的表决权为每一 B 类股份拥有的表决权的五倍。董事会应当向股东披露候选
董事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有权
依据法律、法规和本章程的规定向股东会提出非独立董事候选人的议案；
（二）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有权依据法律、法
规和本章程的规定向股东会提出独立董事候选人的议案。
第九十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百〇一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇二条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第一百〇四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果
前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议中作特别提示。
第一百〇八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会决议通
过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。
第一百〇九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚
未届满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十一条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期三（3）年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与其任职公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项的规定。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效后两
年内或任期届满后两年内仍然有效。董事对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然
有效，直至该机密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，董事会由 9 至 11 名董事组成，设董事长 1 人，职工
代表董事 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括一名会
计专业人士。
第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司首席财务官、首席技术官、高
级副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司提供担保的，应当按照本章程
的规定提交董事会或股东会审议。以下交易（提供担保除外）应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100
万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
（七）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（八）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交
易，且超过 300 万元。
受限于本章程及股东会或董事会不时制定、批准或通过的公司相关制度或决议，未达
到前述决策权限标准的交易事项，由经理或董事会另行授权的人士批准。但经理（或其他
经授权人士）本人或其近亲属为交易对方的关联交易事项，应当由董事会审议通过。
上述运用资金总额以实际发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计
算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东会审议标准的，应当于达到该标准之日报经
公司最近一次股东会决策。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；
转让或受让研发项目；签订许可使用协议；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和
业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助。上述购买、出售的资产不含
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百二十六条 董事会应任命一（1）位高级管理人员负责公司的反腐败合规计划的
日常施行，董事会应对该计划的施行和效果进行合理监督。对合规计划负有日常责任的高
级管理人员应直接向董事会（或被授予该等监督责任的董事会委员会）及时报告任何严重
违反适用的反腐败法律或公司政策的行为。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在不违反本章程的规定的前提下，代表公司签署有关文件；
（四）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前
以传真、电子邮件、专人递送或邮件方式通知全体董事。董事会会议应在公司的注册地址
或董事长决定的中国国内的其他地点举行。
第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开三日前以传真、电子邮件、专人递送或邮
件方式通知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议时，若全体董事同意豁免通知时限的，将
不受上述通知时限的限制；未根据上述通知时限进行通知，但全体董事出席并进行表决的，
视为全体董事同意豁免通知时限。
第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
如果达不到法定人数，董事会会议通过的决议无效。通过电话或视频会议出席视为亲
自出席。董事会召开的会议通知应当根据本章程的相关规定发出。如果一名董事由于任何
原因无法出席董事会会议，他可以书面委托一名董事代其出席董事会会议。任何受委派的
董事与委派他的董事享有同等的权利，并且一名董事可以代表一名以上的董事。一名董事
基于被代表的每一名董事具有一票表决权，其除代理投票外，还有自己作为董事的一票表
决权。董事会决议可以不经召开董事会会议而由全体董事书面批准的形式通过通讯表决通
过。为此，每位董事可以签署相同的书面决议的分别文本，所有文本汇集在一起即构成一
份有效的书面决议，并且董事为此目的的传真签名是有效且有约束力的。此种书面决议与
在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。
董事会决议的表决，实行一人一票制。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不
足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条 董事会召开会议和表决方式采用现场记名投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信召开并作出决议，并
由参会董事签字。
第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十七条 所有董事，包括董事长，应按照本章程中相关的规定履行其职责。
第三节 独立董事
第一百三十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百四十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
将披露具体情况和理由。
第一百四十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十六条 审计委员会成员不少于三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十九条 公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，根据
需要也可设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百五十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议，其主要职责权限如下：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第六章 高级管理人员
第一百五十三条 公司设经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。公司经理、首席财务
官、董事会秘书、首席技术官及高级副总裁为公司高级管理人员。
第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司及其控股子公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十六条 经理每届任期为三(3)年，经理连聘可以连任。
第一百五十七条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（七）决定公司部门经理和其他人员的雇用和解雇，根据董事会通过的相关政策决定
上述部门经理及人员的工资、奖金福利计划、奖励、提升和处罚；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）执行本章程和董事会随时通过的决议规定应由公司履行的事项；
（十）准备并向董事会提交有关公司的经营、营销、资本性支出、人事和其他经营事
宜的报告；
（十一） 与第三方谈判、签署、修订及履行经营合同和其他合同(根据本章程的规定
应经董事会或股东会批准的合同应先报董事会或股东会批准方可签署、修订及履行)；
（十二） 准备并向董事会提交适合公司经营的组织结构、各部门的设置及其职责和功
能的提案，经董事会批准后执行；
（十三） 对所有公司员工的日常管理和指导，包括但不限于从事营销、销售和采购及
服务的人员；
（十四） 指导所有其他部门经理的工作；
（十五） 本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百五十八条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十九条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办
法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十四条 公司有义务促使经理履行本章程项下的义务和职责，包括但不限于
由公司与其签署相关的聘用协议、不竞争协议等。
第一百六十五条 经理可由董事会随时免职和更换。如果经理被免职，董事会应任命
新的经理，该新任经理应在被更换的经理的剩余任职期限内供职。
第一百六十六条 公司经理以及部门经理不得参加与公司有商业竞争的活动。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前上半年结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司利润分配重视对投资者的合理投资回报兼顾公司的可持续发
展，在满足公司正常生产运营所需资金的前提下，公司实行积极、持续且稳定的利润分配
政策，公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配形式：公司采取现金或股票或现金与股票相结合的方式或者法律法规
允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红方式。在有条件的情况下，公司可以
根据盈利情况和资金需求进行中期现金分红。公司若存在股东违规占用公司资金的情况，
应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。
（二） 现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以
满足公司日常经营和可持续发展需求时，可以进行现金分红。
（三） 现金分红的具体比例：在符合法律法规和监管规定的前提下，如无重大资金支
出安排，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司董
事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对值达到 5000 万元。
（四） 发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司
股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票
估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（五） 公司实施连续、稳定的利润分配政策，其中，现金股利政策目标为剩余股利。
公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、债务偿还能力、社会资
金成本和融资环境以及投资者回报等方面因素,建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的
回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策
的连续性和稳定性。
在以下条件满足其一的情况下，公司可以不进行利润分配：
（1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见；
（2）公司期末资产负债率高于 70%；
（3）公司当期经营性现金流量净额为负数；
（4）其他法律、法规、规范性文件及本章程允许的不符合现金分配的其他情况。
（六） 公司进行利润分配的决策程序和机制：
（1）董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和
重视对投资者的合理投资回报等条件的前提下，遵守法律、法规并结合本章程的规定制定
公司利润分配方案及利润分配政策；
（2）公司审计委员会应对利润分配方案进行审议并出具书面意见。
（3）董事会审议通过利润分配方案，须经全体董事过半数表决通过。独立董事认
为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露；
（4）董事会审议通过利润分配方案后，应当将方案提交股东会审议决定。股东会
对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；在审议利润分
配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；
（5）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等，但年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过
相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期利润分配方案；
（6）审计委员会应当对董事会制定公司利润分配方案的内容、决策程序及执行情
况进行监督。
（七） 如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或三年内公司分配的现金利
润总额低于归属于本公司股东的净利润的 30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利
润的确切用途以及收益情况进行专项说明，审计委员会应当审核并对此发表意见，并在公
司指定媒体上予以披露。
（八） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法
律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）
应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，审计委员会应当发表明确意见。公司
调整利润分配政策（包括现金分红政策）的提案经董事会审议通过后提交公司股东会审议，
并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议调整利润分配政策（包
括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（九） 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否
符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策
程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因以及下一步为增强投资
者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第三节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
第一百七十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。
第一百七十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百七十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百八十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子
邮件）等其他方式发出。
第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日
为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，以发送当天为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百九十一条 公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、
经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十三条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股
东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者
股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十八条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或
本章程另有规定的除外。
第一百九十九条 公司依照本章程第一百七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百条 违反《公司法》及其他相关规定或本章程之约定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇三条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第二百〇四条 公司有本章程第二百〇三条第一款第（一）项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇五条 公司因本章程二百〇三条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务
人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇六条 公司依照本章程第二百〇五条第一款的规定应当清算，逾期不成立
清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百〇三条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令
关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第二百〇七条 清算组应对公司的财产、债权和债务进行全面的清查盘点，准备资
产负债表和财产清单，提出公司财产估价和计算的依据，并用公司的资产清偿其债务。另
外，清算组应为公司任何或有的或不可预见的债务或义务留出其认为合理所需的准备金。
第二百〇八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到
通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百一十五条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附 则
第二百一十九条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十三条 本章程中的标题仅为查阅方便而设，在解释本章程时不予考虑。
第二百二十四条 如本章程的任何条款或规定根据任何适用法律被认定全部或部分
无效或不能强制执行，则(仅在该无效或不能强制执行的范围内)该条款或规定应从本章程
中排除，并且本章程的所有其他条款和规定应继续保持完全有效。在该等情况下，各方应
尽其最大努力执行本章程的文字规定和精神，并应以尽可能与该无效或不能强制执行的条
款或规定的精神和宗旨相符的有效和可强制执行的条款或规定取代。
第二百二十五条 本章程的订立及其效力、解释、执行应适用中国法律并受其管辖。
第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十七条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百二十八条 本章程自股东会审议通过之日起生效并执行。
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