奥比中光科技集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等法律法规、规范
性文件和《奥比中光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或者个
人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实义务与勤勉义务，应当按照
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）业务规则和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 任职资格
第四条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第七条的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且在公司
担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士。作为会计专业人士被提名
为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条
件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
第六条 独立董事候选人任职资格还应符合下列规定：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》的规定；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相
关规定；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员
监督管理办法》等的相关规定；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保
险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理
办法》等的相关规定；
（十）其他法律、行政法规、部门规章、证券交易所及《公司章程》的规定。
第七条 独立董事候选人必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系（“任职”指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要
社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5％以上股东或者在公司前 5 名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员
（“重大业务往来”指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东
会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项）；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届
满；
（九）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（十）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（十一）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（十三）存在重大失信等不良记录；
（十四）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（十五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他情形。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第八条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 提名、选举、聘任
第九条 公司独立董事的提名和选举应当依法、规范地进行：
（一）公司董事会、单独或者合计持有公司表决权股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事提名人
应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响
其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及证券交易所相关规定有关独
立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，将所有独立董
事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公
司董事会对股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向证券交
易所报送董事会的书面意见。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。公司召开股东会选举独立董事时，
公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应
当取消该提案。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第十条 公司应当在股东会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。
第十一条 独立董事的选举方式与公司董事的选举方式相同，独立董事
每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不
得超过 6 年，并自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选
人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履
职并辞去职务；未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，
公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东会解除该独立董事职
务。
因独立董事提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合《监管指引》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事提出辞任的，应当向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东及债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
第十三条 独立董事离任后，其对公司负有的保密义务并不当然解除，
除非有关信息已公开。任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的
经济损失，应当承担赔偿责任。
第四章 独立董事的职权和义务
第十四条 独立董事除法律法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当取得全体独立董
事过半数同意；行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十五条 独立董事应当在公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委
员会成员中占过半数并担任主任委员和召集人；审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。
第十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十四条第一款第一项至第三项、
第十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。除按
规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。
第二十二条 公司董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按
规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第二十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》所列事项参加独立董事专门会议或专门委员会会议的情
况和行使本制度第十四条所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 独立董事的履职保障
第二十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事
反馈意见采纳情况。
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少 10 年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依
法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消
除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（四）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津
贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和
人员取得其他利益。
第二十六条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履
行职责可能导致的风险。
第六章 附 则
第二十七条 在本制度中，“以上”含本数；“过”、“超过”不含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度由董事会负责解释。
第三十条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
奥比中光科技集团股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
