证券代码：688330 证券简称：宏力达 公告编号：2025-022
上海宏力达信息技术股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分规范运作
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海宏力达信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 6 日
召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司
章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议
事规则>的议案》《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》《关于修订公司部
分规范运作制度的议案》；同日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议
通过了《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》。具体情况如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及部分规范运作制度的概况
根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上
市公司章程指引》等法律法规、规章及其他规范性文件的规定，上市公司将不再
设置监事会或监事，董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，结
合公司第三届监事会即将任期届满的实际情况，公司拟不再设置监事会，公司《监
事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适
用。
为进一步提升公司的规范运作水平，完善公司内部治理，公司根据《上市公
司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及
其他规范性文件的规定，拟对《上海宏力达信息技术股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及部分规范运作制度进行修订。
二、《公司章程》修订情况
《公司章程》全文将“股东大会”替换为“股东会”、“或”替换为“或者”，
条款中仅含前述两项内容的修订不再另行列示，其他条款修订情况如下：
修订后条
修订前 修订后
款序号
为维护公司、股东、职工和债权人的
为维护公司、股东和债权人的合法权
合法权益，规范公司的组织和行为，
益，规范公司的组织和行为，根据《中
根据《中华人民共和国公司法》（以
华人民共和国公司法》（以下简称“《公
下简称“《公司法》”）、《中华人民共
第一条 司法》”）、《中华人民共和国证券法》
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
（以下简称“《证券法》”）并参照《上
并参照《上市公司章程指引》《上市
市公司章程指引》《上市公司治理准
公司治理准则》和其他有关规定，制
则》和其他有关规定，制订本章程。
定本章程。
董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人，公司将在法定代表人辞任之日
第八条 董事长为公司的法定代表人。 起 30 日内确定新的法定代表人。
公司法定代表人的产生和变更办法同
本章程关于董事长的产生和变更办
法。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
第九条 （新增条款）
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，可以向有过错的法定
代表人追偿。
公司全部资产分为等额股份，股东以
股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，
第十条 责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担
务承担责任。
责任。
本公司章程自生效之日起，即成为规 本章程自生效之日起，即成为规范公
范公司的组织与行为、公司与股东、 司的组织与行为、公司与股东、股东
股东与股东之间权利义务关系的，具 与股东之间权利义务关系的具有法律
有法律约束力的文件。依据本章程， 约束力的文件，对公司、股东、董事、
第十一条 股东可以起诉股东，股东可以起诉公 高级管理人员具有法律约束力。依据
司董事、监事、经理和其他高级管理 本章程，股东可以起诉股东，股东可
人员，股东可以起诉公司，公司可以 以起诉公司董事、 高级管理人员，股
起诉股东、董事、监事、经理和其他 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
高级管理人员。 董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公 本章程所称高级管理人员是指公司的
司的副总经理、董事会秘书、财务负 总经理、副总经理、董事会秘书、财
责人。本章程所称总经理、副总经理 务总监。本章程所称总经理、副总经
与《公司法》所指的经理、副经理具 理与《公司法》所指的经理、副经理
有相同的含义。 具有相同的含义。
公司股份的发行，实行公开、公平、
公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当
公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。
具有同等权利。
第十七条 同次发行的同种类股票，每股的发行
同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者
条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相
份，每股支付相同价额。
同价额。
公司发行的股票，以人民币标明面值， 公司发行的面额股，以人民币标明面
第十八条
每股面值 1 元。 值，每股面值 1 元。
公司是在原上海宏力达信息技术有限
公司是在原上海宏力达信息技术有限 公司的基础上整体变更设立的股份有
公司的基础上整体变更设立的股份有 限公司，公司设立时发行的股份总数
第二十条 限公司。公司各发起人的名称（或姓 为 3,900 万股、每股面值 1 元。公司各
名）及其持股情况如下： 发起人的名称（或者姓名）及其持股
…… 情况如下：
……
第二十一 公司股份总数为 140,000,000 股，全部 公司已发行的股份数为 140,000,000
条 为普通股。 股，全部为普通股。
公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司
公司或公司的子公司（包括公司的附 实施员工持股计划的除外。
第二十二 属企业）不以赠与、垫资、担保、补 为公司利益，经股东会决议或者董事
条 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 会作出决议，公司可以为他人取得本
公司股份的人提供任何资助。 公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
公司根据经营和发展的需要，依照法 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作 律、法规的规定，经股东会作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
第二十三
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
条
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规及中国证监会
证监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十五 公司在下列情况下，可以依照法律、 公司不得收购本公司股份。但是，有
条 行政法规、部门规章和本章程的规定， 下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购
合并、分立决议持异议，要求公司收 其股份；
购其股份的； ……
……
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列
公司收购本公司股份，可以通过公开
方式之一进行：
的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式；
第二十六 行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
条 公司因本章程第二十五条第一款第
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第（一）项、 公司因本章程第二十五条第一款第
第（二）项规定的情形收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收
份的，应当经股东大会决议；因第（三） 购本公司股份的，应当经股东会决议；
项、第（五）项、第（六）项规定的 因第（三）项、第（五）项、第（六）
情形收购本公司股份的，应当经三分 项规定的情形收购本公司股份的，应
之二以上董事出席的董事会会议决 当经三分之二以上董事出席的董事会
议。 会议决议。
第二十七
公司依照第二十四条规定收购本公司 公司依照第二十五条第一款规定收购
条
股份后，属于第（一）项情形的，应 本公司股份后，属于第（一）项情形
当自收购之日起 10 日内注销；……属 的，应当自收购之日起 10 日内注
于第（三）项、第（五）项、第（六） 销；……属于第（三）项、第（五）
项情形的，公司合计持有的本公司股 项、第（六）项情形的，公司合计持
份数不得超过本公司已发行股份总额 有的本公司股份数不得超过本公司已
的 10%，并应当在三年内转让或者注 发行股份总数的 10%，并应当在三年
销。 内转让或者注销。
第二十八
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
条
第二十九 公司不接受本公司的股票作为质押权 公司不接受本公司的股份作为质权的
条 的标的。 标的。
发起人持有的公司股份，自公司成立 公司公开发行股份前已发行的股份，
第三十条 之日起 1 年以内不得转让。公司公开 自公司股票在证券交易所上市交易之
发行股份前已发行的股份，自公司股 日起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年 ……
内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司
…… 申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应当 情况，在就任时确定的任职期间每年
向公司申报所持有的本公司的股份及 转让的股份不得超过其所持有本公司
其变动情况，在任职期间每年转让的 同一类别股份总数的 25%；
股份不得超过其所持有本公司同一种 ……
类股份总数的 25%；
……
公司董事、监事、高级管理人员、持 公司董事、高级管理人员、持有本公
有本公司股份 5%以上的股东，将其持 司股份 5%以上的股东，将其持有的本
有的本公司股票或者其他具有股权性 公司股票或者其他具有股权性质的证
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 出后 6 个月内又买入，由此所得收益
得收益归本公司所有，本公司董事会 归本公司所有，本公司董事会将收回
将收回其所得收益。但是，证券公司 其所得收益。但是，证券公司因购入
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 的，以及有中国证监会规定的其他情
间限制。 形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然
第三十一
自然人股东持有的股票或者其他具有 人股东持有的股票或者其他具有股权
条
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 性质的证券，包括其配偶、父母、子
子女持有的及利用他人账户持有的股 女持有的及利用他人账户持有的股票
票或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
公司董事会未在上述期限内执行的， 执行。公司董事会未在上述期限内执
股东有权为了公司的利益以自己的名 行的，股东有权为了公司的利益以自
义直接向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定
的，负有责任的董事依法承担连带责 执行的，负有责任的董事依法承担连
任。 带责任。
第四章 股东和股东大会 股东和股东会
第一节 股东 股东的一般规定
公司依据证券登记机构提供的凭证建 公司依据证券登记结算机构提供的凭
立股东名册，股东名册是证明股东持 证建立股东名册，股东名册是证明股
第三十二 有公司股份的充分证据。股东按其所 东持有公司股份的充分证据。股东按
条 持有股份的种类享有权利，承担义务； 其所持有股份的类别享有权利，承担
持有同一种类股份的股东，享有同等 义务；持有同一类别股份的股东，享
权利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
第三十四 （一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
条 股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东
并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制公司章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事 册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务 议、财务会计报告，符合规定的股东
会计报告； 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… ……
股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其
股东提出查阅前条所述有关信息或者
持有公司股份的类别以及持股数量的
索取资料的，应当向公司提供证明其
第三十五 书面文件，公司经核实股东身份后按
持有公司股份的种类以及持股数量的
条 照股东的要求予以提供。
书面文件，公司经核实股东身份后按
股东要求查阅、复制公司有关材料的，
照股东的要求予以提供。
应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。
公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅
公司股东大会、董事会决议内容违反
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
法律、行政法规的，股东有权请求人
的除外。
民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议
第三十六 股东大会、董事会的会议召集程序、
的效力存在争议的，应当及时向人民
条 表决方式违反法律、行政法规或者本
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
章程，或者决议内容违反本章程的，
决议等判决或者裁定前，相关方应当
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
执行股东会决议。公司、董事和高级
请求人民法院撤销。
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
公司有下列情形之一的，公司股东会、
第三十七
（新增条款） 董事会的决议不成立：
条
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务
董事、高级管理人员执行公司职务时 时违反法律、行政法规或者本章程的
违反法律、行政法规或者本章程的规 规定，给公司造成损失的，前述股东
定，给公司造成损失的，连续 180 日 可以书面请求董事会向人民法院提起
以上单独或合并持有公司 1%以上股份 诉讼。
的股东有权书面请求监事会向人民法 审计委员会、董事会收到前款规定的
院提起诉讼；监事会执行公司职务时 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
违反法律、行政法规或者本章程的规 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
定，给公司造成损失的，股东可以书 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 将会使公司利益受到难以弥补的损害
监事会、董事会收到前款规定的股东 的，前款规定的股东有权为了公司的
第三十八
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 利益以自己的名义直接向人民法院提
条
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 起诉讼。
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
公司利益受到难以弥补的损害的，前 损失的，本条第一款规定的股东可以
款规定的股东有权为了公司的利益以 依照前两款的规定向人民法院提起诉
自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 管理人员执行职务违反法律、行政法
损失的，本条第一款规定的股东可以 规或者本章程的规定，给公司造成损
依照前两款的规定向人民法院提起诉 失的，或者他人侵犯公司全资子公司
讼。 合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。公司全资子公司不
设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
不得退股；
（二）依其所认购的股份和入股方式
（四）不得滥用股东权利损害公司或
缴纳股款；
者其他股东的利益；不得滥用公司法
（三）除法律、法规规定的情形外，
人独立地位和股东有限责任损害公司
不得抽回其股本；
第四十条 债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
公司股东滥用股东权利给公司或者其
者其他股东的利益；不得滥用公司法
他股东造成损失的，应当依法承担赔
人独立地位和股东有限责任损害公司
偿责任。
债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股
（五）法律、行政法规及本章程规定
东有限责任，逃避债务，严重损害公
应当承担的其他义务。
司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
第四十一 偿责任。公司股东滥用公司法人独立
（新增条款）
条 地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应
（删除原第三十九条）
当自该事实发生当日向公司作出书面
报告。
公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司及
其他股东负有诚信义务。控股股东应
当依法行使股东权利，履行股东义务。
（删除原第四十条）
控股股东、实际控制人不得利用其控
制权损害公司及其他股东的合法权
益，不得利用对公司的控制地位谋取
非法利益。
公司控股股东、实际控制人及其关联
方不得干预高级管理人员的正常选聘
程序，不得越过股东大会、董事会直
接任免高级管理人员。
第二节 （新增章节） 控股股东和实际控制人
公司控股股东、实际控制人应当依照
第四十二 法律、行政法规、中国证监会和证券
（新增条款）
条 交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
第四十三
（新增条款） 法违规行为；
条
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十四 （新增条款） 控股股东、实际控制人质押其所持有
条 或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行
第四十五
（新增条款） 政法规、中国证监会和证券交易所的
条
规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
股东大会是公司的权力机构，依法行
公司股东会由全体股东组成。股东会
使下列职权：
是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计
权：
划；
（一）选举和更换非职工代表董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任
决定有关董事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事
（二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告；
和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算
作出决议；
方案、决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案
（六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案；
算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本
（七）决定因本章程第二十五条第一
第四十六 作出决议；
款第（一）项、第（二）项规定情形
条 （八）对发行公司债券作出决议；
收购本公司股份的事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清
（八）修改本章程；
算或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审
（十）决定因本章程第二十四条第
计业务的会计师事务所作出决议；
（一）项、第（二）项规定情形收购
（十）审议批准本章程第四十七条规
本公司股份的事项；
定的担保事项；
（十一）修改本章程；
……
（十二）对公司聘用、解聘会计师事
股东会可以授权董事会对发行公司债
务所作出决议；
券作出决议。
（十三）审议批准第四十二条规定的
除法律、行政法规、中国证监会规定
担保事项；
或者证券交易所规则另有规定外，上
……
述股东会的职权不得通过授权的形式
上述股东大会的职权不得通过授权的
由董事会或者其他机构和个人代为行
形式由董事会或其他机构和个人代为
使。
行使。
公司下列对外担保行为，须经股东大 公司下列对外担保行为，须经股东会
会审议通过： 审议通过：
…… ……
第四十七
（三）公司在一年内担保金额超过公 （三）公司在一年内向他人提供担保
条
司最近一期经审计总资产 30%的担保； 的金额超过公司最近一期经审计总资
（四）为资产负债率超过百分之七十 产 30%的担保；
的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（五）单笔担保额超过最近一期经审 对象提供的担保；
计净资产百分之十的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
（六）对股东、实际控制人及其关联 计净资产 10%的担保；
方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联
前款第（三）项担保，应当经出席股 方提供的担保。
东大会的股东所持表决权的三分之二 前款第（三）项担保，应当经出席股
以上通过。 东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
公司为全资子公司提供担保，或者为 过。
控股子公司提供担保且控股子公司其 公司为全资子公司提供担保，或者为
他股东按所享有的权益提供同等比例 控股子公司提供担保且控股子公司其
担保，不损害公司利益的，可以豁免 他股东按所享有的权益提供同等比例
适用本条第（一）、（四）和（五） 担保，不损害公司利益的，可以豁免
项。 适用本条第一款第（一）、（四）和
（五）项。
有下列情形之一的，公司在事实发生 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
第四十九 总额 1/3 时； 1/3 时；
条 （三）单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 者本章程规定的其他情形。
本公司召开股东大会的地点为：公司
住所地或会议通知的其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与
本公司召开股东会的地点为：公司住
网络投票相结合的方式召开。现场会
所地或者会议通知的其他明确地点。
议时间、地点的选择应当便于股东参
股东会将设置会场，以现场会议形式
加。公司应当保证股东大会会议合法、
召开。公司还将提供网络投票的方式
第五十条 有效，为股东参加会议提供便利。股
为股东提供便利。现场会议时间、地
东通过上述方式参加股东大会的，视
点的选择应当便于股东参加。股东会
为出席，并应在会后提供股东身份证
除设置会场以现场形式召开外，还可
明、书面表决结果等文件。
以同时采用电子通信方式召开。
股东可以亲自出席股东大会并行使表
决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
本公司召开股东大会时将聘请律师对 本公司召开股东会时将聘请律师对以
以下问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
第五十一
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
条
合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
…… ……
董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时
经全体独立董事过半数同意，独立董
股东大会。对独立董事要求召开临时
事有权向董事会提议召开临时股东
股东大会的提议，董事会应当根据法
会。对独立董事要求召开临时股东会
律、行政法规和本章程的规定，在收
的提议，董事会应当根据法律、行政
第五十二 到提议后 10 日内提出同意或不同意召
法规和本章程的规定，在收到提议后
条 开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的，将在
股东会的书面反馈意见。董事会同意
作出董事会决议后的 5 日内发出召开
召开临时股东会的，将在作出董事会
股东大会的通知；董事会不同意召开
决议后的 5 日内发出召开股东会的通
临时股东大会的，将说明理由并公告。
知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股 审计委员会向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会 东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法 董事会应当根据法律、行政法规和本
规和本章程的规定，在收到提案后 10 章程的规定，在收到提议后 10 日内提
日内提出同意或不同意召开临时股东 出同意或者不同意召开临时股东会的
大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
第五十三
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 作出董事会决议后的 5 日内发出召开
条
开股东大会的通知，通知中对原提议 股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未作出反馈 在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行 视为董事会不能履行或者不履行召集
召集股东大会会议职责，监事会可以 股东会会议职责，审计委员会可以自
自行召集和主持。 行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股 的股东向董事会请求召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向董事会 会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法 董事会应当根据法律、行政法规和本
规和本章程的规定，在收到请求后 10 章程的规定，在收到请求后 10 日内提
日内提出同意或不同意召开临时股东 出同意或者不同意召开临时股东会的
大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
第五十四 董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
条 当在作出董事会决议后的 5 日内发出 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请 开股东会的通知，通知中对原请求的
求的变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司 10%以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份
股份的股东有权向监事会提议召开临 的股东向审计委员会提议召开临时股
时股东大会，并应当以书面形式向监 东会，应当以书面形式向审计委员会
事会提出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计委员会同意召开临时股东会的，
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 应在收到请求后 5 日内发出召开股东
的通知，通知中对原提案的变更，应 会的通知，通知中对原请求的变更，
当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股 会通知的，视为审计委员会不召集和
东大会，连续 90 日以上单独或者合计 主持股东会，连续 90 日以上单独或者
持有公司 10%以上股份的股东可以自 合计持有公司 10%以上股份的股东可
行召集和主持。 以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会 审计委员会或者股东决定自行召集股
的，须书面通知董事会，同时向证券 东会的，须书面通知董事会，同时向
交易所备案。 证券交易所备案。
第五十五 在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持股
条 股比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会 审计委员会或者召集股东应在发出股
通知及股东大会决议公告时，向证券 东会通知及股东会决议公告时，向证
交易所提交有关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大 对于审计委员会或者股东自行召集的
第五十六 会，董事会和董事会秘书将予配合。 股东会，董事会和董事会秘书将予配
条 董事会应当提供股权登记日的股东名 合。董事会应当提供股权登记日的股
册。 东名册。
第五十七 监事会或股东自行召集的股东大会， 审计委员会或者股东自行召集的股东
条 会议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合计持有公司 1%以上
公司召开股东大会，董事会、监事会
股份的股东，有权向公司提出提案。
以及单独或者合并持有公司 1%以上股
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
份的股东，有权向公司提出提案。
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
临时提案并书面提交召集人。召集人
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
应当在收到提案后 2 日内发出股东会
出临时提案并书面提交召集人。召集
补充通知，公告临时提案的内容，并
人应当在收到提案后 2 日内发出股东
第五十九 将该临时提案提交股东会审议。但临
大会补充通知，公告临时提案的内容。
条 时提案违反法律、行政法规或者公司
除前款规定的情形外，召集人在发出
章程的规定，或者不属于股东会职权
股东大会通知后，不得修改股东大会
范围的除外。
通知中已列明的提案或增加新的提
除前款规定的情形外，召集人在发出
案。
股东会通知后，不得修改股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章
中已列明的提案或者增加新的提案。
程第五十三条规定的提案，股东大会
股东会通知中未列明或者不符合本章
不得进行表决并作出决议。
程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十一 …… ……
条 股东大会通知和补充通知中应当充 股东会通知和补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的全部具体内 完整披露所有提案的全部具体内容。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 ……
意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
……
股东大会拟讨论董事、监事选举事项 股东会拟讨论非职工代表董事选举事
的，股东大会通知中将充分披露董事、 项的，股东会通知中将充分披露非职
监事候选人的详细资料，至少包括以 工代表董事候选人的详细资料，至少
下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与本公司或者本公司的控股股
及实际控制人是否存在关联关系； 东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
第六十二
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他有
条
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事候选人应当在股东大会通知公告 非职工代表董事候选人应当在股东会
前作出书面承诺，同意接受提名，承 通知公告前作出书面承诺，同意接受
诺公开披露的候选人资料真实、准确、 提名，承诺公开披露的候选人资料真
完整，并保证当选后切实履行董事职 实、准确、完整，并保证当选后切实
责。 履行董事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位
每位董事、监事候选人应当以单项提 非职工代表董事候选人应当以单项提
案提出。 案提出。
个人股东亲自出席会议的，应出示本 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有 人身份证或者其他能够表明其身份的
效证件或证明、股票账户卡；委托代 有效证件或者证明；代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效 议的，应出示本人有效身份证件、股
身份证件、股东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
第六十六
表人委托的代理人出席会议。法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代
条
表人出席会议的，应出示本人身份证、 表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效 能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理 证明；代理人出席会议的，代理人应
人应出示本人身份证、法人股东单位 出示本人身份证、法人股东单位的法
的法定代表人依法出具的书面授权委 定代表人依法出具的书面授权委托
托书。 书。
股东出具的委托他人出席股东大会的 股东出具的委托他人出席股东会的授
授权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
第六十七 （一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
条 （二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列入
指示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限； 反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名（或者盖章）。委
章。 托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意 （删除原第六十三条）
思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其
代理投票授权委托书由委托人授权他
他授权文件应当经过公证。经公证的
人签署的，授权签署的授权书或者其
授权书或者其他授权文件，和投票代
第六十八 他授权文件应当经过公证。经公证的
理委托书均需备置于公司住所或者召
条 授权书或者其他授权文件，和投票代
集会议的通知中指定的其他地方。
理委托书均需备置于公司住所或者召
委托人为法人的，由其法定代表人或
集会议的通知中指定的其他地方。
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
出席会议人员的会议登记册由公司负 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人 责制作。会议登记册载明参加会议人
第六十九 员姓名（或单位名称）、身份证号码、 员姓名（或者单位名称）、身份证号
条 住所地址、持有或者代表有表决权的 码、持有或者代表有表决权的股份数
股份数额、被代理人姓名（或单位名 额、被代理人姓名（或者单位名称）
称）等事项。 等事项。
股东会要求董事、高级管理人员列席
第七十一
（新增条款） 会议的，董事、高级管理人员应当列
条
席并接受股东的质询。
股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，经
（删除原第六十七条）
理和其他高级管理人员应当列席会
议。
股东大会由董事长主持。董事长不能 股东会由董事长主持。董事长不能履
履行职务或不履行职务时，由副董事 行职务或者不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或不 长主持；副董事长不能履行职务或者
履行职务时，由半数以上董事共同推 不履行职务时，由过半数的董事共同
举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
第七十二
会主席主持。监事会主席不能履行职 计委员会召集人主持。审计委员会召
条
务或不履行职务时，由半数以上监事 集人不能履行职务或者不履行职务
共同推举的一名监事主持。 时，由过半数的审计委员会成员共同
股东自行召集的股东大会，由召集人 推举的一名审计委员会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反议 者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议事
经现场出席股东大会有表决权过半数 规则使股东会无法继续进行的，经出
的股东同意，股东大会可推举一人担 席股东会有表决权过半数的股东同
任会议主持人，继续开会。 意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
公司制定股东大会议事规则，详细规 公司制定股东会议事规则，详细规定
定股东大会的召开和表决程序，包括 股东会的召集、召开和表决程序，包
通知、登记、提案的审议、投票、计 括通知、登记、提案的审议、投票、
票、表决结果的宣布、会议决议的形 计票、表决结果的宣布、会议决议的
第七十三
成、会议记录及其签署、公告等内容， 形成、会议记录及其签署、公告等内
条
以及股东大会对董事会的授权原则， 容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事 授权内容应明确具体。股东会议事规
规则应作为章程的附件，由董事会拟 则应作为章程的附件，由董事会拟定，
定，股东大会批准。 股东会批准。
在年度股东大会上，董事会、监事会 在年度股东会上，董事会应当就其过
应当就其过去一年的工作向股东大会 去一年的工作向股东会作出报告。每
第七十四
作出报告。独立董事也应作出述职报 名独立董事也应作出述职报告，且最
条
告，且最迟应当在上市公司发出年度 迟应当在上市公司发出年度股东会通
股东大会通知时披露。 知时披露。
董事、监事、高级管理人员在股东大
第七十五 董事、高级管理人员在股东会上就股
会上就股东的质询和建议作出解释和
条 东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
股东大会应有会议记录，由董事会秘
股东会应有会议记录，由董事会秘书
书负责。会议记录记载以下内容：
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
（二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、经理和其他高级管
事、高级管理人员姓名；
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、
第七十七 所持有表决权的股份总数及占公司股
所持有表决权的股份总数及占公司股
条 份总数的比例；
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及相
相应的答复或者说明；
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、 准确和完整。出席或者列席会议的董
第七十八 董事会秘书、召集人或其代表、会议 事、董事会秘书、召集人或者其代表、
条 主持人应当在会议记录上签名。会议 会议主持人应当在会议记录上签名。
记录应当与现场出席股东的签名册及 会议记录应当与现场出席股东的签名
代理出席的委托书、网络及其他方式 册及代理出席的委托书、网络及其他
表决情况的有效资料一并保存，保存 方式表决情况的有效资料一并保存，
期限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
股东会决议分为普通决议和特别决
股东大会决议分为普通决议和特别决 议。
议。 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会作出普通决议，应当由出席 东会的股东（包括委托代理人出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东会会议的股东）所持表决权的过半
第八十条
所持表决权的过半数通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东（包括委托代理人出席股
所持表决权的 2/3 以上通过。 东会会议的股东）所持表决权的 2/3 以
上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通
过：
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
弥补亏损方案；
第八十一 （三）董事会和监事会成员的任免及
（三）董事会成员的任免及其报酬和
条 其报酬和支付方法；
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告；
章程规定应当以特别决议通过以外的
（六）除法律、行政法规规定或者本
其他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本； 下列事项由股东会以特别决议通过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （一）公司增加或者减少注册资本；
散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解
（三）决定因本章程第二十四条第 散和清算；
（一）项、第（二）项规定情形收购 （三）决定因本章程第二十五条第一
第八十二 本公司股份的事项； 款第（一）项、第（二）项规定情形
条 （四）本章程的修改； 收购本公司股份的事项；
（五）公司在一年内购买、出售重大 （四）本章程的修改；
资产或者担保金额超过公司最近一期 （五）公司在一年内购买、出售重大
经审计总资产 30%的； 资产或者向他人提供担保金额超过公
（六）按照担保金额连续十二个月内 司最近一期经审计总资产 30%的；
累计计算原则，超过公司最近一期经 ……
审计总资产 30%的担保；
……
股东（包括股东代理人）以其所代表 股东（包括委托代理人出席股东会会
第八十三 的有表决权的股份数额行使表决权， 议的股东）以其所代表的有表决权的
条 每一股份享有一票表决权。 股份数额行使表决权，每一股份享有
…… 一票表决权。
公司董事会、独立董事、持有百分之 ……
一以上有表决权股份的股东或者依照 公司董事会、独立董事、持有百分之
法律、行政法规或者国务院证券监督 一以上有表决权股份的股东或者依照
管理机构的规定设立的投资者保护机 法律、行政法规或者中国证监会的规
构可以公开征集股东投票权。征集股 定设立的投资者保护机构可以公开征
东投票权应当向被征集人充分披露具 集股东投票权。征集股东投票权应当
体投票意向等信息。禁止以有偿或者 向被征集人充分披露具体投票意向等
变相有偿的方式征集股东投票权。除 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
法定条件外，公司及股东大会召集人 式征集股东投票权。除法定条件外，
不得对征集投票权提出最低持股比例 公司不得对征集投票权提出最低持股
限制。 比例限制。
如有特殊情况关联股东无法回避时，
公司在征得有权部门的同意后，可以
按照正常程序进行表决，并在股东大
会决议中作出详细说明。
上款所称特殊情况，是指下列情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关
（删除原第八十一条）
联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的
提案被提交股东大会并经出席股东大
会的其他股东以特别决议程序表决通
过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息 （删除原第八十二条）
技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
除公司处于危机等特殊情况外，非经 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不 股东会以特别决议批准，公司将不与
第八十五
与董事、经理和其它高级管理人员以 董事、高级管理人员以外的人订立将
条
外的人订立将公司全部或者重要业务 公司全部或者重要业务的管理交予该
的管理交予该人负责的合同。 人负责的合同。
董事、监事候选人名单以提案的方式 非职工代表董事候选人名单以提案的
提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事进行表决时，单一
时，单一股东及其一致行动人拥有权 股东及其一致行动人拥有权益的股份
益的股份比例在 30％及以上时，应当 比例在 30％及以上时，应当实行累积
第八十六
采用累积投票制。 投票制。
条
股东大会选举两名以上独立董事的， 股东会选举两名以上独立董事的，应
应当采用累积投票制。中小股东表决 当实行累积投票制。中小股东表决情
情况应当单独计票并披露。 况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东会选举
举董事或者监事时，每一股份拥有与 董事时，每一股份拥有与应选董事人
应选董事或者监事人数相同的表决 数相同的表决权，股东拥有的表决权
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 可以集中使用。董事会应当向股东公
董事会应当向股东公告候选董事、监 告候选董事的简历和基本情况。
事的简历和基本情况。 公司董事会制定《累积投票制实施细
候选董事、监事提名的方式和程序如 则》，经股东会批准后实施。
下： 候选非职工代表董事提名的方式和程
（一）关于董事和独立董事候选人提 序如下：
名方式和程序： （一）关于非职工代表董事和独立董
代表董事候选人。 1％以上股份的股东，有权提名非职工
有公司 1％以上股份的股东，有权提名 2、董事会及单独或者合计持有公司
独立董事候选人。依法设立的投资者 1％以上股份的股东，有权提名独立董
保护机构可以公开请求股东委托其代 事候选人。依法设立的投资者保护机
为行使提名独立董事的权利。 构可以公开请求股东委托其代为行使
（二）关于监事候选人提名方式和程 提名独立董事的权利。
序： （二）关于非职工代表董事选举提案
代表监事候选人。 应当立即征询被提名人是否同意成为
工通过职工代表大会或职工大会民主 2、董事会对有意出任董事的候选人，
选举产生。 应当要求其在股东会召开之前做出书
（三）关于董事、监事选举提案的形 面承诺，表明其同意接受提名和公开
成和提交方式与程序： 披露其本人的相关资料，保证所披露
选人，应当立即征询被提名人是否同 当选后能够依法有效地履行职责。
意成为董事、监事的意见。 3、董事会对于接受提名的董事候选
选人，应当要求其在股东大会召开之 情况，并公告候选董事的简历和基本
前做出书面承诺，表明其同意接受提 情况。
名和公开披露其本人的相关资料，保 4、董事会根据对候选董事简历和基本
证所披露的本人资料的真实性和完整 情况的核实了解及提名人的推荐，形
性，保证当选后能够依法有效地履行 成书面提案提交股东会选举决定。董
职责。 事候选人的提案应当符合本章程第六
候选人，应当尽快核实了解其简历和
基本情况，并向股东大会公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
和基本情况的核实了解及提名人的推
荐，形成书面提案提交股东大会选举
决定。董事、监事候选人的提案应当
符合本章程第五十七条的规定。
股东大会审议提案时，不会对提案进 股东会审议提案时，不会对提案进行
第八十八 行修改，否则，有关变更应当被视为 修改，若变更，则应当被视为一个新
条 一个新的提案，不能在本次股东大会 的提案，不能在本次股东会上进行表
上进行表决。 决。
股东大会对提案进行表决前，应当推 股东会对提案进行表决前，应当推举
举两名股东代表参加计票和监票。审 两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有关联关系的，相关股 事项与股东有关联关系的，相关股东
东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
第九十一
律师、股东代表与监事代表共同负责 师、股东代表共同负责计票、监票，
条
计票、监票，并当场公布表决结果， 并当场公布表决结果，决议的表决结
决议的表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或者其他方式投票的公司股
或其代理人，有权通过相应的投票系 东或者其代理人，有权通过相应的投
统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络 股东会现场结束时间不得早于网络或
或其他方式，会议主持人应当宣布每 者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表 一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
第九十二
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
条
场、网络及其他表决方式中所涉及的 网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、 司、计票人、监票人、股东、网络服
网络服务方等相关各方对表决情况均 务方等相关各方对表决情况均负有保
负有保密义务。 密义务。
出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反
出席股东大会的股东，应当对提交表
对或者弃权。证券登记结算机构作为
决的提案发表以下意见之一：同意、
内地与香港股票市场交易互联互通机
反对或弃权。
第九十三 制股票的名义持有人，按照实际持有
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
条 人意思表示进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
权利，其所持股份数的表决结果应计
未投的表决票均视为投票人放弃表决
为“弃权”。
权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
股东大会通过有关董事、监事选举提 股东会通过有关非职工代表董事选举
第九十七 案的，新任董事、监事就任时间在股 提案的，新任董事就任时间在股东会
条 东大会决议通过之日起计算，至本届 决议通过之日起计算，至本届董事会
董事会、监事会任期届满时为止。 任期届满时为止。
第五章 董事会 董事和董事会
第一节 董事 董事的一般规定
公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一
第九十九
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
条
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
…… ……
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）被证券交易所公开认定为不适
定的其他内容。 合担任上市公司董事、高级管理人员
违反本条规定选举、委派董事的，该 等，期限未满的；
选举、委派或者聘任无效。董事在任 （八）法律、行政法规或者部门规章
职期间出现本条情形的，公司解除其 规定的其他内容。
职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
非职工代表董事由股东会选举或者更
董事由股东大会选举或更换，任期三 换，并可在任期届满前由股东会解除
年。董事任期届满，可连选连任。董 其职务。董事会中的职工代表由公司
事在任期届满以前，股东大会不能无 职工通过职工代表大会、职工大会或
故解除其职务。 者其他形式民主选举产生，无需提交
董事任期从就任之日起计算，至本届 股东会审议。
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事任期三年，任期届满可连选连任。
满未及时改选，在改选出的董事就任 董事任期从就任之日起计算，至本届
第一百条 前，原董事仍应当依照法律、行政法 董事会任期届满时为止。董事任期届
规、部门规章和本章程的规定，履行 满未及时改选，在改选出的董事就任
董事职务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法
董事可以由经理或者其他高级管理人 规、部门规章和本章程的规定，履行
员兼任，但兼任经理或者其他高级管 董事职务。
理人员职务的董事以及由职工代表担 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任的董事，总计不得超过公司董事总 任高级管理人员职务的董事以及由职
数的 1/2。 工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务： 程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 当采取措施避免自身利益与公司利益
他非法收入，不得侵占公司的财产； 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司财产、挪用公司
个人名义或者其他个人名义开立账户 资金；
第一百〇 存储； （二）不得将公司资金以其个人名义
一条 （四）不得违反本章程的规定，未经 或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
借贷给他人或者以公司财产为他人提 他非法收入；
供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未经 并按照本章程的规定经董事会或者股
股东大会同意，与本公司订立合同或 东会决议通过，不得直接或者间接与
者进行交易； 本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用 （五）不得利用职务便利，为自己或
职务便利，为自己或他人谋取本应属 者他人谋取属于公司的商业机会，但
于公司的商业机会，自营或者为他人 向董事会或者股东会报告并经股东会
经营与本公司同类的业务； 决议通过，或者公司根据法律、行政
（七）不得接受与公司交易的佣金归 法规或者本章程的规定，不能利用该
为己有； 商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公司 并经股东会决议通过，不得自营或者
利益； 为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （七）不得接受他人与公司交易的佣
本章程规定的其他忠实义务。 金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （八）不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应 （九）不得利用其关联关系损害公司
当承担赔偿责任。 利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章
董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执
程，对公司负有下列勤勉义务： 行职务应当为公司的最大利益尽到管
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 理者通常应有的合理注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行 董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
各项经济政策的要求，商业活动不超 司赋予的权利，以保证公司的商业行
过营业执照规定的业务范围； 为符合国家法律、行政法规以及国家
（二）应公平对待所有股东； 各项经济政策的要求，商业活动不超
第一百〇 （三）及时了解公司业务经营管理状 过营业执照规定的业务范围；
二条 况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （三）及时了解公司业务经营管理状
确认意见。保证公司所披露的信息真 况；
实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有关情 确认意见。保证公司所披露的信息真
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 实、准确、完整；
行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章及 关情况和资料，不得妨碍审计委员会
本章程规定的其他勤勉义务。 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事可以在任期届满以前辞任。董事
董事辞职应向董事会提交书面辞职报 辞任应当向公司提交书面辞职报告，
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公
除下列情形外，董事的辞职自辞职报 司将在 2 个交易日内披露有关情况。
告送达董事会时生效： 如因董事的辞任导致下列情形的，在
（一）董事辞职导致董事会成员低于 改选出的董事就任前，原董事仍应当
法定最低人数； 依照法律、行政法规、部门规章和本
（二）独立董事辞职导致公司董事会 章程规定，履行董事职务：
或专门委员会中独立董事所占比例不 （一）董事任期届满未及时改选，或
符合法律法规或本章程规定，或者独 者董事在任期内辞任导致董事会成员
第一百〇
立董事中没有会计专业人士。 低于法定最低人数；
四条
在前款所述情形下，辞职报告应当在 （二）审计委员会成员辞任导致审计
下任董事填补因其辞职产生的空缺后 委员会成员低于法定最低人数，或者
方能生效。在辞职报告生效之前，拟 欠缺担任召集人的会计专业人士；
辞职董事仍应当按照有关法律法规和 （三）独立董事辞任导致公司董事会
本章程的规定继续履行职责，但法律、 或者专门委员会中独立董事所占比例
行政法规、部门规章、规范性文件等 不符合法律法规或者本章程规定，或
另有规定的除外。 者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内
完成补选，确保董事会及专门委员会 完成补选，确保董事会及专门委员会
构成符合法律法规和本章程的规定。 构成符合法律法规和本章程的规定。
公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
董事辞职生效或者任期届满，应向董
生效或者任期届满，应向董事会办妥
事会办妥所有移交手续，其对公司和
所有移交手续，其对公司和股东承担
股东承担的忠实义务，在任期结束后
的忠实义务，在任期结束后并不当然
并不当然解除，在任期结束后的 12 个
解除，在任期结束后的 12 个月内仍然
月内仍然有效，其对公司商业秘密保
第一百〇 有效，其对公司商业秘密保密的义务
密的义务在其任职结束后仍然有效，
五条 在其任职结束后仍然有效，直至该秘
直至该秘密成为公开信息。其他义务
密成为公开信息。其他义务的持续期
的持续期间应当根据公平的原则决
间应当根据公平的原则决定，视事件
定，视事件发生与离任之间时间的长
发生与离任之间时间的长短，以及与
短，以及与公司的关系在何种情况和
公司的关系在何种情况和条件下结束
条件下结束而定。
而定。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出
第一百〇 之日解任生效。
（新增条款）
六条 无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇 董事执行公司职务时违反法律、行政 董事执行公司职务，给他人造成损害
八条 法规、部门规章或本章程的规定，给 的，公司将承担赔偿责任；董事存在
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定执行。公司股东间
或者董事间发生冲突、对公司经营管 （删除原第一百〇六条）
理造成重大影响的，独立董事应当主
动履行职责，维护公司整体利益。
公司设董事会，董事会由 8 名董事组
公司设董事会，对股东大会负责。
成，其中 3 名独立董事，1 名职工代表
第一百〇
董事；董事会设董事长 1 人，副董事
九条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为
长 1 人，董事长和副董事长由董事会
独立董事；董事会设董事长 1 人。
以全体董事的过半数选举产生。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥
决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册资 案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更
司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；
第一百一
公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公
十条
（八）在股东大会授权范围内，决定 司对外投资、收购出售资产、资产抵
公司对外投资、收购出售资产、资产 押、对外担保事项、委托理财、关联
抵押、对外担保事项、委托理财、关 交易、对外捐赠等事项；
联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、
（十）聘任或者解聘公司经理、董事 董事会秘书及其他高级管理人员，并
会秘书；根据经理的提名，聘任或者 决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
解聘公司副总经理、财务总监等高级 理的提名，决定聘任或者解聘公司副
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 总经理、财务总监等高级管理人员，
事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十三）向股东会提请聘请或者更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并 （十四）听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作； 检查经理的工作；
（十六）决定本章程第二十四条第 （十五）决定本章程第二十五条第一
（三）项、第（五） 项、第（六）项 款第（三）项、第（五）项、第（六）
规定情形收购本公司股份的事项； 项规定情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章 （十六）法律、行政法规、部门规章、
或本章程授予的其他职权。 本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当 超过股东会授权范围的事项，应当提
提交股东大会审议。法定由董事会行 交股东会审议。法定由董事会行使的
使的职权不得通过授权的形式由董事 职权不得通过授权的形式由董事长、
长、总经理等代为行使。 总经理等代为行使。
董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作
董事会制定董事会议事规则，以确保
效率，保证科学决策。
董事会落实股东会决议，提高工作效
第一百一 公司董事会应当设立审计委员会，并
率，保证科学决策。
十二条 按照股东大会的有关决议设立战略、
董事会议事规则由董事会拟定，经股
提名、薪酬与考核等专门委员会。
东会批准，为本章程的附件。
董事会议事规则由董事会拟定，经股
东大会批准，为本章程的附件。
董事会另行制订《对外投资管理制度》 董事会另行制订《对外投资管理制度》
《对外担保管理制度》《关联交易管 《对外担保管理制度》《关联交易管
理制度》等制度，具体规定对外投资、 理制度》等制度，具体规定对外投资、
对外担保、关联交易等事项的决策权 对外担保、关联交易等事项的决策权
限和决策程序。上述制度经董事会审 限和决策程序。上述制度经董事会审
议后报股东大会批准。 议后报股东会批准。
除对外投资、对外担保、关联交易事 除对外投资、对外担保、关联交易、
项外，公司交易事项的审批权限如下： 提供财务资助事项外，公司交易事项
（一）公司发生的交易（受赠现金资 的审批权限如下：
产、获得债务减免、接受担保和资助 （一）公司发生的交易（受赠现金资
除外）达到下列标准之一的，应当由 产、获得债务减免、接受担保和资助
第一百一 股东大会审议批准： 除外）达到下列标准之一的，应当由
十三条 1．交易涉及的资产总额（同时存在帐 股东会审议批准：
面值和评估值的，以高者为准）占公 1．交易涉及的资产总额（同时存在账
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 面值和评估值的，以高者为准）占公
…… 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）公司发生的交易达到下列标准 ……
之一，但尚未达到应当经股东大会审 （二）公司发生的交易达到下列标准
议批准的额度的，应当由董事会审议 之一，但尚未达到应当经股东会审议
批准： 批准的额度的，应当由董事会审议批
面值和评估值的，以高者为准）占公 1．交易涉及的资产总额（同时存在账
司最近一期经审计总资产的 10%以上； 面值和评估值的，以高者为准）占公
…… 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（三）公司发生日常经营范围内的交 ……
易，达到下列标准之一的，应当由董 （三）公司发生日常经营范围内的交
事会审议批准： 易，达到下列标准之一的，应当由董
计总资产的 50%以上，且绝对金额超 1. 交易金额占公司最近一期经审计总
过 1 亿； 资产的 50%以上，且绝对金额超过 1
年度经审计营业收入或营业成本的 2．交易金额占公司最近一个会计年度
司最近一个会计年度经审计净利润的 3. 交易预计产生的利润总额占公司最
益和经营成果产生重大影响的交易。 4. 其他可能对公司的资产、负债、权
（四）上述股东大会、董事会审议批 益和经营成果产生重大影响的交易。
准事项外的其他交易事项，由总经理 （四）上述股东会、董事会审议批准
办公会审批。 事项外的其他交易事项，由总经理办
（五）公司进行“委托理财”等之外的其 公会审批。
他交易时，应当对相同交易类别下标 （五）公司进行“委托理财”等之外的其
的相关的各项交易，按照连续十二个 他交易时，应当对相同交易类别下标
月内累计计算的原则，分别适用上述 的相关的各项交易，按照连续 12 个月
第（一）项或者第（二）项的规定。 内累计计算的原则，分别适用上述第
已经按照第（一）项或者第（二）项 （一）项或者第（二）项的规定。已
履行相关义务的，不再纳入相关的累 经按照第（一）项或者第（二）项履
计计算范围。 行相关义务的，不再纳入相关的累计
如无特别注明，本章程及本公司相关 计算范围。公司发生的交易按照前述
制度中所称“交易”与《上海证券交易所 规定适用连续 12 个月累计计算原则
科创板股票上市规则》7.1.1 条的规定 时，达到本条规定的应当提交董事会
一致。 或者股东会审议标准的，可以仅将本
次交易事项提交董事会或者股东会审
议，并在议案中说明前期未履行股东
会审议程序的交易事项。
公司发生“提供财务资助”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以
上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，
还应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
期经审计净资产的 10%；
显示资产负债率超过 70%；
计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前两
款规定。
如无特别注明，本章程及本公司相关
制度中所称“交易”与《上海证券交易所
科创板股票上市规则》7.1.1 条的规定
一致。
董事会设董事长 1 人，可以设副董事
长，董事长和副董事长由全体董事的 （删除原第一百一十三条）
过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董
（一）主持股东会和召集、主持董事
事会会议；
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一 （三）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以
十四条 董事会对于董事长的授权应当明确以
董事会决议的方式作出，并且有明确
董事会决议的方式作出，并且有明确
具体的授权事项、内容和权限。凡涉
具体的授权事项、内容和权限。不得
及公司重大利益的事项应由董事会集
将法定由董事会行使的职权授予董事
体决策，不得授权董事长或个别董事
长、经理等行使。
自行决定。
公司副董事长协助董事长工作，董事 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的， 长不能履行职务或者不履行职务的，
第一百一 由副董事长履行职务；副董事长不能 由副董事长履行职务；副董事长不能
十五条 履行职务或者不履行职务的，由半数 履行职务或者不履行职务的，由过半
以上董事共同推举一名董事履行职 数的董事共同推举一名董事履行职
务。 务。
董事会每年至少召开两次定期会议， 董事会每年至少召开两次定期会议，
由董事长召集，于会议召开 10 日以前 由董事长召集，于会议召开 10 日以前
第一百一
书面通知全体董事和监事。书面方式 书面通知全体董事。书面方式包括专
十六条
包括专人送出、传真或邮件（包含电 人送出、传真或者邮件（包含电子邮
子邮件）方式。 件）方式。
有下列情形之一的，代表 1/10 以上表
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
董事或者审计委员会，可以提议召开
第一百一 可以提议召开董事会临时会议。董事
董事会临时会议。董事长应当自接到
十七条 长应当自接到提议后 10 日内，召集和
提议后 10 日内，召集和主持董事会会
主持董事会会议：
议。
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提
议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）本章程规定的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事 企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联 应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决 关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。 权，也不得代理其他董事行使表决权。
第一百二
该董事会会议由过半数的无关联关系 该董事会会议由过半数的无关联关系
十一条
董事出席即可举行，董事会会议所作 董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通 决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不 过。出席董事会会议的无关联关系董
足 3 人的，应将该事项提交股东大会 事人数不足 3 人的，应当将该事项提
审议。 交股东会审议。
董事会决议表决方式为举手表决或书
面表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要
时，在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用视频、电话、传真或者电 董事会召开会议和表决采用举手表决
子邮件表决等其他方式召开，并由参 或书面表决。
会董事签字。 董事会会议以现场召开为原则。必要
第一百二 非以现场方式召开的，以视频显示在 时，在保障董事充分表达意见的前提
十二条 场的董事、在电话会议中发表意见的 下，可以用视频、电话、传真或者电
董事、规定期限内实际收到传真或者 子邮件表决等其他方式召开，由参会
电子邮件等有效表决票等计算出席会 董事以签字或者公司认可的电子签名
议的董事人数，出席会议的董事应当 等其他方式作出决议。
将其对审议事项的书面意见和投票意
向在签字确认后传真至董事会办公
室，并在董事会会议召开后合理期限
内将原件送至公司。
第三节 （新增章节） 独立董事
独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规
第一百二 定，认真履行职责，在董事会中发挥
（新增条款）
十六条 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
独立董事必须保持独立性。下列人员
第一百二
（新增条款） 不得担任独立董事：
十七条
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是公司前 10 名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
担任公司独立董事应当符合下列条
第一百二 件：
（新增条款）
十八条 （一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
第一百二
（新增条款） 人、董事、高级管理人员之间的潜在
十九条
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
第一百三
（新增条款） （六）法律、行政法规、中国证监会
十条
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三 下列事项应当经公司全体独立董事过
（新增条款）
十一条 半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三
十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
第一百三 讨论公司其他事项。独立董事专门会
（新增条款）
十二条 议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第四节 （新增章节） 董事会专门委员会
第一百三 公司董事会设置审计委员会，行使《公
（新增条款）
十三条 司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员 3 名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董
第一百三
（新增条款） 事过半数，由独立董事中会计专业人
十四条
士担任召集人。董事会成员中的职工
代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董
第一百三
（新增条款） 事会审议：
十五条
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有 2/3 以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
第一百三 员会成员的过半数通过。
（新增条款）
十六条 审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
公司董事会设置战略、提名、薪酬与
考核专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案
第一百三 应当提交董事会审议决定。专门委员
（新增条款）
十七条 会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
第一百三
（新增条款） （二）聘任或者解聘高级管理人员；
十八条
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
第一百三
（新增条款） 级管理人员的考核标准并进行考核，
十九条
制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 经理及其他高级管理人员 高级管理人员
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘
解聘。 任或者解聘。
第一百四 公司设副总经理若干名，由董事会聘 公司设副总经理若干名，由董事会聘
十条 任或解聘。 任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
本章程第九十七条关于不得担任董事
本章程关于不得担任董事的情形、离
的情形、同时适用于高级管理人员。
职管理制度的规定，同时适用于高级
第一百四 本章程第九十九条关于董事的忠实义
管理人员。
十一条 务和第一百条（四）～（六）关于勤
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
勉义务的规定，同时适用于高级管理
务的规定，同时适用于高级管理人员。
人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担 在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事、监事以外其他职务的人员， 任除董事、监事以外其他行政职务的
第一百四
不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
十二条
公司高级管理人员仅在公司领薪，不 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 由控股股东代发薪水。
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报 组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作； 告工作；
…… ……
第一百四
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
十四条
副总经理、财务负责人； 副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 会决定聘任或者解聘以外的管理人
人员； 员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或者董事会授予的其他
权。 职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和 （一）经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总经理及其他高级管理人员各
第一百四
自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
十六条
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事 大合同的权限，以及向董事会的报告
会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
总经理可以在任期届满以前提出辞 总经理可以在任期届满以前提出辞
第一百四 职。有关总经理辞职的具体程序和办 职。有关总经理辞职的具体程序和办
十七条 法由总经理与公司之间的劳务合同规 法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 定。
副总经理由总经理提名，董事会聘任 副总经理由总经理提名，董事会决定
或解聘。总经理因故暂时不能履行职 聘任或者解聘。总经理因故暂时不能
第一百四 权时，可临时授权副总经理代行部分 履行职权时，可临时授权副总经理代
十八条 或全部职权，若代职时间较长时（三 行部分或者全部职权，若代职时间较
十个工作日以上时），应提交董事会 长时（三十个工作日以上时），应提
决定代理总经理人选。 交董事会决定代理总经理人选。
高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员执行公司职务时违反法 高级管理人员存在故意或者重大过失
第一百五 律、行政法规、部门规章或本章程的 的，也应当承担赔偿责任。
十条 规定，给公司造成损失的，公司董事 高级管理人员执行公司职务时违反法
会应当采取措施追究其法律责任。 律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第七章 监事会
（删除本章节）
第一节 监事
本章程第九十七条关于不得担任董事
的情形、同时适用于监事。
（删除原第一百三十八条）
董事、经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
（删除原第一百三十九条）
不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
监事的任期每届为 3 年。监事任期届
（删除原第一百四十条）
满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法 （删除原第一百四十一条）
定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。监事
提出辞职的，公司应当在 60 日内完成
补选。
监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整，并对定期报告签署书面 （删除原第一百四十二条）
确认意见。
监事可以列席董事会会议，并对董事
（删除原第一百四十三条）
会决议事项提出质询或者建议。
监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担 （删除原第一百四十四条）
赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给 （删除原第一百四十五条）
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 （删除本节）
公司设监事会。监事会由 3 名监事组
成，设监事会主席 1 名。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监
（删除原第一百四十六条）
事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表监事和适当比例
的公司职工代表监事，其中职工代表
监事的比例不低于 1/3。监事会中的职
工代表监事由公司职工通过职工代表
大会民主选举产生。
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，发现董事、
高级管理人员违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的，向董事
（删除原第一百四十七条）
会通报或者向股东大会报告，并提出
罢免的建议，也可以直接向中国证监
会及其派出机构、证券交易所或者其
他部门报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
监事会每 6 个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
（删除原第一百四十八条）
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保 （删除原第一百四十九条）
监事会的工作效率和科学决策。
监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事和记录人应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上 （删除原第一百五十条）
的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10
年。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限； （删除原第一百五十一条）
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个
公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和证券交易所报送
月内向中国证监会派出机构和证券交
并披露年度报告，在每一会计年度前 6
易所报送并披露年度报告，在每一会
个月结束之日起 2 个月内向中国证监
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
会派出机构和证券交易所报送并披露
向中国证监会派出机构和证券交易所
第一百五 中期报告。
报送并披露中期报告。
十三条 上述年度报告、中期报告按照有关法
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
律、行政法规、中国证监会及证券交
编制。
易所的规定进行编制。
公司的年度报告应在召开年度股东大
公司的年度报告应在召开年度股东会
会的 20 日以前置备于公司供股东查
的 20 日以前置备于公司供股东查阅。
阅。
第一百五 公司除法定的会计账簿外，将不另立 公司除法定的会计账簿外，不另立会
十四条 会计账簿。公司的资产，不以任何个 计账簿。公司的资金，不以任何个人
人名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
……
……
股东会违反《公司法》向股东分配利
股东大会违反前款规定，在公司弥补
润的，股东应当将违反规定分配的利
亏损和提取法定公积金之前向股东分
第一百五 润退还公司；给公司造成损失的，股
配利润的，股东必须将违反规定分配
十五条 东及负有责任的董事、高级管理人员
的利润退还公司。
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
润。
公司股东大会对利润分配方案作出决 公司股东会对利润分配方案作出决议
议后，或公司董事会根据年度股东大 后，或者公司董事会根据年度股东会
第一百五
会审议通过的下一年中期分红条件和 审议通过的下一年中期分红条件和上
十六条
上限制定具体方案后，须在 2 个月内 限制定具体方案后，须在两个月内完
完成股利（或股份）的派发事项。 成股利（或者股份）的派发事项。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、
公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司
扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。
资本。但是，资本公积金将不用于弥 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
第一百五
补公司的亏损。 积金和法定公积金；仍不能弥补的，
十七条
法定公积金转为资本时，所留存的该 可以按照规定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资 法定公积金转为增加注册资本时，所
本的 25%。 留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
公司实施积极的利润分配政策，重视 公司实施积极的利润分配政策，重视
投资者的合理投资回报，综合考虑公 投资者的合理投资回报，综合考虑公
司的长远发展。公司的股利分配政策 司的长远发展。公司的股利分配政策
为： 为：
一、公司利润分配原则 一、公司利润分配原则
…… ……
（三）公司董事会、监事会和股东大 （三）公司董事会和股东会对利润分
会对利润分配政策的决策和论证过程 配政策的决策和论证过程中应当充分
中应当充分考虑独立董事和公众投资 考虑独立董事和公众投资者的意见；
者的意见； （四）公司优先采用现金分红的利润
第一百五
（四）公司优先采用现金分红的利润 分配方式；
十八条
分配方式； （五）按照法定顺序分配利润的原则，
（五）按照法定顺序分配利润的原则， 坚持同股同权、同股同利的原则。
坚持同股同权、同股同利的原则。 二、利润分配的具体内容
二、利润分配的具体内容 ……
…… （七）公司利润分配政策的变更
（七）公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合
公司应当根据自身实际情况，并结合 股东（特别是公众投资者）、独立董
股东（特别是公众投资者）、独立董 事的意见制定或者调整分红回报规划
事的意见制定或调整分红回报规划及 及计划。但公司应保证现行及未来的
计划。但公司应保证现行及未来的分 分红回报规划及计划不得违反以下原
红回报规划及计划不得违反以下原 则：即在公司当年盈利且满足现金分
则：即在公司当年盈利且满足现金分 红条件的情况下，公司应当采取现金
红条件的情况下，公司应当采取现金 方式分配股利，以现金方式分配的利
方式分配股利，以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的
润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
如因外部经营环境或者自身经营状况 发生较大变化而需要调整利润分配政
发生较大变化而需要调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，
策的，应以股东权益保护为出发点， 在股东会提案中详细论证和说明原
在股东大会提案中详细论证和说明原 因；调整后的利润分配政策不得违反
因；调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规
中国证监会和证券交易所的有关规 定；有关调整利润分配政策的议案，
定；有关调整利润分配政策的议案， 须经董事会审议通过后提交股东会审
须经董事会、监事会审议通过后提交 议并经出席股东会的股东所持表决权
股东大会审议并经出席股东大会的股 的 2/3 以上通过，股东会审议该议案时
东所持表决权的 2/3 以上通过，股东大 应当采用网络投票等方式为公众股东
会审议该议案时应当采用网络投票等 提供参会表决条件。
方式为公众股东提供参会表决条件。 ……
……
公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员
公司实行内部审计制度，配备专职审
第一百五 配备、经费保障、审计结果运用和责
计人员，对公司财务收支和经济活动
十九条 任追究等。
进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事
第一百六 项进行监督检查。
（新增条款）
十条 内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
第一百六
（新增条款） 查过程中，应当接受审计委员会的监
十一条
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内
第一百六
（新增条款） 部审计机构出具、审计委员会审议后
十二条
的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百六 （新增条款） 审计委员会与会计师事务所、国家审
十三条 计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百六 审计委员会参与对内部审计负责人的
（新增条款）
十四条 考核。
公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计 （删除原第一百六十条）
负责人向董事会负责并报告工作。
公司聘用会计师事务所必须由股东大 公司聘用、解聘会计师事务所，由股
第一百六
会决定，董事会不得在股东大会决定 东会决定。董事会不得在股东会决定
十六条
前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
公司召开监事会的会议通知，以专人
送出、邮件或传真、电子邮件或电话 （删除原第一百七十条）
通知的形式进行。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
第一百七 送出会议通知或者该等人没有收到会 送出会议通知或者该等人没有收到会
十五条 议通知，会议及会议作出的决议并不 议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。 仅因此无效。
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产 10%的，可以不经股东会决议，
第一百七
（新增条款） 但本章程另有规定的除外。
十八条
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方签订合并
公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。
协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司自作出合并决议之日起 10 日内通
公司应当自作出合并决议之日起 10 日
知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
第一百七 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
国家企业信用信息公示系统公告。债
十九条 公告。债权人自接到通知书之日起 30
权人自接到通知之日起 30 日内，未接
日内，未接到通知书的自公告之日起
到通知的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担
提供相应的担保。
保。
公司合并时，合并各方的债权、债务， 公司合并时，合并各方的债权、债务，
第一百八
由合并后存续的公司或者新设的公司 应当由合并后存续的公司或者新设的
十条
承继。 公司承继。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
公司分立，应当编制资产负债表及财
第一百八 产清单。公司自作出分立决议之日起
产清单。公司应当自作出分立决议之
十一条 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
定媒体上或者国家企业信用信息公示
内在指定媒体上公告。
系统公告。
公司需要减少注册资本时，必须编制 公司减少注册资本，将编制资产负债
第一百八
资产负债表及财产清单。 表及财产清单。
十三条
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 30
内在报纸上公告。债权人自接到通知 日内在报纸上或者国家企业信用信息
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公示系统公告。债权人自接到通知之
公告之日起 45 日内，有权要求公司清 日起 30 日内，未接到通知的自公告之
偿债务或者提供相应的担保。 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
公司减资后的注册资本将不低于法定 或者提供相应的担保。
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百五十七条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
第一百八
（新增条款） 用本章程第一百八十三条第二款的规
十四条
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30 内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的
第一百八 资金，减免股东出资的应当恢复原状；
（新增条款）
十五条 给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股
第一百八 东不享有优先认购权，本章程另有规
（新增条款）
十六条 定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
第一百八 （三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
十八条 （四）依法被吊销营业执照、责令关 （四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销； 闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损 继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有 失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权 10%以上的股 公司 10%以上表决权的股东，可以请
东，可以请求人民法院解散公司。 求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
公司有本章程第一百八十八条第一款
公司有本章程第一百八十一条第（一）
第（一）项、第（二）项情形，且尚
项情形的，可以通过修改本章程而存
未向股东分配财产的，可以通过修改
第一百八 续。
本章程或者经股东会决议而存续。
十九条 依照前款规定修改本章程，须经出席
依照前款规定修改本章程或者股东会
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
作出决议的，须经出席股东会会议的
以上通过。
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司因本章程第一百八十八条第一款
第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当
公司因本章程第一百八十一条第（一）
清算。
项、第（二）项、第（四）项、第（五）
董事为公司清算义务人，应当在解散
项规定而解散的，应当在解散事由出
事由出现之日起十五日内组成清算组
第一百九 现之日起 15 日内成立清算组，开始清
进行清算。
十条 算。清算组由董事或者股东大会确定
清算组由董事组成，但是本章程另有
的人员组成。逾期不成立清算组进行
规定或者股东会决议另选他人的除
清算的，债权人可以申请人民法院指
外。
定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产 （一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单； 负债表和财产清单；
第一百九
…… ……
十一条
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
清算组应当自成立之日起 10 日内通知
清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在报纸上或者国
债权人，并于 60 日内在报纸上公告。
家企业信用信息公示系统公告。债权
第一百九 债权人应当自接到通知书之日起 30 日
人应当自接到通知之日起 30 日内，未
十二条 内，未接到通知书的自公告之日起 45
接到通知的自公告之日起 45 日内，向
日内，向清算组申报其债权。
清算组申报其债权。
……
……
清算组在清理公司财产、编制资产负 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方 债表和财产清单后，应当制订清算方
第一百九
案，并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
十三条
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金， 的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比 余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。 例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未 清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股 按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 东。
清算组在清理公司财产、编制资产负 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不 债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院 足清偿债务的，应当依法向人民法院
第一百九
申请宣告破产。 申请破产清算。
十四条
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法 当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
公司清算结束后，清算组应当制作清 公司清算结束后，清算组应当制作清
第一百九 算报告，报股东大会或者人民法院确 算报告，报股东会或者人民法院确认，
十五条 认，并报送公司登记机关，申请注销 并报送公司登记机关，申请注销公司
公司登记，公告公司终止。 登记。
清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算组成员履行清算职责，负有忠实
清算义务。
义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
第一百九 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
十六条 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公
因故意或者重大过失给债权人造成损
司或者债权人造成损失的，应当承担
失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
有下列情形之一的，公司应当修改章
有下列情形之一的，公司将修改章程：
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改
第一百九 法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
十八条 后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致的；
记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持 占公司股本总额超过 50%的股东；或
有股份的比例虽然不足 50%，但依其 者持有股份的比例虽然未超过 50%，
持有的股份所享有的表决权已足以对 但其持有的股份所享有的表决权已足
第二百〇
股东大会的决议产生重大影响的股 以对股东会的决议产生重大影响的股
二条
东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者 系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的自然人、法人或者其他
人。 组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理 实际控制人、董事、高级管理人员与
人员与其直接或者间接控制的企业之 其直接或者间接控制的企业之间的关
间的关系，以及可能导致公司利益转 系，以及可能导致公司利益转移的其
移的其他关系。但是，国家控股的企 他关系。但是，国家控股的企业之间
业之间不仅因为同受国家控股而具有 不仅因为同受国家控股而具有关联关
关联关系。 系。
董事会可依照章程的规定，制订章程 董事会可依照章程的规定，制定章程
第二百〇
细则。章程细则不得与章程的规定相 细则。章程细则不得与章程的规定相
三条
抵触。 抵触。
本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；
第二百〇
本数；“以外”“低于”“多于”“超过”，不 “过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超
五条
含本数。 过”，不含本数。
股东大会议事规则、董事会议事规则
第二百〇 股东会议事规则和董事会议事规则经
和监事会议事规则经股东大会审议通
七条 股东会审议通过，作为本章程的附件。
过，作为本章程的附件。
股东大会议事规则、董事会议事规则、
股东会议事规则或者董事会议事规则
监事会议事规则的条款如与本章程存
的条款如与本章程存在不一致之处，
在不一致之处，应以本章程为准。本
应以本章程为准。本章程未尽事宜，
章程未尽事宜，按国家有关法律、法
第二百〇 按国家有关法律、法规的规定执行，
规的规定执行，本章程如与日后颁布
八条 本章程如与日后颁布的法律、法规、
的法律、法规、部门规章及规范性文
部门规章及规范性文件的强制性规定
件的强制性规定相抵触时，按有关法
相抵触时，按有关法律、法规、部门
律、法规、部门规章及规范性文件的
规章及规范性文件的规定执行。
规定执行。
除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款无实质性修订。非实质性修订
如条款序号、标点符号、字体、格式、页码等因不涉及实质性变更，不再逐条列
示。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。
本事项尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》全文详见公司于
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海宏力达信息技术股
份有限公司章程》（2025 年 6 月）。
三、公司部分规范运作制度修订情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《上市公司章程
指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，并结合公司实际情况，公司对原《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《审计委员会工作细则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资
金管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《累积投票制实施细
则》《现金分红和股份回购制度》进行了修订，并将原《股东大会议事规则》更
名为《股东会议事规则》。
其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联
交易管理制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制
度》《累积投票制实施细则》《现金分红和股份回购制度》尚需提交公司股东大
会审议。前述修订后的制度全文已于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
上海宏力达信息技术股份有限公司董事会
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