中国中材国际工程股份有限公司
二〇二五年六月北京
中国中材国际工程股份有限公司
一、中国中材国际工程股份有限公司2025年第二次临时股东大会
二、中国中材国际工程股份有限公司2025年第二次临时股东大会
三、中国中材国际工程股份有限公司2025年第二次临时股东大会
（一）《关于为关联参股公司中材水泥所属企业提供担保暨关联交易的议
案》
（二）《关于中材海外为参股公司巴西叶片提供财务资助担保及银行保函
担保暨关联交易的议案》
中国中材国际工程股份有限公司
现场会议时间：2025年6月16日下午14:30
通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为6月16日交
易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为6月16日的9:15-15:00。
会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦会议室会
议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、选举监票人（股东代表和监事）
三、审议会议议案
易的议案》
行保函担保暨关联交易的议案》
四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题
的提问
五、对以上议案进行表决
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
七、宣读2025年第二次临时股东大会决议
八、大会见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议闭幕
中国中材国际工程股份有限公司
为维护投资者的合法权益，确保2025年第二次临时股东大会顺
利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大
会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发
言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序
安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发
言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，
大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发
言和质询。
五、表决办法：
种方式记名投票表决，股东（包括授权代理人）对于每一表决事项，
对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的
栏目划“√”,关联股东应回避对关联交易事项的表决，股东（包括
授权代理人）以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决
权。
人员，以便及时统计表决结果。
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别
决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
议案一
关于为关联参股公司中材水泥所属企业提供担保
暨关联交易的议案
各位股东：
公司参股公司中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）
拟通过全资子公司中材水泥（香港）投资有限公司（简称“中材水泥
（香港）”）在阿拉伯联合酋长国（简称“阿联酋”）新设中材水泥
（中亚）投资有限责任公司（暂定名，以监管部门核定为准，简称“
中亚SPV公司”），以中亚SPV公司为投资主体，增资入股哈萨克斯坦
共和国（简称“哈萨克斯坦”）当地公司PrimusIndustries（简称“
Primus公司”）的全资子公司QazCementIndustriesLLP（简称“QC公
司”），中亚SPV公司取得QC公司70%股权，并在哈萨克斯坦阿克托别
州 建 设 1 条 3500t/d 熟 料 水 泥 生 产 线 。 该 项 目 规 模 总 投 资 约 为
拟办理境内银行等值人民币贷款，贷款期限不超过10年，综合成本不
超过3%，公司拟按照对QC公司穿透股权比例（28%）为其银行借款提
供连带责任保证担保，担保本金金额为不超过3532.72万美元等额人
民币及主合同项下全部贷款利息、罚息等全部债务和实现债权的全部
费用。
一、担保情况概述
公司参股公司中材水泥为进一步加快国际化布局，拟通过全资子
公司中材水泥（香港）在阿联酋新设中亚SPV公司，以中亚SPV公司为
投资主体，增资入股哈萨克斯坦当地公司Primus公司的全资子公司QC
公司，中亚SPV公司取得QC公司70%股权，并在哈萨克斯坦阿克托别州
建设1条3500t/d熟料水泥生产线。水泥生产线项目规模总投资约为
本项目计划债权融资为12,616.86万美元，QC公司拟办理境内银
行等值人民币贷款，贷款期限不超过10年，综合成本不超过3%。
为推动银行借款审批落地，公司拟按照对QC公司穿透股权比例（
债务和实现债权的全部费用，担保债务期限不超过10年，保证期间为
银行贷款协议项下的主债务履行期限届满之日起不超过3年（以担保
合同最终版本为准）。上述担保属公司2025年度担保计划内事项。
二、被担保人基本情况
QC公司成立于2023年1月24日，是Primus公司为了投资建设哈萨
克斯坦阿克托别地区拜加宁区的水泥厂建设项目而设立的公司，注册
地为哈萨克斯坦阿斯塔纳州，注册资本3,272,037,419哈萨克坚戈，
Primus公司持股100%。经营范围为水泥生产。
中材水泥注资事宜完成后，QC公司将成为中材水泥控股子公司，
持股比例为70%，受中国建材集团有限公司实际控制，构成公司关联
方。
经审计，截至2024年12月31日，QC公司资产总额220.78万元人民
币，负债总额116.43万元人民币，净资产104.35万元人民币；2024年
营业收入0万元人民币，净利润-55.90万元人民币。
截至2025年3月31日，QC公司资产总额220.53万元人民币，负债
总额132.97万元人民币，净资产87.56万元人民币；2025年1-3月营业
收入0万元人民币，净利润-10.24万元人民币。（以上数据未经审计）
三、担保方案和协议主要内容
公司本次拟按照对QC公司穿透股权比例（28%）为其银行借款提
供连带责任保证担保，担保本金金额不超过3,532.72万美元等值人民
币及利息以及相关利息、罚息、复息等实现担保权和债权的费用和其
他相关费用，担保的债务期限不超过10年，保证期间为银行贷款协议
项下的主债务履行期限届满之日起不超过3年（以担保合同最终版本
为准）。QC公司对公司提供相应的反担保。
保的公告》显示，为满足公司合并报表范围内子公司生产经营需要，
拟为合并报表范围内子公司2025年融资事项提供担保，担保总额度不
超过等值人民币266.32亿元，公司对合并报表范围内子公司提供担保
总额度不超过等值人民币159.09亿元，合并报表范围内子公司之间互
保担保总额度不超过等值人民币107.23亿元。其中，天山材料对于中
材水泥及其下属子公司新增担保额度为人民币16.32亿元，该额度由
股东大会授权公司经营层在担保总额度范围内调剂子公司的担保额度，
授权公司总裁或财务总监及子公司的法定代表人办理具体担保的全部
事宜。2025年2月11日，天山材料2025年第一次临时股东大会审议通
过上述事宜。本担保事项在其年度担保额度范围内。
本次担保协议尚未签署，担保协议的最终内容由担保方及被担保
方与接受担保方在公司股东大会批准范围内共同协商确定。本担保事
项尚需提请股东大会审议，在股东大会审议批准的担保金额内，提请
股东大会授权公司董事长、总裁和财务总监在法律法规、规范性文件
以及上述授权额度范围内共同负责决定和办理具体担保的全部事宜。
四、担保的必要性和合理性
中材水泥本次在哈萨克斯坦阿克托别州建设3500t/d熟料水泥生
产线有利于其开拓国际化市场。公司作为持有中材水泥40%股权的参
股方，为进一步推进其国际化发展战略，本次为QC公司按穿透股权比
例提供担保符合公司管理要求，QC公司将为公司提供相应反担保，担
保风险可控。
QC公司如无法按要求偿还银行借款，公司需在担保额度内承担相
应担保责任。中材水泥境外投资事项可能面临政策风险、管理风险、
汇率风险、市场风险等相关风险，本次交易尚需获得哈萨克斯坦反垄
断审查、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商
务部等部门审批，交易能否完成尚存在一定的不确定性。未来业务开
展可能面临宏观环境、市场政策、经营管理、内部控制等方面的风险，
投资收益存在不确定性。公司与中材水泥将充分关注外部环境、市场
与行业的变化，审慎决策，同时不断提高管理水平、完善内部控制机
制、强化风险管理，积极防范和应对上述风险。
五、累计对外担保及逾期担保的数量
本次担保发生后，公司批准的有效对外担保总额约为人民币
及子公司对控股子公司提供的担保总额为人民币41.67亿元，约占公
司最近一期经审计净资产的19.73%；公司及子公司对参股公司(关联
方）提供的担保总额为人民币6.52亿元，约占公司最近一期经审计净
资产的3.09%。
截至目前，公司及子公司对外担保余额为人民币15.61亿元，约
占公司最近一期经审计净资产的7.39%。其中，公司及子公司对控股
子公司担保余额为人民币14.25亿元，约占公司最近一期经审计净资
产的6.75%；公司及子公司对参股公司（关联方）担保余额为人民币
司没有任何逾期对外担保。
六、审议程序
（一）本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通
过。
独立董事认为：本次担保系为进一步推进中材水泥国际化发展战
略，QC公司将对公司提供相应的反担保，担保风险可控。本次担保
遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东，特别
是中小股东和非关联股东利益的情况。
（二）董事会审议情况和意见
公司于 2025年5月29日召开 第八届董 事会第 十六次会议 （临
时），审议通过了《关于为关联参股公司中材水泥所属企业提供担
保暨关联交易的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃
权。关联董事印志松、朱兵、王益民、刘习德、蔡军恒回避表决。
董事会认为：本次担保系为进一步推进中材水泥国际化发展战略，
QC公司将对公司提供相应的反担保，公司为其担保的风险可控，足
以保障公司的利益。董事会同意该议案提请公司2025年第二次临时
股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及为
关联方担保，关联股东中国建材股份有限公司、中国建筑材料科学
研究总院有限公司、中国建材国际工程集团有限公司回避表决。
本议案，提请公司2025年第二次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二五年六月十六日
议案二
关于中材海外为参股公司巴西叶片提供财务资助担保及银行
保函担保暨关联交易的议案
各位股东：
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中材国
际”）全资子公司中国中材海外科技发展有限公司（以下简称“中材
海外”）参股公司中材科技（巴西）风电叶片有限公司（英文名称：
SINOMA WIND POWER BLADE(BRAZIL）LTDA,以下简称“巴西叶片”）因
业务发展需要，拟向其控股股东中材科技风电叶片股份有限公司（以
下简称“中材叶片”）申请2,400万美元等值人民币财务资助，并开
立594万巴西雷亚尔等值美元的银行保函。因巴西叶片生产经营仍处
于爬坡期，无法满足独立获得信用授信及融资条件，需中材海外按照
对其持股比例提供相应额度的担保。中材海外拟按照持股比例（30%）
为巴西叶片提供总额不超过720万美元等值人民币的股东借款担保和
中材叶片拟为巴西叶片提供总额不超过2400万美元等值人民币的财务
资助和按照持股比例（70%）提供总额不超过415.80万巴西雷亚尔等
值美元的银行保函担保。中材海外担保方式为连带责任担保，巴西叶
片为此次担保提供反担保。
一、担保情况概述
巴西叶片为满足生产经营需要，促进降本增效，拟向其控股股东
中材叶片申请2,400万美元财务资助，期限不超过12个月。根据中国
证监会及上海证券交易所相关监管规定，中材海外不得向关联方巴西
叶片提供财务资助，中材海外将向中材叶片按持有巴西叶片的股权比
例(30%)对中材叶片对巴西叶片提供的财务资助总额30%部分提供担保，
金额为720万美元，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日
起3年。巴西叶片为中材海外提供反担保。
此外，巴西叶片厂区为租赁，根据巴西商业惯例及租赁协议，厂
房租赁需要由巴西叶片向出租方提供房租银行保函，共计594万巴西
雷亚尔。公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于中材海外为
关联参股公司中材科技（巴西）风电叶片有限公司境外融资提供担保
的议案》，同意中材海外按照持股比例为巴西叶片提供总额不超过
巴西叶片持续生产经营需要，中材海外拟继续按照持股比例为巴西叶
片提供总额不超过178.20万巴西雷亚尔等值美元的银行保函担保，担
保期限不超过13个月，担保方式为开立融资备用信用证，巴西叶片为
中材海外提供反担保。
二、被担保人基本情况
中材科技（巴西）风电叶片有限公司，为中材海外参股公司，成
立于2022年5月10日，注册资本11,299.43503万雷亚尔，注册地：
Camacari, State of Bahia, at Via Atlàntica, S/N, Area Industrial
Leste, PIC -Pólo Industrial de Camacari ，法定代表人：薛岭。经营范
围：生产风力发电涡轮叶片、相关设备及产品，与上述项目相关的维
护、技术支持和工程服务。根据巴西国家经济活动分类（CNAE）税务
分类（FISCAL）：制造发动机和涡轮机及其零部件，但不包括飞机和
公路车辆用发动机和涡轮机；制造直流和交流发电机及其零部件；制
造工业用塑料制品；制造其他未另列明用途的塑料制品；非电动机具
的维护和修理；其他未另列明用途的工业机器和设备的维护和修理；
其他未另列明设备和产品的维护和修理；工程服务。该公司控股股东
为中材叶片，与中材海外同受中国建材集团有限公司实际控制，因此，
巴西叶片构成公司关联方。
截至2024年12月31日，巴西叶片资产总额34,205.02万元人民币，
负债总额25,199.91万元人民币，净资产9,005.11万元人民币；2024
年营业收入9,103.67万元人民币，净利润-3,572.5万元人民币。（以
上数据经审计）
截至2025年3月31日，巴西叶片资产总额40,371.24万元人民币，
负债总额31,757.80万元人民币，净资产8,613.44万元人民币；2025
年1-3月营业收入0万元人民币，净利润-821.42万元人民币。（以上
数据未经审计）
三、担保方案和协议主要内容
（一）财务资助担保的主要内容
中材海外本次拟为巴西叶片申请财务资助提供担保的方式为连带
责任保证，担保额度不超过720万美元等值人民币，财务资助期限不
超过12个月，担保期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起3年，
实际担保金额和期限以巴西叶片与中材叶片最终签署的合同确定。巴
西叶片拟对中材海外提供按持股比例对应的反担保。
（二）融资备用信用证的主要内容
中材海外本次拟为巴西叶片申请银行保函担保的方式为融资备用
信用证，金额不超过178.2万巴西雷亚尔等值美元，期限不超过13个
月，融资备用信用证不可议付、转让和背书，适用国际惯例，其他内
容以最终正式开立的融资备用信用证为准。巴西叶片拟对其股东提供
按持股比例对应的反担保。
财务资助的公告》和《对外担保（巴西叶片）公告》，披露其全资子
公司中材叶片为巴西叶片提供2,400万美元（或等值人民币）财务资
助和按持股比例提供银行租赁保函担保，担保额度为415.80万雷亚尔
（或等值美元）。
本次担保所涉及的担保协议尚未签署、融资备用信用证尚未开立，
最终内容由担保方及被担保方与接受担保方在公司股东大会批准范围
内共同协商确定。本担保事项尚需提请股东大会审议，在股东大会审
议批准的担保金额内，提请股东大会授权公司董事长、总裁和财务总
监在法律法规、规范性文件以及上述授权额度范围内共同负责决定和
办理具体担保的全部事宜。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系公司全资子公司中材海外为关联参股公司提供担保，
巴西叶片现已具备生产条件，担保所涉内容将为其实现经营目标，实
现稳定生产运营奠定基础，巴西叶片将为公司提供相应反担保，担保
风险可控。
巴西叶片如无法按约定偿还股东借款以及支付厂房租金，中材海
外需在担保额度内承担相应担保责任。巴西叶片正处于发展初期，其
在积极推进已签订单履约的同时不断拓展新客户，待其生产经营逐步
形成规模，盈利能力稳步提升，可产生充足的现金流用于财务资助以
及依靠自身能力获得银行授信后，即可取消所有股东担保措施。双方
股东将密切关注其经营情况、财务状况与偿债能力，如发现或者判断
出现不利因素，将及时采取相应措施。
五、累计对外担保及逾期担保的数量
本次担保发生后，公司批准的有效对外担保总额约为人民币
及子公司对控股子公司提供的担保总额为人民币41.67亿元，约占公
司最近一期经审计净资产的19.73%；公司及子公司对参股公司（关联
方）提供的担保总额为人民币4.52亿元，约占公司最近一期经审计净
资产的2.14%。
截至目前，公司及子公司对外担保余额为人民币15.61亿元，约
占公司最近一期经审计净资产的7.39%。其中，公司及子公司对控股
子公司担保余额为人民币14.25亿元，约占公司最近一期经审计净资
产的6.75%；公司及子公司对参股公司（关联方）担保余额为人民币
司没有任何逾期对外担保。
六、审议程序
（一）本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通
过。
独立董事认为：本次担保系为保障巴西叶片稳定运营，巴西叶片
拟向中材海外提供按持股比例担保对应的反担保，担保风险可控。
本次担保遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股
东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况。
（二）董事会审议情况和意见
公司于 2025年5月29日召开 第八届董 事会第 十六次会议 （临
时），审议通过了《关于中材海外为参股公司巴西叶片提供财务资
助担保及银行保函担保暨关联交易的议案》，表决结果为：3票同
意，0票反对，0票弃权。关联董事印志松、朱兵、王益民、刘习德、
蔡军恒回避表决。董事会认为：本次担保能够有效提高巴西叶片融
资效率，有利其持续稳定的经营发展，且巴西叶片为本次担保提供
反担保，中材海外为其提供担保的风险较小。同意中材海外按照持
股比例为巴西叶片境外融资提供担保。董事会同意该议案提请公司
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及为
关联方担保，关联股东中国建材股份有限公司、中国建筑材料科学
研究总院有限公司、中国建材国际工程集团有限公司回避表决。
本议案，提请公司2025年第二次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司
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