北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
第二个行权期条件成就及注销部分股票期权
相关事项的
法律意见书
大成证字2025第 117 号
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
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目 录
释 义
除非文义另有所指，在本法律意见书中的以下用语具有如下含义：
公司、指南针、本公
指 北京指南针科技发展股份有限公司
司、上市公司
本次激励计划、2022
公司于 2022 年 12 月 9 日通过的《北京指南针科技发展股份有
年 股 票 期 权激 励 计 指
限公司 2022 年股票期权激励计划》
划、《激励计划》
《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公
本法律意见书 指 司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期
条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司员工
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
行权 指 激励对象按照本次激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司
行权价格 指
股票的价格
行权条件 指 根据本次激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《北京指南针科技发展股份有限公司二〇二四年度审计报告》
《审计报告》 指
（致同审字（2025）第 110A000107 号）
《公司章程》 指 《北京指南针科技发展股份有限公司章程》
本所 指 北京大成律师事务所
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
指
号》 业务办理》
中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，指除中华人民共
中国 指 和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省之
外的中华人民共和国领土）
由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有
中国法律 指
关法律、法规、规范性文件
元、万元、亿元 指 元人民币、万元人民币、亿元人民币
注：1. 本次激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
四舍五入造成。
北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
第二个行权期条件成就及注销部分股票期权
相关事项的
法律意见书
大成证字2025第 117 号
致：北京指南针科技发展股份有限公司
北京大成律师事务所接受北京指南针科技发展股份有限公司的委托，作为其
本次激励计划的专项法律顾问，为公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票
期权第二个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项出具法律意见书。
本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
业务管理办法》
司章程》《激励计划》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具了《北京大
成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
首次授予股票期权第二个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律
意见书》。
本所律师承诺，已对公司的行为以及公司 2022 年股票期权激励计划首次授
予股票期权第二个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项的合法性、合规
性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性。
第一节 律师声明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《证券法》 《自律监管指南第 1
《管理办法》
号》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而出具。
件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律
专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所
并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
他目的。
第二节 正文
一、本次激励计划的批准和授权
于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，独立董事
发表同意意见。
同日，公司召开第十四届监事会第六次会议，审议通过《关于公司 2022 年
《关于公司 2022 年股票期权激励计
股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
划实施考核管理办法的议案》以及《关于核查公司 2022 年股票期权激励计划首
次授予部分激励对象名单的议案》。
象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议或意见，无反馈记录。公司于 2022 年 12 月 5 日披露
《监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》。
《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司 2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露《关
于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
分别召开第十三届董事会第八次会议和第十四届监事会第七次会议，审议通过
《关于向激励对象首次授予 2022 年股票期权的议案》。独立董事发表同意意见，
公司监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行核查，并发表同意意见。
登记完成的公告》。
分别召开第十三届董事会第二十七次会议和第十四届监事会第二十次会议，审议
通过《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期条件成就的议
案》《关于注销公司 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，以上议案
经公司独立董事专门会议审议通过。
分别召开第十三届董事会第三十九次会议和第十四届监事会第二十九次会议，审
议通过《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划、2023 年股票期权激励计划、
调整为每份 34.310 元，首次授予第一个行权期尚未行权数量及等待期不可行权
数量由 418.0588 万份调整为 606.1852 万份。以上议案经公司独立董事专门会议
审议通过。
召开第十四届董事会第四次会议，审议通过《关于公司 2022 年股票期权激励计
《关于注销公司 2022 年股票期权激励
划首次授予第二个行权期条件成就的议案》
计划部分股票期权的议案》，以上议案经公司独立董事专门会议审议通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，指南针就本次行权、
本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《公司章程》及《激
励计划》的相关规定。
二、本次行权的主要内容
（一）等待期已届满的说明
根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待
期，均自授予之日起计算，分别为自授予之日起 18 个月、30 个月。第二个行权
期自首次授予之日起 30 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 42 个月内的
最后一个交易日当日止，行权比例为 50%。
公司本次激励计划首次授予股票期权的授予日为 2022 年 12 月 9 日，该部分
股票期权的等待期届满日为 2025 年 6 月 8 日，之后进入第二个行权期。
（二）本次行权的条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划首次授予部分的考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个
会计年度考核一次。
第二个行权期的业绩考核目标安排如下：
考核目标一：以 2022 年为基数，2024 年营业总收入增长率不低于 26%，或
手续费及佣金净收入增长率不低于 125%。
考核目标二：以 2023 年为基数，2024 年营业总收入增长率不低于 12%，或
手续费及佣金净收入增长率不低于 50%。
两个考核目标完成任意一个即视为完成当期的业绩考核目标；上述业绩考核
目标中，“营业总收入”指标为公司合并利润表列报的营业总收入，包含营业收
入、利息净收入和手续费及佣金净收入；“手续费及佣金净收入”指标为公司合
并利润表列报的手续费及佣金净收入。
激励对象个人绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格
（D）四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励
对象的实际行权的股份数量：
个人绩效考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面行权比例 100% 80% 60% 0%
激励对象个人当年实际可行权的股票期权的数量＝个人当期计划可行权数
量×个人层面行权比例。
（三）本次行权条件的成就情况
《审计报告》，并经本所律师查询中国证监会“证券
期货市场失信查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所“监管信
息 公 开 ” 之 “ 监 管 措 施 与 纪 律 处 分 ”
（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、信用中
国（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
，指南针未发生以下任一情形：①最近一个
会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证
监会认定的其他情形。
发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
年增长 37.37%；公司 2024 年手续费及佣金净收入为 241,020,687 元，较 2023 年
增长 162.83%。满足公司层面业绩考核要求，符合行权条件。
员工名单》、员工离职文件，原授予股票期权的激励对象共计 330 人，其中 9 名
激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的股票期权合计 11.0635 万份由
公司注销；321 名激励对象个人绩效考核结果为 A，个人层面行权比例为 100%。
因此，本次激励计划股票期权的第二个行权期可行权股票期权数量合计为
综上所述，本所律师认为，指南针已就本次行权事项取得了必要的批准，本
次行权已经满足《激励计划》中规定的各项行权条件。
三、本次注销情况
请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，
授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的
行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权。
（一）本次注销的原因
根据《激励计划》的相关规定，激励对象因劳动（劳务）合同到期且不再续
约、主动辞职或协商解除劳动（劳务）关系的，其已行权股票不作处理，已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
根据公司提供的 9 名离职员工的离职证明文件，本次激励计划的 9 名激励对
象因已离职，不再符合本次激励计划所确定的激励对象条件，因此其首次已获授
但未行权的 11.0635 万份股票期权不得行权并由公司注销。
（二）本次注销部分股票期权的数量
根据公司第十四届董事会第四次会议审议通过的《关于注销公司 2022 年股
票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于 9 名激励对象因个人原因离职，其
首次已获授但尚未行权的全部股票期权（共计 11.0635 万份）不得行权。公司将
按照本次激励计划的规定，对共计 11.0635 万份的股票期权予以注销。
综上所述，本所律师认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，指南针已就本次行
权及本次注销的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，本次行权满足《管理
办法》及《激励计划》规定的行权条件；本次注销的原因、数量符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次行权及本次注销依法履行信息披露
义务并办理相关手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司
股票期权相关事项的法律意见书》之签章页）
北京大成律师事务所 经办律师：
负 责 人： 袁华之 韩 光
授权代表： 经办律师：
李寿双 邹晓东
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