民生证券股份有限公司
关于苏州新锐合金工具股份有限公司 2024 年年度报告的
信息披露监管问询函的核查意见
苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“新锐股份”或“公司”）于近
日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的上证科创公函【2025】0150 号
《关于苏州新锐合金工具股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》
（以下简称“《问询函》”）。民生证券股份有限公司（以下简称“持续督导机
构”或“民生证券”）作为新锐股份的持续督导机构就《问询函》有关问题逐项
进行了认真核查，核查意见如下：
说明：在下述相关问题的回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上
存在差异，均为四舍五入所致。
问题 1：关于经营情况。年报披露，（1）公司 2024 年境内收入 10.31 亿
元，同比上升 34.56%，境外收入 7.82 亿元，同比上升 6.02%；境内毛利率
（2）公司 2021 年-2024 年经销收入占比为 33.64%、36.12%和 38.42%，
分点。
呈上升趋势。
请公司补充说明：（1）结合不同产品市场需求和竞争格局等因素，对报告
期产品收入变动作出量价分析，与同行业可比公司是否存在重大差异，境外业务
毛利率高于境内业务的原因及合理性；（2）公司与经销商的具体合作模式及收
入确认政策，对境外经销商的管理机制及执行情况，近年来经销收入占比持续上
升的原因，是否符合行业发展趋势。
请年审会计师说明：对公司境外收入真实性所执行的审计程序，获取的审计
证据、覆盖范围及比例，包括但不限于境外客户的函证与走访情况，与出口退税、
外管局收汇数据等第三方数据的验证及匹配情况等，并发表明确意见。
【回复】
一、公司说明
（一）结合不同产品市场需求和竞争格局等因素，对报告期产品收入变动作
出量价分析，与同行业可比公司是否存在重大差异，境外业务毛利率高于境内业
务的原因及合理性；
公司主要从事硬质合金及工具的研发、生产和销售；公司的主要产品按大类
分为凿岩工具及配套服务、硬质合金、切削工具、油服类产品及其他产品。
（1）总体收入及变动情况如下：
单位：人民币万元
产品大类 2024 年主营业务收入 2023 年主营业务收入 同比变动
凿岩工具及配套服务 84,678.68 77,994.01 8.57%
硬质合金 52,774.30 45,995.59 14.74%
切削工具 24,454.90 10,270.07 138.12%
油服类产品 14,946.64 13,538.56 10.40%
其他产品 4,365.08 2,509.02 73.98%
合计 181,219.60 150,307.25 20.57%
（2）细分产品的收入变动及量价分析、与同行业可比公司对比分析：
针对前四大类产品收入，根据重要性原则及产品适用领域差异等，分别作出
收入、量、价对比分析、与同行业可比公司对比分析。
中国钎钢钎具产品种类丰富，涵盖了多种类型和规格的钎具产品，包括顶锤
式钻具、潜孔冲击式钻具、牙轮式钻具、反向天井钻具、机械切割及岩石铣刨式
钻具、锚固钻具等。目前市场上的钎钢钎具产品种类多达 300 多个品种，钎具产
品尺寸类型更是高达 2,000 多个品种。这充分说明了钎钢钎具行业的多样性和个
性化特点。随着国内外矿山的需求和国家新型城镇化建设的深入推进，基础设施
建设投资将持续增加，为钎钢钎具发展提供广阔的市场空间。
在市场竞争方面，钎钢钎具行业呈现出多元化和激烈化的趋势。一方面，国
内企业之间的竞争日益加剧，企业之间在产品质量、价格、服务等方面展开全方
位的竞争；另一方面，国际市场的竞争也日益激烈，国内企业需要不断提升自身
的技术水平和品牌知名度，以应对来自国际竞争对手的挑战。
公司凿岩工具产品主要聚焦于矿用硬质合金工具，核心产品为牙轮钻头，同
时销售潜孔钻具和顶锤式钻具产品等；配套产品主要分为与公司自产的牙轮钻头
等硬质合金工具配套使用的钻杆及其他钻探配件等、为满足矿山勘探需求相关的
耗材如金刚石取芯钻头及其连接杆、取芯筒配件等。
因品类繁多，现选取主要产品对其收入变动作量价分析，主要产品量价变
动如下：
单位：人民币万元
凿岩工具及配套 2024 年 2023 年 收入同比 销量同比 单价同比
服务主要产品 收入 收入 变动 变动 变动
牙轮钻头 35,533.91 35,566.27 -0.09% 4.03% -3.96%
顶锤式钻具 11,093.59 9,493.22 16.86%
钎杆 7,052.36 6,031.20 16.93% 28.35% -8.89%
钎头 2,201.63 1,714.29 28.43% 124.76% -42.86%
钎尾 1,385.77 1,554.28 -10.84% -8.50% -2.56%
潜孔钻具 10,394.22 7,991.27 30.07%
潜孔锤 3,831.25 2,797.51 36.95% 36.93% 0.01%
潜孔钻头 5,946.35 4,263.28 39.48% 28.33% 8.69%
金刚石取芯钻头 6,560.10 6,049.40 8.44% 8.83% -0.36%
①牙轮钻头
牙轮钻头主要应用于矿山开采（铁矿、铜矿等）、石油钻井、基建工程（隧
道、水井）等领域。2024 年全球牙轮钻头需求稳健增长，国内牙轮钻头需求结构
性增长，受国内煤炭产能调控影响，传统煤矿钻头需求平稳，受国际铁矿石价格
影响，国内大型矿山维持稳定采购。
报告期内，公司牙轮钻头收入基本持平，销量增幅 4.03%。2024 年，公司南
美市场受竞争加剧影响，收入、销量同比下降；但公司持续拓展境内外新市场新
客户，非洲、亚洲、欧洲等区域取得较好的增量，弥补南美销量下降同时，推动
整体销量小幅上升。
牙轮钻头平均单价同比下降 3.96%，系客户结构发生变化影响，即南美市场
客户收入下降，增量市场销售价格比南美市场低。
②顶锤式钻具
顶锤式钻具主要用于矿山开采、基建工程（隧道、水井）、地质勘探等领域。
升。
从竞争格局看，国际巨头山特维克、安百拓、Boart Longyear 等占全球高端
顶锤市场主导地位，主要市场为矿山和隧道领域，在欧美、澳洲等成熟市场优势
显著；近几年，国内企业也已在中低端市场形成一定的市场规模。
公司顶锤式钻具产品定位为中高端产品，旨在替代进口品牌产品，通过技术
不断创新和研发投入，采用新材料新工艺不断提高产品质量的稳定性，为客户提
供综合服务解决方案，提高客户复购率和粘性，扩大市场份额。报告期内顶锤式
钻具产品收入 11,093.59 万元，同比上升 16.86%。
鉴于顶锤式钻具细分产品的差异化，我们选择了收入合计占比达 95.91%的
钎杆、钎头、钎尾三类产品，进一步对比了 2024 年与 2023 年收入、销量及价格
的变化。
a、钎杆：
钎杆销量同比增长 28.35%，主要系公司加强国际市场开拓，市场份额提升，
公司直接出口产品同比增长约 50%。
钎杆单价同比下降 8.89%，主要系产品结构调整导致。钎杆产品的价格与钎
杆长度密切相关，3 米以上钎杆价格相对 3 米以下钎杆价格高出一倍左右。3 米
以上钎杆销量占比 2023 年、2024 年分别为 75%、70.77%，同比下降 4.23 个百
分点。
b、钎头：
钎头销量同比增长 124.76%，主要系该产品需求大，同时，公司增加研发投
入、扩充产能。钎头是顶锤式钻具产品需求量最大的细分产品，钎头直接与岩石
相接触作业，使用寿命短、消耗快。2024 年，公司加大了在钎头产品上的研发投
入，扩大了产能，在钎头产线方面调整布局，加大生产力度，提高产品质量水平，
促进收入及销量大幅增长。
钎头单价同比下降 42.86%，主要系产品结构和品类发生变化。按头部直径
区分，直径 100 以上的大钎头 2023 年销量占比 24%，2024 年同比下降 16 个百
分点，直径 50 以下的小钎头销量占比 76%，增长较多，大钎头与小钎头的品类
规格的不同直接影响产品的价格且较大差异，故产品品类规格和市场需求系价格
下降的主要原因。
单位：支
头部直径
数量 销量占比 数量 销量占比 同比变化
直径 100 以上 8,638 8% 9,281 24% 减少 16 个百分点
直径 50 以下 84,922 76% 18,043 46% 增加 30 个百分点
直径 50 至 100 18,143 16% 11,928 30% 减少 14 个百分点
c、钎尾：
收入同比下降 10.84%、销量同比下降 8.5%、单价同比下降 3.96%。终端客
户调整产线布局自产钎尾是导致销量下降的主要原因，同时因产品品类的变化，
使得销售单价同比下降 3.96%。
③潜孔钻具
和建筑行业仍是主要应用领域。
竞争格局上，国际巨头仍占高端市场的主导地位，中国厂商凭借性价比和本
地化服务优势抢占中端市场份额。
报告期内，公司潜孔钻具产品收入 10,394.22 万元，同比上升 30.07%。鉴于
潜孔钻具细分产品的差异化，我们从潜孔锤、潜孔钻头两类产品进一步对比了
比分别增长 36.3%、28.33%，公司潜孔钻具产品销售基本以境外为主，境外收入
占比 92.88%。2024 年，公司积极拓展海外市场，在非洲等地逐步建立经销商渠
道，合作模式逐渐成熟，促进了境外收入的增长。报告期内，潜孔锤价格稳定，
潜孔钻头价格略有上升。
④金刚石取芯钻头
因金刚石取芯钻头主要用于矿山勘探等方面，受基建投资增长、矿业勘探活
动复苏等因素带动，2024 年销量同比上升 8.83%，价格基本维持稳定。
上述凿岩工具及配套产品收入、销量、单价变动与同行业可比公司对比分析
如下表：
公司名称 产品类别 收入同比变化 销量同比变化 单价同比变化
石化机械 钻头及钻具 -15.21% -4.25% -11.50%
金石钻探 地质钻探钻具及钻机等 23.74%
贵州捷盛 顶锤式钻具及潜孔钻具等 3.40%
新锐股份 凿岩工具及配套服务 8.57%
其中： 牙轮钻头 -0.09% 4.03% -3.96%
顶锤式钻具 16.86%
潜孔钻具 30.07%
注：①同行业可比公司相关资料来自其定期报告。
②上述可比公司数据按如下原则披露：a、如年报中能明确区分出公司同类产品，则按
同类产品进行对比；b、如不能明确区分，则采用可比公司总体收入数据。
③因多家可比公司年报中未明确披露销量和单价的变化，无法取得相关数据，所以上
表中部分可比公司仅列示收入同比变化指标。
④上述可比公司选取原则同样适用于其他产品的可比公司选择。
公司选取石化机械、金石钻探、贵州捷盛三家公众公司作为可比公司。石化
机械主要生产油田勘探和开采的钻头和钻具，金石钻探主要业务为地质钻探钻具
和地质钻探钻机的研发、生产、销售及钻探施工，贵州捷盛主要生产各类顶锤式
凿岩钎具、高炉开口钻具及潜孔钻具等。
公司凿岩工具及配套服务收入同比增长 8.57%，从总体和细分品类来看，均
与可比公司没有重大差异。
收入变动及量价分析如下：
单位：人民币万元
产品大类 2024 年收入 2023 年收入 收入同比变化 销量同比变化 单价同比变化
硬质合金 52,774.30 45,995.59 14.74% 17.82% -2.62%
硬质合金销量上升。据中国钨业协会硬质合金分会发布的全国硬质合金行业四季
度统计汇总，2024 年，硬质合金总产量同比增长 6.56%（行业共统计 53 家企业，
变化范围从-35.58%至 75.19%不等）。报告期内，公司硬质合金总产量同比增幅
销售，进一步提升市场份额。
报告期内，硬质合金产品平均单价同比下降 2.62%。硬质合金产品细分为凿
岩工具合金、切削工具合金、耐磨零件合金及其他合金制品，平均单价同比下降
主要系价格相对略低的凿岩工具合金及切削工具合金合计销售比重增加所致。
硬质合金产品收入、销量、单价变动与同行业可比公司对比分析如下表：
公司名称 产品类别 收入同比变化 销量同比变化 单价同比变化
中钨高新 硬质合金 -2.19%
章源钨业 硬质合金 10.76% 0.63%
欧科亿 硬质合金 12.50% 11.06% -9.96%
翔鹭钨业 硬质合金 20.96% 31.93% -8.31%
厦门钨业 硬质合金 基本持平 8.35%
新锐股份 硬质合金 14.74% 17.82% -2.62%
我们选取了上述可比公司就硬质合金产品的收入、销量、单价做对比。公司
硬质合金产品收入增幅 14.74%，处于可比公司中上水平。从可比公司销量及单
价变动来看，都是销量增长拉动收入增长，但单价有所下降。公司的收入、销量、
单价变动与可比公司相比，没有重大差异。
切削工具作为机械加工的核心部件，其应用几乎覆盖所有需要材料去除的制
造领域。2024 年，全球汽车、航空航天、能源行业需求回升，5G、半导体、医
疗设备等高端制造精密加工需求增长，硬质合金刀具渗透率提高，替代高速钢趋
势明显，自动化生产推动刀具消耗量增加。
公司切削工具产品以数控刀片、整硬刀具为主，收入变动及量价分析如下表：
单位：人民币万元
切削工具 2024 年收 2023 年收
收入同比变化 销量同比变化 单价同比变化
主要产品 入 入
数控刀片—
韦凯
数控刀具 8,606.13 不适用 不适用 不适用
其中，整硬
刀具
注：因公司于 2024 年 5 月完成对锑玛工具的并购，上述数控刀具、整硬刀具为锑玛工
具并表期数据，故无 2023 年可比数据。
根据中国钨业协会硬质合金分会发布的全国硬质合金行业四季度统计汇总，
业 22 家企业产量变化范围为-62.4%至 163.64%，其中 15 家企业同比增长。报告
期内，公司数控刀片收入同比上升 52.3%、销量同比上升 49.4%，增幅水平处于
行业变化范围区间。
报告期内，切削工具产品单价基本维持稳定。
切削工具产品——数控刀片收入、销量、单价变动与同行业可比公司对比分
析如下表：
公司名称 产品类别 收入同比变化 销量同比变化 单价同比变化
华锐精密 数控刀片及整体刀具等 -4.43% -9.81% 5.34%
欧科亿 数控刀片 3.35% -4.67% 8.42%
沃尔德 硬质合金刀具 13.36% 10.72% 2.39%
恒锋工具 精密高效刀具 31.82%
鼎泰高科 刀具产品、研磨抛光材料等 19.65%
新锐股份 数控刀片 52.30% 49.40% 1.94%
公司数控刀片产品销量增幅高于上述可比公司，但在行业增幅范围内。公司
销量的快速增长主要系公司产品定位为进口品牌替代，通过持续的技术创新和研
发突破（譬如新材料、新涂层技术，或者更高效的加工工艺），推出系列高附加
值产品，进而抢占更多的市场份额。
油服类产品覆盖油气勘探、开发、生产、储运全产业链，应用领域广阔。
报告期内，公司油服类产品收入 14,946.64 万元，同比增长 10.4%。油服类
产品包括钻井系列、指重表系列、高低压系列、测井、装置等。因涉及品类较多，
差异化明显，故选取合计收入占比 77.46%的钻井系列及指重表系列产品做对比
分析如下表：
单位：人民币万元
油服类 2024 年收 2023 年收 收入同比变 销量同比变 单价同比变
主要产品 入 入 化 化 化
钻井系列 8,877.70 6,86 4 . 8 9 29.32% 不适用 不适用
多参数仪 5,544.54 4,073.62 36.11% 30.93% 3.95%
指重表系列 2,700.89 2,868.26 -5.84% 不适用 不适用
注：因钻井系列、指重表系列产品细分为多种产品，故无法直接对销量、单价变动做对
比分析。
①钻井系列产品
报告期内，公司钻井系列产品收入同比增长 29.32%，主要系公司通过产品
技术改型等措施增强市场竞争力，获取销量增长。钻井系列产品细分为多参数仪、
司钻房、铁钻工、井场监视通话等，收入增长主要来源于多参数仪的增长。公司
多参数仪产品在行业处于领先地位，公司为该产品国家行业标准的制定者。该产
品收入同比增幅 36.11%，销量同比上升 30.93%，价格小幅上升。
②指重表系列产品
报告期内，公司指重表系列产品收入同比下降 5.84%。公司指重表系列产品
在行业处于领先地位，细分为焊接型死绳固定器、铸造型死绳固定器、指重表。
因油服类产品覆盖面广、产品品类众多，现公开数据没有可比公司，故无法
做可比公司数据对比分析。
公司境外业务毛利率高于境内业务的原因主要系境外收入中，高毛利率产品
凿岩工具及配套服务的占比高，而境内收入中，低毛利率产品硬质合金占比最高。
近三年境内外收入按产品销售结构占比列示如下：
项目
境内 境外 境内 境外 境内 境外
凿岩工具及配套服务 15.45% 87.90% 17.87% 86.99% 28.45% 86.29%
硬质合金 44.58% 8.74% 49.79% 10.67% 59.34% 12.01%
切削工具 22.12% 2.12% 11.27% 1.18% 12.01% 0.65%
油服类产品 13.62% 1.17% 16.56% 1.16%
其他 4.24% 0.07% 4.51% 0.00% 0.19% 1.06%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：上表数据若有尾差，为四舍五入所致。
公司境外收入以凿岩工具及配套服务为主，近三年占比分别为 86.29%、
毛利率；境内收入占比最高的是硬质合金，硬质合金金三年毛利率分别为 18.87%、
公司境外收入以矿山企业为最终客户，因此牙轮钻头等硬质合金凿岩工具及
服务于矿山企业耗材综合解决方案的配套产品的销售收入和占比较高。
因我国不是铁矿、铜矿等资源大国，因此公司境内硬质合金凿岩工具销售收
入低于境外，且与凿岩工具的配套产品极少。公司在境内市场销售的产品以矿用、
切削和耐磨工具合金等硬质合金为主，主要客户为硬质合金凿岩工具生产企业。
（二）公司与经销商的具体合作模式及收入确认政策，对境外经销商的管理
机制及执行情况，近年来经销收入占比持续上升的原因，是否符合行业发展趋势。
公司下游客户较为分散且分属不同行业，针对客户结构的特点，公司采用直
销为主、经销为辅的销售模式。
公司对于采购量较大或者销售区域较为集中的客户，通常自建销售渠道，例
如公司在硬质合金工具产业较为集中的常州市设立了西夏墅分公司；对于公司尚
未建立销售渠道的海外地区、公司新产品推广阶段以及采购量较低且较为分散的
客户，公司则借助经销商的稳定销售渠道资源实现产品覆盖。公司以客户是否为
最终使用方划分直销客户和经销客户，公司的所有销售模式均为买断式销售，不
存在代销的情况。
公司的经销模式主要包括签约经销和一般经销。签约经销是指针对在特定区
域内具有稳定销售渠道资源的经销商，公司与其签订《经销协议》或销售框架合
同，约定公司授权其在该特定区域内独家销售公司产品，未经公司允许，该经销
商不得销售其他厂商类似产品。公司与该类经销商建立了长期稳定的合作关系，
同时公司知悉其主要终端客户的基本情况，如经销商需要，公司应配合其向终端
客户提供技术服务。一般经销商主要是贸易商客户，公司与其签订普通的销售合
同或订单，对经销事项不做特别约定，其与直销客户在销售流程、付款周期等政
策方面具有一致性，公司将产品销售给该类经销商，再由其将产品自行销售。
公司的经销模式为买断式销售，不存在代销的情况，收入确认方法统一执行
公司会计政策，并符合《企业会计准则》的规定。具体如下：
境内经销商：一般为客户收到货物，对产品数量和质量进行验收后通知本公
司，本公司收到通知后开具发票，本公司以收到客户验收后的通知作为客户取得
商品控制权时点确认收入。
境外经销商：本公司出口货物于产品报关出口时确认收入。
海外子公司销售货物：本公司以客户签收确认时点作为客户取得商品控制权
时点确认收入。
公司与经销商协商确定产品价格，并由公司负责将产品发运至经销商，国内
经销商的销售由公司承担运费，国外经销商的销售通常采用 FOB 方式，公司承
担运抵海关的运费。除此之外，公司不向经销商提供包括返点在内的其他营销费
用。
公司对经销商的管理制定了《经销商管理制度》，要求经销商具有“独立法
人资格，持有有效营业执照正本、税务登记证、组织代码证等相关证照，具备较
强的资金实力，良好的财务状况”，并且具有“良好的资信能力和商业信誉，无不
良记录或者商业欺诈行为”。公司不定期地向经销商提供宣传资料、信息、政策
以及推广方案与管理制度等方面的支持，要求经销商不得对产品作夸大宣传或未
经公司认可的承诺。如果发生严重损害公司形象与产品形象的行为，公司与其终
止合作。
公司境外经销商管理统一执行公司对经销商的管理制度。
（1）公司将境外经销商分为普通代理和独家代理两类分别进行管理。
①普通代理：同一地区可多家发展，实行负面清单管理，即先进入终端市场
的代理享有 6-12 个月的保护期，避免代理间恶性竞争，提升品牌市场占有率。
区域专属经理除维护现有代理，还基于代理传递的信息，持续评估市场容量与代
理销售健康度。若代理未达公司目标，将考虑更换为更有实力的合作伙伴。
②独家代理：签订 1-3 年独家代理协议，明确每年销售目标，结合市场容量
和特性量身制定。高层管理者每月与独家代理开展销售回顾、市场分析、支持需
求沟通，提供全面支持。每半年评估独家代理是否按计划推进，若未达年度目标，
公司有权提前发通知终止协议，确保市场机会不因被独家绑定而错失。
（2）经销商账款管理
基于代理采购规模、合作方综合实力及背景调查，制定契合市场惯例的结算
周期规则，若逾期超过一定时限，将采取提示催缴措施，并缩短后续结算账期，
同时要求加速完成款项支付，若逾期较长时限，将暂停赊销模式，调整为全款结
算方式，以强化风险管控。
（3）实际执行情况
公司严格按上述要求执行对境外经销商的管理，对业绩等各方面评估不符合
条件的经销商采取取消经销商资质或调整回款方式等进行管理和约束。如对因未
达独家协议年销售要求的独家代理商取消独家身份，转为普通代理，以引入更多
市场竞争；对逾期天数超过要求的经销商，在经多次提醒仍未遵守原约定账期的，
调整为现货现款交易模式。
（1）公司上市当年 2021 年经销占比为 25.12%，近三年经销比例分别为 2022
年 33.64%、2023 年 36.12%、2024 年 38.42%，呈上升趋势，主要系公司新业务
的拓展及其销售模式导致。
①2022 年并购的株洲韦凯及 2024 年并购的锑玛工具，产品均为切削工具，
因其产品规格种类繁多，且在机械加工应用时需要提供机械加工应用服务，所以
刀具的生产厂家以经销为主。同行业公司华锐精密 2024 年收入中经销占比
②2022 年并购的新锐惠沣，产品为顶锤式钻具及其配套产品，以经销为主。
硬质合金产品主要是销售给凿岩工具等厂家，一般采取直销。
硬质合金凿岩工具国际市场在澳洲及美国有本地化的团队，采取直销，在其
他国际区域采取经销；国内市场中矿山市场一般采取直销，在工程基建领域一般
采取经销。
户，2025 年经销比例将会有一定幅度的下降。
①公司切削工具产品收入从 10,270.07 万元增长到 24,454.9 万元，增幅
的销售模式，导致了公司经销比例的上升。
②受部分区域结算环境影响，公司硬质合金产品中部分销售模式由原直接
对接终端客户，调整为通过境内经销商开展合作。
（2）同行业可比上市公司经销模式收入占比变动
经销模式是硬质合金及工具生产企业普遍采用的销售模式。根据产品不同，
选取多个可比公司进行对比如下：
经销模式收入占比
公司名称
中钨高新 19.05% 19.18% 25.01% 22.27%
章源钨业 21.01% 24.93% 13.22% 15.30%
翔鹭钨业 8.19% 9.68% 14.26% 14.68%
华锐精密 82.01% 91.01% 91.62% 89.11%
欧科亿 29.89% 40.42% 37.65% 29.06%
沃尔德 35.79% 34.92% 40.53% 53.20%
恒锋工具 34.15% 33.30% 37.27% 34.54%
新锐股份 38.42% 36.12% 33.64% 25.12%
注：上述可比公司数据来自年报数据。
中钨高新、章源钨业和翔鹭钨业掌握较丰富的钨矿资源或具有较强的钨矿加
工能力，因此钨粉、碳化钨粉等化合物及粉末是其主要产品。2024 年，化合物及
粉末在前述三家企业的收入占比分别为 47.47%、68.29%和 82.89%，同时前述三
家企业也将产业链向下游延伸，生产并销售硬质合金及硬质合金工具。三家企业
中化合物及粉末为直销，其他产品以直销为主，经销为辅。因化合物及粉末收入
占比较高，中钨高新、章源钨业和翔鹭钨业经销收入占比明显低于公司。
华锐精密、欧科亿、沃尔德和恒锋工具主要生产应用于切削领域的硬质合金
及切削工具等产品。华锐精密主要通过专卖店经销商销售，使得其经销模式收入
占比较高。公司近三年平均经销模式销售收入占比与欧科亿、沃尔德、恒锋工具
等较为接近，低于华锐精密，符合行业惯例。
二、持续督导机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：
司主要产品的收入、销量、单价、毛利率等变动情况，了解公司产品的市场需求
和竞争格局情况；
经销和直销收入情况；
公司的主要产品收入变动情况、经销收入变动情况等，并与公司情况进行对比分
析；
情况、主要产品的市场需求和竞争格局情况、境内外毛利率差异原因及合理性、
经销模式的具体情况及经销商管理制度的执行情况、经销收入变化的原因等。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
经营情况，与同行业可比公司不存在重大差异；
务的收入占比较高所致，具有合理性；
认政策符合《企业会计准则》的相关规定，公司经销收入占比情况与同行业可比
公司不存在重大差异，符合行业发展趋势。
问题 2：关于对外投资。年报及前期信息披露显示，（1）2022 年以来，公
司实施多项对外投资，新取得江仪股份、株洲韦凯、新锐惠沣、锑玛工具、Drillco
Tools S.A.等多家公司控股权，期末商誉余额 1.40 亿元，未计提商誉减值准备。
（2）2024 年 5 月，公司追加收购锑玛工具股权，持股比例从 20.89%增加至
承诺。（3）2025 年 4 月 18 日，公司公告使用自有资金增持株洲韦凯，以人民
币 5,231.25 万元的价格向自然人刘昌斌收购其持有的 19.16%股权，本次交易
完成后，公司持有的股权将从 66.36%增加至 85.52%，刘昌斌持股比例减少至
请公司补充说明：（1）公司对各标的公司的整合及管控情况，是否达到预
（2）结合各标的公司 2024 年度财务数据以及与前期预测数据（如有）
期效果；
的对比情况、后续评估预测情况，说明商誉减值测试具体步骤和计算过程，未计
提减值的合理性；（3）追加收购锑玛工具的背景及原因、定价依据及价格公允
性，年末取消业绩承诺的原因，以及是否有利于保障中小股东的利益；（4）说
明公司在已经获得株洲韦凯控制权基础上继续增持的背景及原因、收购的必要
性、定价依据及价格公允性，是否存在其他利益安排。
【回复】
一、公司说明
（一）公司对各标的公司的整合及管控情况，是否达到预期效果；
公司 2022 年以来，主要对外投资，并取得标的公司控股权的情况如下表：
标的公司 主营业务 并购时间 持股比例
从事数控刀片等切削工具以及配套工具的
株洲韦凯 2022 年 1 月 85.5222%
研发、生产与销售
从事顶锤式冲击钎具等凿岩工具的研发、
新锐惠沣 2022 年 8 月 63.9675%
生产与销售
从事石油钻采仪器仪表的研发、生产和销
江仪股份 2022 年 12 月 46.7836%
售，提供石油设备服务
从事精密数控工具、高硬度铣刀、高硬度钻
锑玛工具 2024 年 5 月 66.7198%
头、铰刀的研发、生产与销售
Drillco Tools
从事凿岩工具的研发、生产及销售 2025 年 2 月 100%
S.A.
注：上表为截至 2025 年 5 月 31 日的数据。
为了加强对公司控股子公司的管理控制，确保控股子公司业务符合公司整体
的战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，公司制定《控股子
公司管理制度》，旨在加强对控股子公司的管理，建立有效的协同管理机制。
在治理层面，公司通过在控股子公司董事会中占据多数席位的方式，把握决
策主导权，并通过委派财务负责人及关键运营人员，从财务管控、业务执行等维
度构建全链条管理体系，形成“董事会决策主导——关键岗位深度参与”的双层管
控模式，全方位强化管控力度。
同时，公司从多维度对控股子公司进行全面赋能与支持。市场渠道方面，公
司依托自身成熟的国内外销售网络与客户资源，协助控股子公司开拓市场，实现
渠道共享与业务协同；人员管理方面，通过优化组织架构、完善考核激励机制，
提升团队执行力与凝聚力；业务培训方面，搭建系统化培训体系，开展专业技能
与组织管理培训，提升员工业务能力；战略及经营管理方面，派驻专业管理团队，
协助制定发展规划、优化运营流程，保障控股子公司与公司整体战略同频；信息
化建设方面，引入先进的数字化管理系统，打通数据壁垒，实现信息实时共享与
高效决策；环境、健康与安全方面，导入标准化管理体系，加强风险管控与监督，
确保控股子公司合规运营。通过上述举措，促使控股子公司快速发展，有效提升
控股子公司的综合竞争力，实现公司对并购标的公司的高效整合与价值提升。
标的公司在被公司收购前后的经营情况变动如下：
单位：人民币万元
标的公司 主要经营指标 收购前后经营数据情况 年复合增长率
收入 4,991.54 14,520.19 42.75%
株洲韦凯
归母净利润 998.81 2,198.04 30.07%
收入 4,979.30 11,408.66 31.83%
新锐惠沣
归母净利润 676.49 863.89 8.49%
收入 11,719.26 15,429.55 14.74%
江仪股份
归母净利润 736.58 2,879.67 97.72%
收入 12,474.00 13,987.25 12.13%
锑玛工具
归母净利润 526.57 827.76 57.20%
从上表可以看出，各控股公司自收购以来，收入规模、利润水平均保持较快
增长，达到预期目标。
前述控股子公司中，公司于 2025 年 2 月完成对 Drillco Tools S.A.的并购，目
前正在推进多方面整合工作，加快实现生产端、渠道端一体化，主要包括，销售
服务方面，将双方的渠道优势深度融合，形成覆盖更广、响应更快、竞争力更强
的销售体系；生产制造方面，依托国内的生产优势，将部分潜孔钻具产品迁至公
司位于武汉的国内工厂生产，降低生产成本，形成公司潜孔钻具高端品牌 PUMA
和中端品牌 Shareate 的产品组合，打造生产与品牌双重竞争优势；日常运营方面，
通过国内较低利率融资代替智利当地银行高利率融资，预计每年财务费用将较大
幅度减少，整合销售服务团队，减少重复岗位、精简运营，提升团队协同效率。
公司以强链、延链、补链发展战略为指引，通过产业并购方式高效推进业务
发展，提升自身的竞争力，综上来看，各控股子公司的发展情况均达到预期效果，
标的公司在并表后的收入规模、盈利能力方面取得较快持续发展，未来，公司将
进一步推进资源整合，深挖各业务板块发展潜力，进一步筑牢业务护城河并提升
市场份额，实现可持续发展。
（二）结合各标的公司 2024 年度财务数据以及与前期预测数据（如有）的
对比情况、后续评估预测情况，说明商誉减值测试具体步骤和计算过程，未计提
减值的合理性；
一、株洲韦凯
株洲韦凯2024年实际经营业绩与上期减值测试预测数对比情况如下：
单位：人民币万元
项目 2024 年预测数 2024 年实际业绩 业绩达成率
营业收入 11,604.58 14,520.19 125.12%
净利润 1,007.01 2,198.04 218.27%
从上表可以看出，2024年度，株洲韦凯实际经营业绩超过商誉减值测试的预
测值，其中，营业收入超出25.12%，净利润超出118.27%。
株洲韦凯的产品具有核心技术，质量较好，技术性能接近国际一线品牌，但
价格低于一线品牌，因此国内外客户接受度较好，替代作用明显。2024年度新增
的涂层设备顺利安装调试到位，得益于市场良好的接受度，销售收入好于预期，
产能释放明显，摊薄了固定成本，使得利润增厚。
按照《企业会计准则第8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第
象，在每年年度终了都进行商誉减值测试。具体步骤如下：
(1) 首先分析判断商誉相关的资产组或者组合是否存在减值迹象。
(2) 结合可获取的内部与外部信息，判断并识别商誉是否存在减值迹象。
(3) 对包含商誉的资产组或者资产组合的可收回金额进行估计，首选预计未
来现金净流量的现值的方法进行测算。
(4) 将测算的预计未来现金净流量的现值与包含商誉的资产组或者资产组合
的账面价值进行比较，未低于其账面价值的，不再采用公允价值减去处置费用后
的净额进行估计并比较。反之，则需要采用公允价值减去处置费用后的净额与预
计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定可收回金额。
(5) 将可收回金额与包含商誉的资产组账面价值进行比较，正差则没有减值，
负差为商誉减值金额。
(1) 首先分析判断是否存在减值迹象
根据《企业会计准则第8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第
以及包含商誉的资产组均未发现有减值迹象。
(2) 确定包含商誉的资产组的账面价值
株洲韦凯包含商誉的资产组包括固定资产、无形资产、长期待摊费用和其
他非流动资产。基准日资产组的具体内容和金额详见下表：
单位：人民币万元
项 目 账面价值 加：PPA 摊余值 资产组价值
固定资产 13,830.63 327.75 14,158.38
在建工程 384.12 384.12
无形资产 127.20 127.20
长期待摊费用 190.24 190.24
其他非流动资产 1,234.92 1,234.92
资产组金额小计 15,639.91 454.95 16,094.86
加：全部商誉 6,909.24
包含商誉的资产组金额小计 23,004.10
为株洲韦凯的经营性长期资产和并购时形成的全部商誉，包括归属于新锐股份的
商誉和少数股东的商誉。
(3) 编制未来年度盈利预测
株洲韦凯主要从事数控刀片的生产销售，具有自主研发能力。企业生产的可
转换刀片（俗称“数控刀片”），属于钨的深加工产品，主要用于金属切削，为
金属加工行业提供“工业牙齿”。产品主要用于钢件加工、铸件加工、不锈钢加
工、通用加工及高温合金材料（难加工材料）加工。
企业基于自有核心技术，产品质量较好，技术性能接近国际一线品牌，但价
格低于一线品牌，主要用于替代进口。同时利用自身技术优势，走专业化、差异
化服务路线，广泛服务于大中型金属加工企业，销售区域范围为长三角、珠三
角、西南和东北经济发达地区。同时，开拓了巴西、土耳其、印度等海外市场，
经营情况较好。
本次商誉减值测试，以企业管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过
分析宏观经济形势，结合海外市场发展状况、企业发展规划，以确定合理的预计
增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来
的现金流。5年之后假设为稳定期。预测期内营业收入和净利润增长基本平缓，
毛利率水平、三大费用率和净利润率基本保持稳定且均在合理范围之内。
(4) 预计未来现金流的估算
在未来年度盈利预测的基础上，采用营业利润加减影响税前现金流的因素，
得到所得税前的预计未来现金流，具体如下：
①财务费用
财务费用为按现有贷款规模进行测算的利息支出。
②折旧摊销
预测期的资产组的折旧、摊销的预测以目前现存资产（包含PPA摊余值）的
折旧、摊销和未来资本性支出折旧、摊销两部分进行预测。对于现存资产的折旧、
摊销预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率、预计可使用年限
计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧、摊销主要根据企业会计折
旧、摊销政策确定的各类型资产的折旧、摊销额。永续期的折旧和摊销根据预测
期末的资产规模，预计剩余折旧年限，预计更新周期等进行年金化估算。
③其他非付现费用
为预测期预计的计提减值准备。
④资本性支出
预测期内资本性支出主要为存量资产的更新支出，存量资产支出的预测主
要是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算，其中2025年资本性支出包
含企业已有采购计划进行预测，永续期的资本性支出根据预测期末资产规模、预
计尚可使用年限等进行年金化估算。
⑤追加营运资金
通过分析计算基准日资产组期末营运资金占收入比例并按此测算未来营运
资金占用，得出的未来年度营运资金及营运资金增加额。
(5) 计算预计未来现金净流量的现值
①税前折现率
税前折现率通过采用加权平均资本成本(WACC)求取，并采取迭代的形式获
得税前折现率。
经测算WACC为11.43%，税前折现率采用迭代计算后为12.92%。
税前折现率测算方法和数据来源及口径与历史年度保持一致，主要参数取值
如下：
a.无风险报酬率，取2024年12月31日10年期国债的到期收益率1.68%。
b.β根据资产组所在企业的行业和业务特点，通过Wind资讯系统查询了5家
可比上市公司2024年12月31日的β值，并经过剔除财务杠杆后获得βu值，经简单
平均后的值作为资产组折现率所用的βu值，具体数据见下表：
证券代码 证券简称 剔除财务杠杆后的βu
平均 1.1480
c.市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资
报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取
无风险报酬率取2024年12月31日10年期国债的到期收益率1.68%,即市场风险溢
价为7.14%。
d.企业特定风险调整系数，综合考虑各方面因素后确定个别风险报酬率为
e.债务资本成本(Kd)为资产组所在企业在基准日的付息债务的加权平均利率
为3.96%。
f.财务杠杆为基准日企业自身资本结构，为41.23%。
②现金流折现
采用上述税前折现率，将预计未来现金流量折现后得到的现值为36,170.76万
元。
③期初营运资金
由于营运资金变动中首期没有考虑资产组运行所必要的营运资金，因此还需
要扣除基准日的营运资金。基准日营运资金按照资产组所在单位评估基准日会计
报表所示流动资产和流动负债，扣除付息债务、溢余资产以及非经营性资产及负
债后的值确定为6,650.26万元。
④计算结果
预计未来现金净流量的现值=预计未来现金流量的折现值-基准日初始营运
资金=36,170.76- 6,650.26 =29,521.00万元(取整到万元)。
(6) 商誉减值测试结论
在基准日2024年12月31日，在资产组持续使用等假设条件下，包含商誉的
资产组预计未来净现金流量的现值为29,521.00万元，高于基准日包含商誉的资产
组账面值23,004.10万元。由此可以推断新锐股份合并株洲韦凯时形成的商誉没
有减值。预计未来净现金流的现值与账面价值比较如下：
单位：人民币万元
项目 金额
预计未来净现金流的现值 29,521.00
包含商誉资产组的账面价值 23,004.10
因此，通过分析和判断，未发现株洲韦凯的商誉及相关资产组存在减值迹象；
同时通过估算包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值，也超过包含商誉的
资产组账面值，因此，商誉减值测试得到该商誉未减值的结论是合理的。
二、新锐惠沣
新锐惠沣2024年实际经营业绩与上期减值测试预测数对比情况如下：
单位：人民币万元
项目 2024 年预测数 2024 年实际业绩 业绩达成率
营业收入 10,554.34 11,408.66 108.09%
净利润 1,161.78 865.14 74.47%
的预测数，主要原因是2024年度计提了信用减值损失170万、资产减值损失170万，
共计340万，比预测数多计提了296万。但总体上新锐惠沣经营收益呈现稳步增长
态势。
按照《企业会计准则第8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第
象，在每年年度终了都进行商誉减值测试。具体步骤如下：
(1) 首先分析判断商誉相关的资产组或者组合是否存在减值迹象。
(2) 结合可获取的内部与外部信息，判断并识别商誉是否存在减值迹象。
(3) 对包含商誉的资产组或者资产组合的可收回金额进行估计，首选预计未
来现金净流量的现值的方法进行测算。
(4) 将测算的预计未来现金净流量的现值与包含商誉的资产组或者资产组合
的账面价值进行比较，未低于其账面价值的，不再采用公允价值减去处置费用后
的净额进行估计并比较。反之，则需要采用公允价值减去处置费用后的净额与预
计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定可收回金额。
(5) 将可收回金额与包含商誉的资产组账面价值进行比较，正差则没有减值，
负差为商誉减值金额。
(1) 首先分析判断是否存在减值迹象
根据《企业会计准则第8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第
以及包含商誉的资产组均未发现有减值迹象。
(2) 确定包含商誉的资产组的账面价值
新锐惠沣包含商誉的资产组包括固定资产、无形资产、长期待摊费用和其
他非流动资产。基准日资产组的具体内容和金额详见下表：
单位：人民币万元
项 目 账面价值 加：PPA 摊余值 资产组价值
固定资产 1,343.26 16.16 1,359.42
无形资产 7.34 176.02 183.36
长期待摊费用 184.81 184.81
其他非流动资产 63.81 63.81
资产组金额小计 1,599.22 192.18 1,791.40
加：全部商誉 654.85
包含商誉的资产组金额小计 2,446.25
为新锐惠沣的经营性长期资产和并购时形成的全部商誉，包括归属于新锐股份的
商誉和少数股东的商誉。
(3) 编制未来年度盈利预测
新锐惠沣主要生产顶锤式凿岩钎具，不断以自研材料技术为基础，通过多年
的发展，产品结构不断完善和丰富，逐步形成钎杆系列、钎尾系列、钎头系列、
连接套系列等四大系列，且主打产品的质量、性能优于国内其他企业产品，同时
也在开发以冲击活塞为代表的液压凿岩机配件。这些产品已广泛应用于国内外基
础设施工程施工建设，公路、铁路隧道开凿及边坡支护，大中型露天及井下矿山，
采石料场，水电水利工程，国防工程施工等众多领域中的岩石掘进、矿物资源开
采、锚杆锚固、石料开采等方面，产品深受国内外客户的好评。新锐惠沣的产品
以外销为主，以避开国内“内卷”的竞争势态。近年来产销量逐年稳步上升，夯实
了企业的发展根基。
本次商誉减值测试，以企业管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过
分析宏观经济形势，结合企业发展规划、海外市场发展状况，以确定合理的预计
增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来
的现金流。5年之后假设为稳定期。预测期内营业收入和净利润增长基本平缓，
毛利率水平、三大费用率和净利润率基本保持稳定且均在合理范围之内。
(4) 预计未来现金流的估算
在未来年度盈利预测的基础上，采用营业利润加减影响税前现金流的因素，
得到所得税前的预计未来现金流，具体如下：
①财务费用
财务费用为按现有贷款规模进行测算的利息支出。
②折旧摊销
预测期的资产组的折旧、摊销的预测以目前现存资产（包含PPA摊余值）的
折旧、摊销和未来资本性支出折旧、摊销两部分进行预测。对于现存资产的折旧、
摊销预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率、预计可使用年限
计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧、摊销主要根据企业会计折
旧、摊销政策确定的各类型资产的折旧、摊销额。永续期的折旧和摊销根据预测
期末的资产规模，预计剩余折旧年限，预计更新周期等进行年金化估算。
③其他非付现费用
为预测期预计的计提减值准备。
④资本性支出
预测期内资本性支出主要为存量资产的更新支出，存量资产支出的预测主
要是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算，其中2025年资本性支出包
含企业已有采购计划进行预测，永续期的资本性支出根据预测期末资产规模、预
计尚可使用年限等进行年金化估算。
⑤追加营运资金
通过分析计算基准日资产组期末营运资金占收入比例并按此测算未来营运
资金占用，得出的未来年度营运资金及营运资金增加额。
(5) 计算预计未来现金净流量的现值
①税前折现率
税前折现率通过采用加权平均资本成本(WACC)求取，并采取迭代的形式获
得税前折现率。
经测算WACC为8.85%，税前折现率采用迭代计算后为9.72%。
税前折现率测算方法和数据来源及口径与历史年度保持一致，主要参数取值
如下：
a.无风险报酬率，取2024年12月31日10年期国债的到期收益率1.68%。
b.β根据资产组所在企业的行业和业务特点，通过Wind资讯系统查询了9家
可比上市公司2024年12月31日的β值，并经过剔除财务杠杆后获得βu值，经简单
平均后的值作为资产组折现率所用的βu值，具体数据见下表：
证券代码 证券简称 剔除财务杠杆后的βu
平均 0.7421
c.市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资
报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取
无风险报酬率取2024年12月31日10年期国债的到期收益率1.68%,即市场风险溢
价为7.14%。
d.企业特定风险调整系数，综合考虑各方面因素后确定个别风险报酬率为
e.债务资本成本(Kd)为资产组所在企业在基准日的付息债务的加权平均利率
为3.80%。
f.财务杠杆为基准日企业自身资本结构，为12.19%。
②现金流折现
采用上述税前折现率，将预计未来现金流量折现后得到的现值为14,780.41万
元。
③期初营运资金
由于营运资金变动中首期没有考虑资产组运行所必要的营运资金，因此还需
要扣除基准日的营运资金。基准日营运资金按照资产组所在单位评估基准日会计
报表所示流动资产和流动负债，扣除付息债务、溢余资产以及非经营性资产及负
债后的值确定为5,192.28万元。
④计算结果
预计未来现金净流量的现值=预计未来现金流量的折现值-基准日初始营运
资金=14,780.41-5,192.28=9,588.00万元(取整到万元)。
(6) 商誉减值测试结论
在基准日2024年12月31日，在资产组持续使用等假设条件下，包含商誉的
资产组预计未来净现金流量的现值为9,588.00万元，高于基准日包含商誉的资产
组账面值2,446.25万元。由此可以推断新锐股份合并新锐惠沣时形成的商誉没有
减值。预计未来净现金流的现值与账面价值比较如下：
单位：人民币万元
项目 金额
预计未来净现金流的现值 9,588.00
包含商誉资产组的账面价值 2,446.25
因此，通过分析和判断，未发现新锐惠沣的商誉及相关资产组存在减值迹象；
同时通过估算包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值，也超过包含商誉的
资产组账面值，因此，商誉减值测试得到该商誉未减值的结论是合理的。
三、江仪股份
江仪股份2024年实际经营业绩与上期减值测试预测数对比情况如下：
单位：人民币万元
项目 2024 年预测数 2024 年实际业绩 业绩达成率
营业收入 14,398.37 15,429.55 107.16%
净利润 1,487.21 2,879.68 193.63%
从上表可以看出，2024年度，江仪股份实际经营业绩超过商誉减值测试的预
测值，其中，营业收入超出7.16%，净利润超出93.63%。从总体来看，收入增长
好于预期，通过经营思路的转变，产品销售结构有一定的调整，高技术附加值产
品销售比例上升，使得总体毛利率相比历史年度有所提升，净利润增厚明显。经
审计后2024年净利润比2023年增长32.67%。2023年度商誉减值测试时的盈利预测
数据较为谨慎。
按照《企业会计准则第8——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号
——商誉减值》的规定，对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，
在每年年度终了都进行商誉减值测试。具体步骤如下：
(1) 首先分析判断商誉相关的资产组或者组合是否存在减值迹象。
(2) 结合可获取的内部与外部信息，判断并识别商誉是否存在减值迹象。
(3) 对包含商誉的资产组或者资产组合的可收回金额进行估计，首选预计未
来现金净流量的现值的方法进行测算。
(4) 将测算的预计未来现金净流量的现值与包含商誉的资产组或者资产组合
的账面价值进行比较，未低于其账面价值的，不再采用公允价值减去处置费用后
的净额进行估计并比较。反之，则需要采用公允价值减去处置费用后的净额与预
计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定可收回金额。
(5) 将可收回金额与包含商誉的资产组账面价值进行比较，正差则没有减值，
负差为商誉减值金额。
(1) 首先分析判断是否存在减值迹象
根据《企业会计准则第8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第
以及包含商誉的资产组均未发现有减值迹象。
(2) 确定包含商誉的资产组的账面价值
江仪股份包含商誉的资产组包括固定资产、在建工程、无形资产和其他非流
动资产。基准日资产组的具体内容和金额详见下表：
单位：人民币万元
项 目 账面价值 加：PPA 摊余值 资产组价值
固定资产 3,663.04 956.06 4,619.10
在建工程 6.48 6.48
无形资产 1,241.12 1,267.16 2,508.28
其他非流动资产 35.45 35.45
资产组金额小计 4,946.09 2,223.22 7,169.31
加：全部商誉 757.36
包含商誉的资产组金额小计 7,926.67
为江仪股份的经营性长期资产和并购时形成的全部商誉，包括归属于新锐股份的
商誉和少数股东的商誉。
(3) 编制未来年度盈利预测
江仪股份下游行业为石油石化行业，专门为石油石化行业提供钻井和开采的
专用设备，可向石油石化等行业提供钻（修）井、高（低）压试井、生产测井、
量值传递、炼化仪器仪表5大类近百个品种不同规格的产品。
主要产品死绳固定器，符合API8C标准，具有较强的产品设计能力，市场占
有率约80%；钻井仪表市场占有率大约60-65%。铁钻工和司钻房（操控室，配套
仪器仪表）是企业正在发展的新产品。死绳固定器和钻井仪表在国内技术水平和
销售量属于第一梯队。近年来，江仪股份营业收入和净利润都处于稳步增长态势，
本次商誉减值测试，以企业管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过
分析行业发展状况，结合企业发展规划，以确定合理的预计增长率，并推算得到
未来5年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来的现金流。5年之后假
设为稳定期。预测期内营业收入和净利润增长基本平缓，毛利率水平、三大费用
率和净利润率基本保持稳定且均在合理范围之内。
(4) 预计未来现金流的估算
在未来年度盈利预测的基础上采用营业利润加减影响税前现金流的因素，得
到所得税前的预计未来现金流，具体如下：
①财务费用
财务费用为按现有贷款规模进行测算的利息支出。
②折旧摊销
预测期的资产组的折旧、摊销的预测以目前现存资产（包含PPA摊余值）的
折旧、摊销和未来资本性支出折旧、摊销两部分进行预测。对于现存资产的折旧、
摊销预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率、预计可使用年限
计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧、摊销主要根据企业会计折
旧、摊销政策确定的各类型资产的折旧、摊销额。永续期的折旧和摊销根据预测
期末的资产规模，预计剩余折旧年限，预计更新周期等进行年金化估算。
③其他非付现费用
为预测期预计的计提减值准备。
④资本性支出
预测期内资本性支出主要为存量资产的更新支出，存量资产支出的预测主
要是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算，其中2025年资本性支出包
含企业已有采购计划进行预测，永续期的资本性支出根据预测期末资产规模、预
计尚可使用年限等进行年金化估算。
⑤追加营运资金
通过分析计算基准日资产组期末营运资金占收入比例并按此测算未来营运
资金占用，得出的未来年度营运资金及营运资金增加额。
(5) 计算预计未来现金净流量的现值
①税前折现率
税前折现率通过采用加权平均资本成本(WACC)求取，并采取迭代的形式获
得税前折现率。
经测算WACC为8.95%，税前折现率采用迭代计算后为9.99%。
税前折现率测算方法和数据来源及口径与历史年度保持一致，主要参数取值
如下：
a.无风险报酬率，取2024年12月31日10年期国债的到期收益率1.68%。
b.β根据资产组所在企业的行业和业务特点，通过Wind资讯系统查询了6家
可比上市公司2024年12月31日的β值，并经过剔除财务杠杆后获得βu值，经简单
平均后的值作为资产组折现率所用的βu值，具体数据见下表：
证券代码 证券简称 剔除财务杠杆后的βu
平均 0.7539
c.市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中：经计算市场
投资报酬率为8.82%，无风险报酬率取2024年12月31日10年期国债的到期收益率
d.企业特定风险调整系数，综合考虑各方面因素后确定个别风险报酬率为
e.债务资本成本(Kd)为资产组所在企业在基准日的付息债务的加权平均利率
为2.98%。
f.财务杠杆为基准日企业自身资本结构，为6.07%。
②现金流折现
采用上述税前折现率，将预计未来现金流量折现后得到的现值为34,817.92万
元。
③期初营运资金
由于营运资金变动中首期没有考虑资产组运行所必要的营运资金，因此还需
要扣除基准日的营运资金。基准日营运资金按照资产组所在单位评估基准日会计
报表所示流动资产和流动负债，扣除付息债务、溢余资产以及非经营性资产及负
债后的值确定为13,615.24万元。
④计算结果
预计未来现金净流量的现值=预计未来现金流量的折现值-基准日初始营运
资金=34,817.92-13,615.24=21,203.00万元(取整到万元)。
(6) 商誉减值测试结论
在基准日2024年12月31日，在资产组持续使用等假设条件下，包含商誉的
资产组预计未来净现金流量的现值为21,203.00万元，高于基准日包含商誉的资产
组账面值7,926.67万元。由此可以推断新锐股份合并江仪股份时形成的商誉没有
减值。预计未来净现金流的现值与账面价值比较如下：
单位：人民币万元
项目 金额
预计未来净现金流的现值 21,203.00
包含商誉资产组的账面价值 7,926.67
因此，通过分析和判断，未发现江仪股份的商誉及相关资产组存在减值迹象；
同时通过估算包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值，也超过包含商誉的
资产组账面值，因此，商誉减值测试得到该商誉未减值的结论是合理的。
四、锑玛工具
锑玛工具2024年实际经营业绩与上期减值测试预测数对比情况如下：
单位：人民币万元
项目 2024 年预测数 2024 年实际业绩 业绩达成率
营业收入 16,492.36 13,987.25 84.81%
净利润 1,766.39 1,001.78 56.71%
锑玛工具2024年实现收入增长12.13%，实现净利润增长18.35%，但2024年度
新品推广未及预期，使得2024年度实际业绩未能达到2024年并购时的预测数。
按照《企业会计准则第8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第
象，在每年年度终了都进行商誉减值测试。具体步骤如下：
(1) 首先分析判断商誉相关的资产组或者组合是否存在减值迹象。
(2) 结合可获取的内部与外部信息，判断并识别商誉是否存在减值迹象。
(3) 对包含商誉的资产组或者资产组合的可收回金额进行估计，首选预计未
来现金净流量的现值的方法进行测算。
(4) 将测算的预计未来现金净流量的现值与包含商誉的资产组或者资产组合
的账面价值进行比较，未低于其账面价值的，不再采用公允价值减去处置费用后
的净额进行估计并比较。反之，则需要采用公允价值减去处置费用后的净额与预
计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定可收回金额。
(5) 将可收回金额与包含商誉的资产组账面价值进行比较，正差则没有减值，
负差为商誉减值金额。
(1) 首先分析判断是否存在减值迹象
根据《企业会计准则第8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第
以及包含商誉的资产组均未发现有减值迹象。
(2) 确定包含商誉的资产组组合的账面价值
锑玛工具包含商誉的资产组组合包括固定资产、在建工程、无形资产和其他
非流动资产。基准日资产组组合的具体内容和金额详见下表：
单位：人民币万元
项 目 账面价值 加：PPA 摊余值 资产组组合价值
固定资产 7,549.53 -92.61 7,456.92
在建工程
无形资产 202.60 1,334.04 1,536.64
长期待摊费用 23.96 23.96
其他非流动资产 0.35 0.35
资产组组合金额小计 7,776.44 1,241.43 9,017.87
加：全部商誉 6,418.85
包含商誉的资产组组合金额小
计
围一致，均为锑玛工具的经营性长期资产和并购时形成的全部商誉，包括归属于
新锐股份的商誉和少数股东的商誉。
(3) 编制未来年度盈利预测
锑玛工具主要研发生产各类孔加工刀具，包括钻、铣、铰、螺纹等非标整硬
与超硬刀具以及标准刀具，并提供基于刀具应用的整体项目服务、总包服务等。
主要服务于汽车、航空航天、医疗、铁路、军工、能源以及其它高端制造业领域
等客户。锑玛工具是国内孔系刀具产品覆盖较全面的企业。
锑玛工具高度重视技术创新与生产经验的积累，对产品实行全流程管控，可
以全面追溯刀具从设计到成品的全周期制造过程，技术和生产管理水平处于行业
较优水平。
锑玛工具在专注产品研发与生产的同时，高度重视产品应用服务体系构建：
一是提供刀具整体项目方案设计（前端），涵盖设备选型、刀具配置、工装夹具
开发及工艺路线规划等全流程设计服务；二是开展刀具的总包管理服务（后端），
主要为加工企业提供刀具外包服务，包括刀具采购、库存管理及全周期刀具管理
解决方案。
目前国内高端非标刀具市场中，70%-80%的份额仍由山特维克、伊斯卡等国
际知名品牌占据，国内品牌市场机会相对有限。与国际高端刀具品牌相比，锑玛
工具的竞争优势主要体现在：产品成本较国外品牌具有显著优势，现场服务响应
速度更快，定制化产品交付周期短于国外同类产品。
因此，锑玛工具在高端刀具领域，以自主技术做好产品、做好服务，围绕国
产替代进口，进一步深耕国内市场。
同时，由于本土企业“内卷”严重，为了进一步拓宽市场，锑玛工具将高质量
的标准刀具推向海外市场，并带动锑玛全线产品及服务在国际市场的推广。
本次商誉减值测试，以企业管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过
分析行业发展状况，结合企业发展规划，以确定合理的预计增长率，并推算得到
未来5年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来的现金流。5年之后假
设为稳定期。目前，锑玛工具现有厂房有空余，现有设备利用率不高，新品推广
后，将提高资产利用效率，一定程度上会摊薄固定成本，预测期毛利率和净利率
会有小幅的上升。预测期毛利率和净利率水平在现有同行业中属于低于平均水
平。预测期内毛利率水平、三大费用率和净利润率基本保持稳定且均在合理范围
之内。
(4) 预计未来现金流的估算
在未来年度盈利预测的基础上采用营业利润加减影响税前现金流的因素，得
到所得税前的预计未来现金流，具体如下：
①财务费用
财务费用为按现有贷款规模进行测算的利息支出。
②折旧摊销
预测期的资产组组合的折旧、摊销的预测以目前现存资产（包含PPA摊余值）
的折旧、摊销和未来资本性支出折旧、摊销两部分进行预测。对于现存资产的折
旧、摊销预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率、预计可使用
年限计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧、摊销主要根据企业会计
折旧、摊销政策确定的各类型资产的折旧、摊销额。永续期的折旧和摊销根据预
测期末的资产规模，预计剩余折旧年限，预计更新周期等进行年金化估算。
③其他非付现费用
为预测期预计的计提减值准备。
④资本性支出
预测期内资本性支出主要为存量资产的更新支出，存量资产支出的预测主
要是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算，其中2025年资本性支出包
含企业已有采购计划进行预测，永续期的资本性支出根据预测期末资产规模、预
计尚可使用年限等进行年金化估算。
⑤追加营运资金
通过分析计算基准日资产组组合期末营运资金占收入比例并按此测算未来
营运资金占用，得出的未来年度营运资金及营运资金增加额。
(5) 计算预计未来现金净流量的现值
①税前折现率
税前折现率通过采用加权平均资本成本(WACC)求取，并采取迭代的形式获
得税前折现率。
经测算WACC为11.74%，税前折现率采用迭代计算后为13.49%。
税前折现率测算方法和数据来源及口径与历史年度保持一致，主要参数取值
如下：
a.无风险报酬率，取2024年12月31日10年期国债的到期收益率1.68%。
b.β根据资产组组合所在企业的行业和业务特点，通过Wind资讯系统查询了
单平均后的值作为资产组组合折现率所用的βu值，具体数据见下表：
证券代码 证券简称 剔除财务杠杆后的βu
平均 1.2360
c.市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。
其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格
指数为基础，选取1992年至2024年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投
资报酬率为8.82%，无风险报酬率取2024年12月31日10年期国债的到期收益率
d.企业特定风险调整系数，综合考虑各方面因素后确定个别风险报酬率为
e.债务资本成本(Kd)为资产组组合所在企业在基准日的付息债务的加权平均
利率为2.76%。
f.财务杠杆为基准日企业自身资本结构，为29.43%。
②现金流折现
采用上述税前折现率，将预计未来现金流量折现后得到的现值为24,982.22万
元。
③期初营运资金
由于营运资金变动中首期没有考虑资产组组合运行所必要的营运资金，因此
还需要扣除基准日的营运资金。基准日营运资金按照资产组组合所在单位评估基
准日会计报表所示流动资产和流动负债，扣除付息债务、溢余资产以及非经营性
资产及负债后的值确定为7,949.12万元。
④计算结果
预计未来现金净流量的现值=预计未来现金流量的折现值-基准日初始营运
资金=24,982.22-7,949.12=17,033.00万元(取整到万元)
(6) 商誉减值测试结论
在基准日2024年12月31日，在资产组组合持续使用等假设条件下，包含商
誉的资产组组合预计未来净现金流量的现值为17,033.00万元，高于基准日包含商
誉的资产组组合账面值15,436.72万元。与账面价值比较如下：
单位：人民币万元
项目 金额
预计未来净现金流的现值 17,033.00
包含商誉资产组组合的账面价值 15,436.72
由此可以推断新锐股份合并锑玛工具时形成的商誉没有减值。
因此，通过分析和判断，未发现锑玛工具的商誉及相关资产组组合存在减值
迹象；同时通过估算包含商誉的资产组组合预计未来净现金流量的现值，也超过
包含商誉的资产组组合账面值，因此，商誉减值测试得到该商誉未减值的结论是
合理的。
（三）追加收购锑玛工具的背景及原因、定价依据及价格公允性，年末取消
业绩承诺的原因，以及是否有利于保障中小股东的利益；
（1）公司发展战略考量
硬质合金产业下游主要领域为硬质合金凿岩工具和硬质合金切削工具，公司
在硬质合金及硬质合金凿岩工具方面采取扩充产品线发展战略，同时，将业务延
展到切削工具领域，是公司主动向行业标杆山特维克看齐的重要战略举措，旨在
借鉴其将凿岩解决方案及切削解决方案作为主要经营业务的发展经验，公司拟通
过收购，加速战略布局的纵深拓展，提升在切削工具赛道的市场竞争力。
（2）追加收购锑玛工具的考量
硬质合金切削工具主要产品为数控刀片及整体硬质合金刀具，基于历史业务
发展经验，公司调整战略，由自主开拓转为并购方式，作为切入切削工具领域的
核心路径。2022 年，公司通过并购成功进入数控刀片市场并取得显著成效。为进
一步拓展整体硬质合金刀具业务，公司对 20 余家潜在标的开展尽调与磋商，最
终决定追加收购锑玛工具，主要基于以下考量：
①在市场竞争维度，锑玛工具在非标整体硬质合金刀具领域竞争力突出，于
行业梯队中位居前列，其产品矩阵多元，在非标定制化服务领域形成差异化竞争
优势，不仅建立了稳定的高端客户合作体系，也具备刀具解决方案总包服务能力，
市场影响力与技术实力得到行业广泛认可。
②从股权控制角度，公司在收购前已持有锑玛工具 20.88%股权，通过追加
收购 45.83%股权，即可实现超过三分之二绝对控股权，大幅降低控制权获取成
本与整合难度。
③在风险管控层面，锑玛工具认同并配合公司提出的风险控制方案，通过解
除创始股东一致行动关系，约定锑玛核心管理团队继续保留所持股份、为稳定锑
玛工具发展奠定稳定基础，设置竞业禁止条款等举措，为后续资源整合与业务协
同构建坚实保障机制，有效规避潜在经营风险与整合障碍。
公司收购锑玛的定价依据是万隆（上海）资产评估有限公司出具的“万隆评
报字（2024）第 10186 号”《资产评估报告》，该报告中选用收益法结果作为评
估的最终结果。
公司从以下角度说明收购的价格公允性：
（1）近几年刀具收购公开案例
单位：人民币万元
购
归母净资 PE PB
时间 标的 买 产品 估值 归母净利
产 倍数 倍数
方
阿 诺 山 硬质合
% 股 维 刀具、数 0
权 克 控刀片
阿 诺 山 硬质合
% 股 维 刀具、数 1
权 克 控刀片
鑫 金
沃
泉 超硬精
德
股权
山
用 朴 硬质合
特
维
股权 刀具
克
平均值 31.34 3.25
注 1：PE、PB 倍数皆按照收购当年上一年数据计算。
注 2：阿诺、用朴未披露归母数据，实际 PE、PB 倍数应大于以上数据。
（2）锑玛工具
公司拟收购锑玛工具相关的锑玛全部权益价值的评估值为 22,172.00 万元，
按照 22,000 万元为锑玛工具全部权益价值的估值，追加收购的 45.83%股权的交
易对价为 10,082.60 万元。
根据业绩承诺，2024-2026 年年均归母净利润计划实现 2,000 万元，按此计
算的市盈率为 11 倍。
根据收购协议，若未实现业绩承诺，股权购买价格调整为原交易对价的 85%，
按此对应调整估值，按 2024 年归母净利润计算的市盈率为 22.59 倍，按 2024 年
归母净资产计算的市净率为 1.90 倍。
综上，本次追加收购的实际市盈率介于 11-22.59 倍之间，介于同行业收购案
例估值水平之间，实际市净率低于同行业收购案例估值水平。
综上所述，公司收购锑玛工具的估值是公允、合理的。
诺：锑玛工具在 2024-2026 年度经审计扣非归母净利润合计数为 6,000 万元。关
于股权转让款尾款的支付条件和方式具体约定如下：
（1）若 2024-2026 年 3 年经审计扣非归母净利润合计数低于 4,800 万元，则
公司仅向转让方现金支付股权转让款（税前）的 2.5%，剩余款项不再支付。
（2）若 2024-2026 年 3 年经审计扣非归母净利润合计数介于 4,800 万元（含）
和 6,000 万元（含）之间，则公司向转让方现金支付的股权转让款（税前）计算
方式为 2.5%+15%×（业绩承诺期间锑玛工具累计实现的净利润数-4,800）（
/ 6,000-
（3）若 2024-2026 年 3 年经审计扣非归母净利润合计数大于 6,000 万元，则
公司向转让方现金支付股权转让款（税前）的 17.5%。
非归母净利润约为 800 万元，结合对 2025 和 2026 年经营业绩的预测，预计其三
年累计扣非归母净利润无法超过 4,800 万元的可能性极高，与承诺的目标差距很
大，预计将触发公司与锑玛工具的交易各方签署的股权转让协议中的上述关于估
值及尾款支付的条款，公司仅需向转让方以现金支付股权转让款（税前）的 2.5%，
剩余款项不再支付，估值亦相应降低。因此，经交易各方友好协商，于 2024 年
追加收购锑玛工具将进一步完善公司切削工具板块布局，推动公司第二增长
曲线的发展，有利于提升公司的经营效益，增强公司的市场竞争力和可持续发展
力，符合公司发展战略。收购的实施和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》
等内部规章制度的规定，交易价格公允，根据实际经营情况，取消业绩承诺的同
时客观上降低了收购锑玛工具的估值，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）说明公司在已经获得株洲韦凯控制权基础上继续增持的背景及原因、
收购的必要性、定价依据及价格公允性，是否存在其他利益安排。
（1）为进一步加快公司硬质合金数控刀片业务发展，通过修改章程，取消
少数股东对章程中部分事项的否决权，加强对子公司的管理控制，结合株洲韦凯
其他少数股东的转让意愿，公司计划增持株洲韦凯。
（2）公司目前仍有一定额度的闲置资金，鉴于银行理财年化收益率仅为 1%-
持股比例的增加所带来的投资回报率显著高于银行理财收益水平，进而将提升归
属于上市公司股东的盈利水平。
（3）在公司继续增持后，少数股东刘昌斌先生仍然持有株洲韦凯 14.4778%
股权，他继续担任公司副总裁、兼任株洲韦凯总经理，不会对株洲韦凯的持续稳
定发展产生不利影响。
本次继续增持株洲韦凯的价格，是双方基于前次收购定价、株洲韦凯自身
结合株洲韦凯 2025 年业绩持续向好，且未来将新建厂房以提升产能、推动产销
量持续发展的规划，共同协商确定的。
本次增持对应的 PE 估值为 12.5 倍，低于同时期可比公司华锐精密 PE 估值
东利益的情形。
本次增持株洲韦凯不存在其他利益安排行为，不存在损害公司以及全体股东
特别是中小股东利益的情形。
二、持续督导机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：
司的经营情况，收购后的整合及管控情况等；
文件，对比相关标的公司 2024 年财务数据与前期预测数据的情况；
的计算过程；
洲韦凯的背景、原因、必要性、定价依据等，以及取消对锑玛工具业绩承诺要求
的原因及合理性。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
各标的公司发展情况符合预期；
誉减值迹象，未计提商誉减值具有合理性；
整合与业务协同；根据评估机构出具的《资产评估报告》，公司追加收购锑玛工
具的定价公允、合理；2024 年底，公司综合外部环境和公司整体经营战略需求，
取消对锑玛工具的业绩承诺要求，具有合理性，不存在损害中小股东利益的情形；
快硬质合金数控刀片业务发展，加强对相关子公司的管控所致，具有合理性、必
要性，定价公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
问题 3：关于应收款项。年报披露，（1）报告期末应收账款余额 7.81 亿元，
同比增长 32.33%，应收票据 1.39 亿元，应收款项融资 4.36 亿元；（2）应收
账款坏账准备金额 0.66 亿元，其中按组合计提坏账准备 0.56 亿元；单项计提
坏账准备 0.11 亿元，其中涉及境外客户和自然人客户。
请公司补充说明：（1）结合主要应收款项客户的类型、信用政策及变化情
况、收入确认时间，说明应收款项金额较大的原因；（2）结合主要客户资信状
况、历史回款、期后回款等情况，说明应收款项坏账计提的充分性；（3）单项
计提坏账准备的应收账款的形成原因、账龄、相关客户资信以及催收工作情况等，
并结合前述情况说明计提坏账准备的依据和合理性。
【回复】
一、公司说明
（一）结合主要应收款项客户的类型、信用政策及变化情况、收入确认时间，
说明应收款项金额较大的原因；
公司下游客户较为分散且分属不同行业，针对客户结构的特点，公司采用“直
销为主、经销为辅”的销售模式。对于采购量较大或者销售区域较为集中的客户，
公司通常自建销售渠道，对于公司尚未建立销售渠道的海外地区、公司新产品推
广阶段以及采购量较低且较为分散的客户，公司则借助经销商的稳定销售渠道资
源实现产品覆盖。公司的所有销售模式均为买断式销售，不存在代销的情况。
公司销售商品收入确认的具体方法如下：
内销货物：一般为客户收到货物，对产品数量和质量进行验收后通知本公司，
本公司收到通知后开具发票，以收到客户验收后的通知作为客户取得商品控制权
时点确认收入。
出口货物：于产品报关出口时确认收入。
海外子公司销售货物：以客户签收确认时点作为客户取得商品控制权时点确
认收入。
公司主要客户多为国内外知名企业，具备雄厚的资金实力及良好的商业信用。
针对不同客户的历史付款周期、付款方式、资金实力、信誉状况等情况，公司给
予相应的付款信用期。报告期内，公司对主要客户的信用政策未发生重大变化。
签约经销商与公司合作较为紧密，采购量亦比较大，因此公司给予签约经销
商信用期。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司的应收账款余额为 78,057.02 万元，账龄结构
如下：
单位：人民币万元
项目
金额 占比 金额 占比
合计 78,057.02 100.00% 58,988.41 100.00%
注：上表数据若有尾差，为四舍五入所致。
如上表所示，2024 年末，公司的应收账款账龄结构与 2023 年末相比未发生
重大变化，1 年以内应收账款余额占比较为稳定，且在 90%左右，客观反映出公
司的信用政策未发生重大变化。
单位：人民币万元
项目 2024-12-31/2024 年 变动幅度 2023-12-31/2023 年
营业收入 186,183.31 20.17% 154,933.25
应收账款余额 78,057.02 32.33% 58,988.41
应收账款周转率 2.72 2.95
如上表所示，公司的应收账款周转率较为稳定，应收账款余额较 2023 年末
大幅增加主要系收入规模增长所致，应收账款余额增速高于营业收入增速，主要
原因包括：（1）子公司江仪股份的应收账款余额增长较快，江仪股份的主要业
务为石油石化仪器仪表类产品的制造、销售以及提供石油设备服务，主要客户为
中石化和中石油及其下属企业，2024 年末，江仪股份的应收账款余额为 12,896.55
万元，相比 2023 年末的 7,462.22 万元大幅增加 5,434.33 万元，增幅 72.83%，石
（2）公司于 2024
油石化类客户的回款周期较长，拉低了公司的应收账款周转率；
年 5 月起对锑玛工具控股，并将其纳入公司合并范围，2024 年末公司合并其财
务报表使应收账款余额增加 4,697.61 万元，同时仅合并锑玛工具 2024 年 5-12 月
的营业收入，亦使得应收账款余额增速高于营业收入增速。
（二）结合主要客户资信状况、历史回款、期后回款等情况，说明应收款项
坏账计提的充分性；
单位：人民币万元
客户名称 资信状况
回款金额 回款金额
客户一 2009 年开始合作，资信良好 8,250.36 1,302.41
客户二 因 2022 年收购江仪股份开始合作 4,396.81 1,756.72
客户三 因 2022 年收购江仪股份开始合作 3,237.68 1,650.02
客户四 2014 年开始合作，资信良好 2,116.12 1,147.33
客户五 2018 年开始合作，资信良好 3,671.17 1,063.43
客户六 2013 年开始合作，资信良好 3,128.76 1,072.88
注 1：上表中，2025 年回款金额为截至 2025 年 4 月 30 日的回款金额。
占比较低且较为稳定，公司不存在依赖单一客户或少数客户的情形。如上表所示，
公司与主要客户的历史合作时间较长，合作稳定，主要客户资信状况良好，报告
期内及期后的回款情况良好，不存在坏账准备计提不充分的情形。
（三）单项计提坏账准备的应收账款的形成原因、账龄、相关客户资信以及
催收工作情况等，并结合前述情况说明计提坏账准备的依据和合理性。
截至 2024 年末，公司单项计提坏账准备的客户情况如下：
单位：人民币万元
单独计提坏账准备
账面余额 坏账准备 计提比例
名称 账龄 的应收账款的形成
（万元） （万元） （%）
原因及催收情况
客户长期不回款，扣
HARD ROCK 除中信保理赔款后，
TRADING 剩余未受偿部分预
万、2-3 年
计无法收回
长 期不 回款， 2023
AFDEM 万、2-3 年
中信保已赔付，剩余
COMPANY 75.41 75.41 100 12.38 万、
未受偿部分预计无
LIMITED 3 年以上
法收回
法院判决支付，但无
贵州翼德市政工 1.66 万、3
程有限公司 年 以 上
法收回
法院判决支付，但无
洛阳实仟能商贸
有限公司
法收回
法院判决支付，但无
湖南易通矿山工
程机械有限公司
法收回
长期不回款，剩余未
张乐 29.79 29.79 100 2-3 年 受偿部分预计无法
收回
客户失联，已无法联
ARDOR 万、2-3 年
系，已收到中信保理
MINING 15.03 15.03 100 2.08 万、3
赔款，剩余金额预计
GROUP LTD 年 以 上
无法收回
法院判决支付，但无
中山海特电子科
技有限公司
法收回
法院判决支付，但无
张维森 11.47 11.47 100 可执行财产，预计无
法收回
法院判决支付，但无
嘉兴同锐精密模
具有限公司
法收回
法院判决支付，但无
东莞市鑫胜模具
有限公司
法收回
常州中营国际贸 客户已为失信被执
易有限公司 行人，预计无法收回
谋升精密机械科 2-3 年 1.11 客户已被限制高消
技（苏州）有限 2.80 2.80 100 万、3 年以 费，存在多项诉讼未
公司 上 1.69 万 了结，预计无法收回
合计 1,056.03 1,056.03 100
注：客户 HARD ROCK TRADING 账龄分布 1 年以内的有 44.1 万元，系 2024 年公司与
该客户通过现款现货方式进行交易，但账龄分析采用先进先出法，所以出现历史欠款在 1 年
内有分布。
如上表所示，截至 2024 年末单项计提坏账准备超过 100 万元的客户仅 HARD
ROCK TRADING，该公司是迪拜的一家贸易公司，主营凿岩钎具和凿岩主机设
备，产品主要销往埃及和 TDB（迪拜一家大型钻爆承包商，为阿曼上市公司
AjFajar 的控股子公司，目前拥有凿岩设备约 40 台）。鉴于 HARD ROCK TRADING
终端用户需求量较大，公司从 2018 年开始与 HARD ROCK TRADING 合作，主
要销售钎杆、钎尾、钎头、连接套、易返钻头产品。截至 2023 年末，该客户期
末应收 1,055.47 万元，在 2023 年 1-10 月长达 10 个月期间，客户未按照合同约
定回款，经多次实地催收无果，公司于 2023 年 9 月提起中信保报损流程，根据
报案后的赔付情况，公司于 2023 年度开始单项计提 800.50 万元的减值，计提主
要原因为客户长期不履约回款且回款能力下降预计难以收回。2024 年公司通过
多种海外渠道及催收手段，累计回款金额 138.45 万元，回款率 17.30%，仍然很
低，2024 年期间仍然存在长达 5 个月未回款。截至 2024 年末，公司对该客户累
计销售额为 1,347.35 万元，其累计回款额为 587.66 万元。该客户长期不回款的
原因系该客户的产品主要销往埃及，埃及终端客户以埃磅回款，由于埃及近两年
国内经济环境恶化，导致埃及终端客户回款能力下降，HARD ROCK TRADING
难以收到回款，同时近年埃磅对美元汇率暴涨，汇率差异形成巨大汇兑损失，客
户难以承担。因此，公司对该客户单项、全额计提坏账准备依据充分，具有合理
性。
除上述客户外，其余单项计提坏账准备的客户应收账款余额较小，且均已经
法院判决或客户为失信被执行人，境外客户均已收到中信保赔付，单项、全额计
提坏账准备依据充分，具有合理性。
二、持续督导机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：
情况等，并对公司收入及应收账款的变动情况进行分析；
用政策，收入确认政策等，核查公司应收账款规模较大的原因及合理性；
款的期后回款数据，核查公司应收账款坏账准备计提的充分性；
等数据，对公司相关人员访谈，了解催收措施，核查公司单项计提坏账准备的原
因及合理性。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
好，报告期内及期后的回款情况良好，公司应收账款坏账准备计提充分；
分的催收措施。
问题 4：关于存货及存货减值。年报披露，（1）2024 年末，公司存货余额
为 7.52 亿元，同比增长 13.99%，存货跌价准备 1,683.51 万元，其中库存商品
或转销 926.80 万元，占年初存货跌价准备 78.32%，其中库存商品转回或转销
请公司补充说明：（1）结合各类存货的主要类型、用途、库龄、周转情况、
可变现净值及其测算过程、存货跌价准备计提情况，说明期存货跌价准备计提是
否充分，是否与同行业可比公司存在重大差异，是否符合《企业会计准则》的相
关规定；
（2）说明跌价准备转回或转销涉及的存货类型、跌价准备的计提时间、
报告期转回或转销的具体原因，并说明前期存货跌价准备的计提是否审慎。
【回复】
一、公司说明
（一）结合各类存货的主要类型、用途、库龄、周转情况、可变现净值及其
测算过程、存货跌价准备计提情况，说明期存货跌价准备计提是否充分，是否与
同行业可比公司存在重大差异，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
公司的存货的主要类型为原材料、库存商品、自制半成品、在产品等，其中
占比最高的为库存商品 37,202.93 万元，为待销售的产品。公司存货的类型、主
要用途及减值情况具体如下：
单位：人民币万元
存货类型 期末账面价值 占比 主要用途 减值情况
用于生产硬质合金、工
用于生产硬质合 具产品、凿岩配套及油
金、工具产品、配套 服类产品的原材料（含
产品以及油服类产 核心原料与辅助材料）
品的原材料，包括 一般因价格稳定、用途
碳化钨、钴粉、金属 明确、周转快等一般不
原材料 9,624.27 13.09%
粉末、钢材、电子元 存在减值情形。公司对
器件等生产所需的 材料型号淘汰、该材料
核心原料，以及焊 用于生产对应产成品销
材、包装物等辅助 售计划变动等因素导致
材料。 可变现净值低于成本时
需计提减值准备。
因单位价值较低、使用
周期短且易消耗，通常
生产过程中消耗的
在领用或摊销时直接计
辅助工具（如模具、
入成本费用，其价值波
低值易耗品 629.70 0.86% 刀具量具、夹具）、
动对企业资产影响较
劳保用品、包装材
小，加之简化核算的需
料等。
要，一般不存在减值情
形。
公司库存商品计提跌价
准备主要基于以下情
形：①企业因某类产品
包括自产和外购待 产能利用率较低，如冲
销售的硬质合金、 击器产品，导致单位生
工具产品以及油服 产成本偏高，在市场价
库存商品 37,202.93 50.58% 类产品的成品，如 格既定的情况下，商品
切削刀具、钻头、耐 可变现净值低于账面成
磨零件、仪器仪表、 本；②产品技术迭代或
配套产品等。 市场需求转变，致使部
分型号商品陷入滞销困
境，难以按正常售价实
现价值。
发出商品计提跌价准
备，主要源于产品的存
货成本高于合同约定售
价。受产能利用率低、市
场推广促销等因素影
已发货但未完成客
发出商品 6,651.09 9.04% 响，相关商品在履约过
户验收的产品。
程中，其成本已超过按
合同条款可实现的经济
利益流入，基于谨慎性
原则，需对该部分发出
商品计提跌价准备。
公司对部分半成品因技
生产过程中已完成 术迭代、市场需求变化
部 分 工 序 的 中 间 等原因被淘汰，既无法
自制半成品 8,368.33 11.38% 品，如自制 PG 粉、 继续用于生产，也难以
牙轮钻头半成品、 通 过 正 常 销 售 实 现 价
牙掌半成品。 值，因而对其计提减值
准备。
委外钢材等材料加工的
所有权归我方所有，其
价值随加工进程逐步转
委托外部厂商加工 移至最终产成品，且用
的物资，如将采购 途明确（用于特定产品
委托加工物资 1,544.71 2.10%
钢材委外加工锻造 生产），在未出现加工中
为毛坯。 断、收回后滞销等减值
迹象时，其可变现净值
与产成品直接关联，无
需单独计提减值。
处于生产流程中，未来
正在生产线中加工
将继续加工为产成品，
的产品，如处于烧
公司产成品预计可按计
结炉中的刀坯、正
划销售且不存在成本超
在产品 9,527.04 12.95% 在磨削的刀具、处
支等异常情况，在产品
于生产线上的毛
的价值可通过完工后的
坯、待装配的合金
产成品销售实现，一般
齿及半成品等。
不存在减值情形。
合计 73,548.06 100.00%
注：上表数据若有尾差，为四舍五入所致。
低值易耗品、委托加工物资、在产品，这三类存货的价值与产成品关联，可
通过加工为产成品实现价值，在未发生明确减值迹象时，该三类存货无需额外计
提减值准备。从存货的主要类型、用途来看，存货跌价准备计提是充分的。
库龄分布上看，公司存货周转效率较高，多数产品能在短期内实现销售，1
年以内库存余额为 63,221.88 万元，占比达 84.04%，3 年以上的存货仅占 4.20%，
占比相对较低，公司对长期积压存货的管控能力较强，避免了因产品技术迭代、
市场需求变化造成存货价值贬损。
公司未按照库龄计提跌价准备，主要原因系公司主要存货为硬质合金产品，
该类产品无明确保质期限制，在正常仓储条件下，可存放 4-5 年仍具备使用价值，
其价值减损风险主要来自技术迭代导致的型号淘汰，而非单纯因库龄长短引发的
质量问题或功能失效。公司已结合行业特性及历史经验，对存货跌价准备计提政
策进行审慎评估，确保财务信息披露的准确性与合理性。
公司存货按账龄计提跌价准备情况如下：
单位：人民币万元
存货库龄 2024-12-31 余额占比 计提跌价准备 计提比例
合计 75,231.57 100.00% 1,683.51 2.24%
注：剔除特定事项影响之后，1-2 年存货跌价计提比例为 1.67%。
是部分产品因质量缺陷被市场淘汰；二是潜孔钻具等产品因产能利用率低，导致
单位成本高于售价，基于谨慎性原则对该部分存货计提跌价准备。
例，主要受两笔特定事项影响：其一，公司于 2023 年投资新设新锐竞科公司，
初期产能利用率低导致生产的钻机产品单台成本较高，后续因市场价格波动产生
减值损失 76.58 万元；其二，新锐惠沣 2023 年销往海外迪拜的顶锤式产品主要
用于展览和客户测试使用，该产品功能和外观存在缺陷，不能按市场价值销售出
现滞销，故按成本与可变现净值孰低原则计提跌价 95.06 万元。剔除上述特定事
项后，1-2 年存货实际计提比例降至 1.67%，与其他账龄区间不存在显著异常，
符合公司存货管理实际情况。
其呆滞风险呈显著递增趋势，相应的跌价计提比例也随之攀升，其中 4 年以上计
提比例达 56.49%，体现了公司基于谨慎性原则对高风险资产的严格价值评估与
风险管控。
公司存货跌价准备的计提遵循可变现净值与存货成本孰低的原则，虽然库龄
并非直接计提依据，但库龄增长通常伴随存货呆滞风险上升，预计市场售价降低
导致可变现净值降低，长期库龄存货的跌价计提比例显著提高。因而从存货的库
龄看，存货跌价准备计提是充分的。
公司持续优化生产计划、加强市场需求预测，积极推进存货精细化管理，力
求实现产销动态平衡，提升存货周转效率。同期，行业内可比公司的存货周转态
势各异，中钨高新周转率在同比公司中相对较高，主要原因系中钨高新主要业务
为粉料，该业务周转较快，除章源钨业周转率同比提升外，2023-2024 年中钨高
新、石化机械、贵州捷盛、杰瑞股份的存货周转率均有所下降。经综合对比分析，
本公司存货周转率处于同行业中等偏低水平，主要原因是：报告期末，境外库存
占比为 25.34%，周转率仅 1.63，显著低于境内。由于从硬质合金材料到凿岩工
具产品的产业链较长，且海外子公司作为矿山服务供应商需备库以快速响应客户
需求和市场开拓，叠加国际物流及销售周期较长，从而拉低公司整体存货周转率。
与可比公司具体对比如下：
公司名称 2024-12-31 2023-12-31
中钨高新 3.16 3.38
章源钨业 2.11 1.99
石化机械 1.88 2.02
贵州捷盛 3.12 3.52
杰瑞股份 1.69 1.84
新锐股份 1.83 1.83
公司期末对于存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末在对存货进行
全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低
于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准
备按单个（或类别、总体）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。产
成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该存
货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有
的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计
将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同
或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有
存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售
价格为基础计算。原材料、自制半成品计提比例同比降低较多，主要系报告期
公司对原材料和自制半成品实施专项清理，处置了部分呆滞库存导致。
公司根据《企业会计准则》及相关会计政策规定，对原材料、库存商品、发
出商品、自制半成品等各类存货足额计提了跌价准备。2024 年度，公司存货跌价
准备计提比例为 2.24%，较上年同期上升 0.45 个百分点。其中，原材料和自制半
成品存货跌价比例同比显著下降，主要原因系本报告期内公司加大了对呆滞存货
的清理力度，对部分长期积压的原材料和自制半成品进行了集中处置，有效优化
了存货结构，降低了库存减值风险。
存货跌价准备计提情况如下：
单位：人民币万元
存货跌价准备/ 存货跌价准备/
项目
账面余额 合同履约成本 账面价值 计提比例 账面余额 合同履约成本 账面价值 计提比例
减值准备 减值准备
原材料 9,648.27 24.01 9,624.26 0.25% 11,896.91 79.36 11,817.55 0.67%
低值易耗品 629.70 - 629.70 0.00% 470.41 - 470.41 0.00%
库存商品 38,639.88 1,436.95 37,202.93 3.72% 30,558.38 780.10 29,778.28 2.55%
发出商品 6,864.63 213.54 6,651.09 3.11% 4,989.05 216.69 4,772.36 4.34%
自制半成品 8,377.34 9.01 8,368.33 0.11% 7,745.31 107.22 7,638.09 1.38%
委托加工物资 1,544.71 - 1,544.71 0.00% 996.52 - 996.52 0.00%
在产品 9,527.04 - 9,527.04 0.00% 9,341.53 - 9,341.53 0.00%
合计 75,231.57 1,683.51 73,548.06 2.24% 65,998.11 1,183.37 64,814.74 1.79%
公司已经制定了较为严格的存货跌价准备计提政策。在资产负债表日，存货
按照成本与可变现净值孰低原则计量，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌
价准备。
通过公开渠道查询，未见同行业可比公司公开披露分库龄的存货跌价准备。
各期末，公司与同行业可比公司期末整体存货跌价率比较情况如下：
公司名称 2024-12-31 2023-12-31
中钨高新 2.54% 2.45%
章源钨业 2.66% 3.22%
石化机械 2.91% 2.89%
贵州捷盛 0.56% 0.63%
杰瑞股份 1.19% 1.73%
新锐股份 2.24% 1.79%
公司基于对市场环境变化、存货库龄结构及产品供需格局的审慎评估，优化
存货跌价准备计提比例，2024 年末计提比例达 2.24%。公司遵循《企业会计准则》
要求，采用“成本与可变现净值孰低”原则，通过分析原材料对应产成品售价、产
成品市场价格波动、销售合同履约情况及存货周转效率等核心要素，对期末存货
开展全面可变现净值测试。与同行业公司相比，公司存货跌价准备计提比例居于
行业中等水平，不存在重大差异，公司的存货跌价准备计提政策及执行情况均符
合行业惯例，有效保障了财务报表的真实性与准确性。
（二）说明跌价准备转回或转销涉及的存货类型、跌价准备的计提时间、报
告期转回或转销的具体原因，并说明前期存货跌价准备的计提是否审慎。
公司转回或转销涉及的存货类型有原材料、库存商品、自制半成品和发出
商品，报告期内转销金额分别为 63.95 万、446.87 万、101.57 万、314.42 万。
具体数据如下：
单位：人民币万元
本期增加金额 本期减少金额 转回或转销
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 占期初比例
原材料 79.36 8.59 - 63.95 24.01 80.58%
库存商品 780.10 1,048.38 55.34 446.87 1,436.95 57.28%
自制半成品 107.22 3.35 - 101.57 9.01 94.73%
发出商品 216.69 259.44 51.83 314.42 213.54 145.10%
合计 1,183.37 1,319.77 107.17 926.80 1,683.51 78.32%
报告期末，公司存货跌价准备余额为 1,683.51 万元，主要系过往年度累计
计提产生，报告期新增计提的跌价准备为 432.06 万元，占比为 25.66%。
跌价准备的计提时间明细如下：
单位：人民币万元
计提跌价时间 存货跌价准备余额 占比
其中：
公司按季度计提存货跌价准备，季度末针对期初已计提跌价准备的存货销售、
生产领用或处置的，进行跌价准备的转销。2024 年 1-4 季度的跌价转销占当季度
期初跌价计提的比例分别为 10.97%、15.79%、16.54%、26.04%。第四季度转销
比例较高的原因系公司第四季度集中处置呆滞存货所致，公司在第四季度针对原
材料和自制半成品实施专项清理，其中原材料跌价准备转销比例达 70.85%，自
制半成品更高达 90.93%，显著拉高当季整体转销比例。公司按照企业会计准则
及相关会计政策执行存货跌价准备的计提和转销，计提依据合理、充分。具体数
据如下：
单位：人民币万元
金额 减少金额 转回或转销
期间 期初 期末
计提 其他 转回或转销 占期初比例
第一季度 1,183.37 209.39 - 129.84 1,262.92 10.97%
第二季度 1,262.92 217.89 42.43 199.37 1,323.87 15.79%
第三季度 1,323.87 349.08 - 218.91 1,454.04 16.54%
第四季度 1,454.04 543.40 64.75 378.68 1,683.51 26.04%
合计 1,183.37 1,319.77 107.17 926.80 1,683.51 78.32%
从计提政策层面来看，公司存货跌价准备的计提过程中，在管理层领导下，
相关部门负责对产品质量进行专业认定，财务部门则依据相关会计准则对期末存
货开展全面的跌价测试。报告期及以前年度，公司的存货跌价准备计提比例与计
提方法均保持一贯性，同期相比，计提比例情况虽存在一定波动，但整体保持稳
定，前期计提的存货跌价准备符合审慎原则，具体数据如下：
项目 2024-12-31 2023-12-31
原材料 0.25% 0.67%
库存商品 3.72% 2.55%
自制半成品 0.11% 1.38%
发出商品 3.11% 4.34%
合计 2.24% 1.79%
二、持续督导机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：
情况等；
文件，复核存货跌价准备的计提过程，核查计提的充分性；
公司的存货跌价准备计提是否存在重大差异；
价准备计提时间、转销或转回的具体情况。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
比例与同行业可比公司不存在重大差异，公司存货跌价准备计提充分；
相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定，前期存货跌价准备的计提合理。
（以下无正文）
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