江苏连云港港口股份有限公司
董事和高级管理人员行为规范
二〇二五年六月修订
江苏连云港港口股份有限公司
董事和高级管理人员行为规范
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）法人治理，规范公司董事和高级管理人员的行为，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市
公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件（以下统称法律法规）和《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规范。
董事和高级管理人员应当遵守法律法规、中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所相关规定及公司章程，在公司章程、股东会或者董事会授权范围内，
忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。
第二条 董事和高级管理人员应当在公司股票首次公开发行并上市前，新任
董事应当在股东会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，新任高级管理人
员应当在董事会通过相关决议后一个月内，签署一式 3 份《董事（高级管理人员）
声明及承诺书》，并向上海证券交易所和公司董事会备案。
董事和高级管理人员签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》时，应
当由律师解释该文件的内容，董事和高级管理人员在充分理解后签字并经律师见
证。
董事会秘书应当督促董事和高级管理人员及时签署《董事（高级管理人员）
声明及承诺书》，并按照上海证券交易所规定的途径和方式提交《董事（高级管
理人员）声明及承诺书》。
第三条 董事和高级管理人员应当在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》
中声明：
（一）持有本公司股票的情况；
（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海证
券交易所上市公司自律监管指引及其他规定受查处的情况；
（三）其他任职情况和最近五年的工作经历；
（四）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
（五）上海证券交易所认为应当声明的其他事项。
第四条 董事和高级管理人员应当保证《董事（高级管理人员）声明及承诺
书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
声明事项发生变化时（持有本公司股票的情况除外），董事和高级管理人
员应当自该等事项发生变化之日起 5 个交易日内，向上海证券交易所和公司董事
会提交有关最新资料。
第五条 董事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（高级管理人
员）声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义
务和勤勉义务；
（二）遵守并促使本公司遵守上海证券交易所股票上市规则及上海证券交
易所其他规定，接受上海证券交易所监管；
（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
（四）上海证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出
现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第六条 董事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责
所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。
第七条 董事和高级管理人员应当严格按照相关规定履行报告义务和信息
披露义务。
董事和高级管理人员向公司董事会或审计委员会报告报告重大事件的，应
当同时通报董事会秘书。
董事和高级管理人员应当积极配合上海证券交易所的日常监管，在规定期
限内回答上海证券交易所问询并按上海证券交易所要求提交书面说明和相关资
料，按时参加上海证券交易所的约见谈话。
第八条 董事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未
公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行
内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督
促其公告，公司不予披露的，应当立即向上海证券交易所报告。
第二章 董事和高级管理人员任职管理
第九条 董事和高级管理人员候选人的提名方式和提名程序，应当符合法律
法规、上海证券交易所相关规定和公司章程的规定。
第十条 董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任
公司董事和高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级
管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的市场禁入措
施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人
具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理人
员候选人聘任议案的日期为截止日。
第十一条 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董
事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十二条 公司应当披露董事和高级管理人员候选人的简要情况，主要包括：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是
否存在关联关系；
（三）是否存在本规范第十条所列情形；
（四）持有本公司股票的情况；
（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
第十三条 董事和高级管理人员候选人在股东会、董事会或者职工代表大会
等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、
从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控
制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第十四条 董事和高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。高级管理人员
的辞任自辞职报告送达董事会时生效。除下列情形外，董事辞任自辞职报告送达
董事会时生效：
（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能
生效。在辞职报告生效之前，拟辞任董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的
规定继续履行职责，但存在本规范另有规定的除外。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第十五条 董事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具
体原因、辞去的职务、辞任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，
说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。
董事和高级管理人员非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应
当将离职报告报公司审计委员会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规
范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监管机
构报告。
第十六条 董事和高级管理人员在任职期间出现本规范第十条第一款第（一）
项、第（二）项情形的，相关董事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按
相应规定解除其职务；董事和高级管理人员在任职期间出现本规范第十条第一款
第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其
职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参
加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且
不计入出席人数。
第三章 董事和高级管理人员离职管理
第十七条 董事和高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的
未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。
第十八条 董事、高级管理人员离职主要包括以下情形：
（一）董事、高级管理人员任期届满；
（二）董事、高级管理人员在任期届满以前辞任；
（三）董事不能履行职责被股东会予以撤换；
（四）高级管理人员不能履行职责被董事会解聘；
（五）其他情形。
第十九条 董事、高级管理人员离职应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理
期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
不得擅自披露公司秘密的忠实义务直到该秘密成为公开信息为止；其他忠
实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，一般应在辞任生效或任职届满后一
年内仍然有效。
第二十条 董事、高级管理人员离职后，未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜应当继续履行，直到履行完毕或根据相关法律法规确认无需履行为止。
对于因未履行公开承诺以及其他未尽事宜给公司造成损失或负面影响的，
公司董事会应当追究其法律责任。
第四章 董事和高级管理人员行为规范
第二十一条 董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人
员提供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资
料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）
以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的
个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的
更充足的资料或者信息。
董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表
决。董事会的会议记录和表决票应当妥善保管。
董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董
事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及
相关监管机构报告。
第二十二条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议
的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董
事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董
事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第二十三条 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续 12
个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作
出书面说明并对外披露。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第二十四条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、
合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董
事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第二十五条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重
点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财
务会计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况
与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程
序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映公司的实际情况。不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容
有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所
涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第二十六条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事
会决议等相关决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提
请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者
继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风
险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目
标。
第二十七条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本规范，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权。
第二十八条 高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决
议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损公
司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，
提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照相关规定履行信息披露
义务。
第二十九条 财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等
财务相关事项负有直接责任。
财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资
产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来
情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常
变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，
若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源
等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第三十条 高级管理人员进行公司重大事项决策的，参照本规范董事对重大
事项审议的相关规定执行。
第三十一条 董事和高级管理人员发现公司或者公司董事、高级管理人员、
股东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当
要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或其审计委员会报告、提请核查，
必要时应当向上海证券交易所报告。
董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人发生上海
证券交易所《股票上市规则》相关情形时，应当及时向公司董事会或其审计委员
会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露
义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事和高级管理人员应当立即向上
海证券交易所报告。
第三十二条 董事和高级管理人员应当在其职责范围内尽到合理注意义务，
不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
董事和高级管理人员采取有效措施消除违规行为不良影响，或者在违规行
为被发现前，积极主动采取或要求公司采取纠正措施，并向上海证券交易所或者
相关监管机构报告，或者在违规行为所涉期间，由于不可抗力、失去人身自由等
原因无法正常履行职责的，公司将向上海证券交易所申请在责任认定上作为情节
考虑。
第五章 董事长行为规范
第三十三条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董
事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董
事亲自出席董事会会议。
第三十四条 董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代
替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第三十五条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常
召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或
者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事长应当积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告
知全体董事。
第三十六条 董事会授权董事长行使董事会部分职权的，公司应当在公司章
程中明确规定授权的原则和具体内容。公司不得将法律规定由董事会行使的职权
授予董事长等个人行使。
第三十七条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围
（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，
必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告
知其他董事。
第三十八条 董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工
作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行
信息披露义务。
第六章 独立董事任职管理及行为规范
第三十九条 独立董事除应当遵守本规范关于董事的一般规定外，还应当遵
守本规范关于独立董事的特别规定。
第四十条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定
（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等
的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业
人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及公司章程规定的情形。
第四十一条 独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律
法规及上海证券交易所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理
等工作经验。
第四十二条 独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指
根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证
券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系
的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第四十三条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本规范第
十条规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个
月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第四十四条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。原则上已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独
立董事候选人。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职
时间连续计算。
第四十五条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
第四十六条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第四十七条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易
所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履
职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出
声明与承诺。
第四十八条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名
人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第四十九条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公
告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候
选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与
承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员
会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回
答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按
要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是
否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。
第五十条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海
证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提
案。
第五十一条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当
立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董
事职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出
异议和理由，公司应当及时予以披露。
第五十二条 独立董事在任期届满前提出辞任的，除按照本规范第十四条、
第十五条的有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第五十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司《独立董事工作制度》中第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列的与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中
小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公
司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞任。
第五十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第五十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第五十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行
使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员
予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍
的，可以向上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向上海证券交易所报告。
第五十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董
事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立
董事反馈议案修改等落实情况。
第五十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第五十九条 独立董事应当持续关注公司《独立董事工作制度》中第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现违反法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定，或者违反股东会
和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董
事可以向上海证券交易所报告。
第六十条 独立董事应当在公司董事会专门委员会中依照法律法规、上海证
券交易所相关规定及公司章程规定履行职责。独立董事成员应当亲自出席专门委
员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，
并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第六十一条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，本规范第五
十四条、第五十五条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第六十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第六十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第六十四条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第六十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第六十六条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第六十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度
述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应当包括以下内
容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本公司《独立董事工作制度》中第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本规范第五十五条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第六章 附则
第六十八条 本规范未尽事宜，按照国家有关法律法规规定执行。
第六十九条 本规范由公司董事会负责制定、修改和解释。
第七十条 本规范自董事会审议通过之日起生效，原《董事、监事和高级管
理人员行为规范》同时废止。
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