上海奥浦迈生物科技股份有限公司
董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明
上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟
通过发行股份及支付现金方式购买 PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企
业管理合伙企业（有限合伙）
、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
、
上海景数创业投资中心（有限合伙）
、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有
、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）
限合伙） 、杭州泰格股
权投资合伙企业（有限合伙）
、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）
、江西济麟
鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）
、苏州晨岭投资合伙企业（有限
合伙）
、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）
、平阳国凯股权投资合伙
企业（有限合伙）
、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）
、武汉泰明创
业投资合伙企业（有限合伙）
、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）
、王国安、
上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）
、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合
伙）
、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）
、珠海梁恒投资合伙企
业（有限合伙）
、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）
、上海君澎投资中心
（有限合伙）
、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）
、上海澄曦企业管理合
伙企业（有限合伙）
、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）
、上海骊宸元鼎私募
投资基金合伙企业（有限合伙）
、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）
、
钱庭栀（以下简称“交易对方”
）合计持有的澎立生物医药技术（上海）股份有限
公司（以下简称“澎立生物”或“标的公司”
）100%的股权（以下简称“本次发行
股份及支付现金购买资产”
），并向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金
（以下简称“本次募集配套资金”
，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本
次交易”
）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
重组的监管要求》
市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《上海奥浦迈生物科技股份有
限公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本
次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报了上海
证券交易所。
Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业
（有限合伙）签署了《股权收购意向协议》。2025 年 1 月 16 日，公司发布《上海
奥浦迈生物科技股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编
号：2025-002），经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：奥浦迈，证券
代码：688293）自 2025 年 1 月 17 日（星期五）开市起停牌，停牌时间不超过 5
个交易日。2025 年 1 月 23 日，公司发布《上海奥浦迈生物科技股份有限公司关
于筹划重大资产重组事项进展并继续停牌的公告》
（公告编号：2025-007），经向
上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：奥浦迈，证券代码：688293）自 2025
年 1 月 24 日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 5 个交易日。
次交易的预案及其摘要，及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求
的有关文件。
事会第六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。同日召开的第二届董事
会独立董事专门会议第一次会议对本次交易相关事项进行了审议并发表意见。
架协议》。
迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及
其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件，并于 2025 年 2 月 8 日刊登在上海
证券交易所网站及公司指定信息披露媒体。
牌公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。
进展公告》。
议》《业绩承诺及补偿协议》。
事会第九次会议及第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议本次交易草
案及相关议案。
于：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（2）本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册；
（3）根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如
适用）。
综上，公司董事会认为，本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法
定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《上海奥浦迈生物
科技股份有限公司章程》的规定。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
产重组管理办法》
市公司重大资产重组》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关规定，就本次交易拟提
交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交
易提交并披露的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件
的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
综上，公司董事会认为：公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交
的法律文件合法、有效。
特此说明。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
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