湖南国科微电子股份有限公司董事会
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八
条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组
审核规则》第八条规定的说明
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过
发行股份及支付现金的方式购买宁波甬芯集成电路股权投资有限公司、广东元器
利创投资合伙企业（有限合伙）、中芯国际控股有限公司、国家集成电路产业投
资基金股份有限公司、宁波德悦高鹏股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波经济
技术开发区产业发展投资有限公司、宁波梅山保税港区联力昭离景元创业投资合
伙企业（
（有限合伙）、宁波联力龙朔创业投资合伙企业（
（有限合伙）、宁波经济技
术开发区金帆投资有限公司、盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（
（有限合
伙）、诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）合计持
有的中芯集成电路（
（宁波）有限公司（
（以下简称（
“标的公司”）94.366%股权，并
拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合（
《创业板上市公司持续监管办法
（试行）》（以下简称“（
《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条和《深圳证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则》
（以下简称（
“（
《重组审核规则》”）第八条
规定，具体情况如下：
一、本次交易符合（
《持续监管办法》第十八条以及（
《重组审核规则》第八条
的规定
根据《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定，上市公
司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业
板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。
标的公司主要从事射频前端、MEMS 和高压模拟器件等领域的晶圆代工及
封装测试业务，也为客户在上述领域提供定制化芯片方案。本次交易完成后，一
方面，上市公司与标的公司可在供应链管理、技术研发、人员配置及流程优化等
多个方面展开深度协同整合，通过资源共享、优势互补，实现管理和运营的优化
提升，提高标的公司的整体运营效率、加强费用控制能力，从而进一步改善其业
绩表现。另一方面，上市公司能够发挥与标的公司的业务协同效应，能够为战略
合作客户提供基于标的公司产品和上市公司产品相结合的一揽子解决方案，增强
上市公司服务共同战略客户的能力和产业链竞争力，共同推动加强与战略客户的
全面合作关系。
因此，上市公司与标的公司处于同行业，所在行业属于国家产业政策支持、
鼓励范围内，且不属于（
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。本次交易符合（
《持续监
管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
根据《持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第七
次会议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格为
续监管办法》第二十一条的规定。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易符合（
《持续监管办法》第十八条、
第二十一条以及《重组审核规则》第八条的规定。
特此说明。
湖南国科微电子股份有限公司董事会
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