法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于
《亚振家居股份有限公司要约收购报告书》
之
法律意见书
法律意见书
法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于《亚振家居股份有限公司要约收购报告书》之
法律意见书
致：吴涛先生
江苏泰和律师事务所接受收购人的委托，作为本次要约收购的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收
购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要
约收购报告书》等现行法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人为本次要约收购编制的《要约
收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。
法律意见书
第一部分 引言
一、释义
本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
收购人 指 吴涛先生
一致行动人 指 范伟浩先生，即吴涛先生之一致行动人
上 市 公 司 / 亚 振 家 居 /*ST
指 亚振家居股份有限公司
亚振
上市公司原控股股东/亚
指 上海亚振投资有限公司
振投资
上市公司原实际控制人 指 高伟先生、户美云女士、高银楠女士
浦振投资 指 上海浦振投资管理有限公司
恩源投资 指 上海恩源投资管理有限公司
高银楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定
亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司 64,466,647 股
本次协议转让/协议转让/ 股份（占上市公司总股本的 24.54%）。同日，亚振投资
指
本次股份转让 及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署
了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让
其持有的上市公司 14,358,853 股股份（占上市公司总股本
的 5.46%）
自本次协议转让完成之日起至本次要约收购完成之日，亚
振投资及其一致行动人承诺放弃其合计持有的上市公司
指
本次权益变动 53,771,753 股股份（占上市公司总股本的 20.46%）无限
指
售条件流通股份的表决权。本次股份转让及上述表决权放
弃安排合称本次权益变动
高银 楠与 吴涛 先生 签署 了《股 份转 让协 议一 之补 充协
议》，根据《股份转让协议一之补充协议》的约定，以本
次股份转让为前提，吴涛先生拟向上市公司除吴涛先生及
其一致行动人以外的全体股东发出部分要约，收购上市公
司 55,177,920 股股份（占上市公司总股本的 21.00%），
指
亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地
本次要约收购/要约收购
指 承诺以其持有的上市公司共计 53,771,753 股股份（占上市
公司总股本的 20.4648%）有效申报预受要约。其中，浦
振投资以其持有的 7,020,040 股申报预受要约（占上市公
司总股本的 2.6717%）；恩源投资以其持有的 7,020,000
股申报预受要约（占上市公司总股本的 2.6717%）；剩余
本 15.1214%）
本次交易 指 本次协议转让及本次要约收购合称本次交易
《股份转让协议一》 指 亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先
法律意见书
生于 2025 年 4 月 17 日签署的《上海亚振投资有限公司及
高伟、户美云、高银楠与吴涛关于亚振家居股份有限公司
之股份转让协议》
亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩
先生于 2025 年 4 月 17 日签署的《上海亚振投资有限公司
《股份转让协议二》 指
及高伟、户美云、高银楠与范伟浩关于亚振家居股份有限
公司之股份转让协议》
亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先
《股份转让协议一之补充 生于 2025 年 4 月 24 日签署的《上海亚振投资有限公司及
指
协议》 高伟、户美云、高银楠与吴涛关于亚振家居股份有限公司
之股份转让协议之补充协议》
《股份转让协议一》、《股份转让协议一之补充协议》、
本次交易协议 指
《股份转让协议二》
报告书/要约收购报告书/ 就本次要约收购而编写的《亚振家居股份有限公司要约收
指
本要约收购报告书 购报告书》
报告书摘要/要约收购报 就本次要约收购而编写的《亚振家居股份有限公司要约收
指
告书摘要 购报告书摘要》
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17
《17 号准则》 指
号——要约收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
华泰联合/财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
本所/泰和 指 江苏泰和律师事务所
人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国的法定货币单
元、万元、亿元 指
位（除另有说明外）
本所出具的《江苏泰和律师事务所关于<亚振家居股份有
本法律意见书 指
限公司要约收购报告书>之法律意见书》
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计
算中四舍五入造成
二、律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
法律意见书
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了收购人就有关事实的陈述和
说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证；
核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项
是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查
或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
或本次要约收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律
意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对
于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味
着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这
些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
《要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对此承担相应的责任；
他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；
法律意见书
第二部分 正文
一、收购人基本情况
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，收购人的基本情况如下：
姓名 吴涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3701031970********
是否拥有永久境外居留权 否
住所 济南市市中区****
通讯地址 济南市历城区****
通讯方式 133964*****
根据收购人一致行动人提供的资料，并经本所律师核查，收购人一致行动
人的基本情况如下：
姓名 范伟浩
曾用名 范永杰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4104221984********
是否拥有永久境外居留权 否
住所 北京市昌平区****
通讯地址 上海市徐汇区****
通讯方式 138110*****
法律意见书
（二）收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关说明文件，本次交易前，收
购人及其一致行动人未持有上市公司的股份。
先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市
公司 64,466,647 股股份（占上市公司总股本的 24.54%）。同日，亚振投资及高
伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，
约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司 14,358,853 股股份（占上市
公司总股本的 5.46%）。2025 年 5 月 29 日，前述*ST 亚振股份转让已完成过户
登记，收购人及一致行动人合计持有上市公司 78,825,500 股股份（占上市公司
总股本的 29.99996%）。
（三）收购人最近五年内的主要职业、职务
根据收购人提供的材料以及说明，并经本所律师核查，吴涛先生最近五年
内的主要职业、职务如下：
于任职单
任职
序号 公司名称 职务 主营业务 注册地 位的持股
期间
比例
执行董
济南域潇集团 锆钛、稀土、石墨等多 1995 年
有限公司 种矿产资源开采与利用 至今
经理
稀土矿产品的采购、委 2022 年
上海域潇稀土
股份有限公司
销 今
注：根据上海域潇稀土股份有限公司 2025 年 4 月 30 日披露的 2024 年年度报告，截至 2024
年 12 月 31 日，吴涛先生持有上海域潇稀土股份有限公司 13.88%股份。
根据收购人一致行动人提供的材料以及说明，并经本所律师核查，范伟浩
先生最近五年内的主要职业、职务如下：
法律意见书
于任职单
任职期
序号 公司名称 职务 主营业务 注册地 位的持股
间
比例
北京华昊万国 5 月至
科技有限公司 2022 年
稀土矿产品的采购、委 2022 年
上海域潇稀土
股份有限公司
销 今
（四）收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据收购人提供的相关说明文件，并经本所律师在中国裁判文书网、中国
执行信息公开网、中国证监会网站等进行检索，截至本法律意见书出具之日，
收购人及其一致行动人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人及其一致行动
人亦不属于失信被执行人。
（五）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
说明
根据收购人提供的相关说明文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，收购人控制的核心企业主营业务如下：
注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
济南域潇集团有限 锆钛、稀土、石墨等多种矿产资
公司 源开采与利用
海南域潇国际资源
有限公司
济南域潇资源开发 济南域潇集团有限
有限公司 公司持股 100%
广西域潇永磁稀土 济南域潇集团有限 稀土功能材料销售；新材料技术
功能材料有限公司 公司持股 100% 研发；磁性材料生产及销售
济南鼎邦塑料型材 济南域潇集团有限
工贸有限公司 公司持股 100%
济南域潇资源控股 济南域潇集团有限
有限公司 公司持股 70%
海南域潇锆钛控股 济南域潇集团有限
股份有限公司 公司持股 65%
山东域潇石墨烯科 济南域潇集团有限
技股份有限公司 公司持股 60%
法律意见书
注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
河北域潇锆钛新材 济南域潇集团有限
料有限公司 公司持股 51%
山东域潇有色新材 济南域潇集团有限
料有限公司 公司持股 51%
海南域宁锆钛控股 济南域潇集团有限
股份有限公司 公司持股 51%
济南金天马机器制 济南域潇集团有限
造有限公司 公司持股 51%
广西域潇西骏稀土 济南域潇集团有限
功能材料有限公司 公司持股 40.80%
山东域潇锆钛矿业 济南域潇集团有限
股份有限公司 公司持股 35%
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人之一致行动人不存
在控制的企业。
（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%
的情况
根据收购人提供的上海域潇稀土股份有限公司 2025 年 4 月 30 日披露的
日，吴涛先生直接持有上海域潇稀土股份有限公司 13.88%股份，上海域潇稀土
股份有限公司（曾用名：上海游久游戏股份有限公司）于 2022 年 6 月 21 日被
上海证券交易所予以摘牌，公司股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系
统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司
及退市公司板块挂牌转让，证券简称：域潇 3，证券代码：400122.NQ。
截至本法律意见书出具之日，除*ST 亚振外，收购人及其一致行动人不存
在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（七）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金
融机构的情况
根据收购人提供的材料以及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，收购人及其一致行动人不存在持股 5%以上的金融机构（银行、信托
公司、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司等）的情况。
（八）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
法律意见书
根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关说明文件，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定
的下列不得收购上市公司的情形：
形。
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，《要约收购报告书》中披露的关于收购人及
其一致行动人的基本情况真实、准确、完整。
二、要约收购目的
（一）本次要约收购的目的
根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关说明文件，截至本法律意见
书出具之日，吴涛先生及其一致行动人已通过本次 股份转让收购*ST 亚振
先生。同时，根据亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生
于 2025 年 4 月 24 日签署的《股份转让协议一之补充协议》约定，亚振投资及
其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其持有的*ST 亚振共计
前述约定股份协议转让完成之日起至本次要约收购完成之日止，放弃各自接受
预受要约股份的表决权。
吴涛先生拟通过本次部分要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩
固对*ST 亚振的控制权。
法律意见书
本次交易完成后，吴涛先生将协调自身优质资源，为上市公司在流动资
金、企业管理、资产结构等方面进行赋能，推动上市公司的长期稳定、健康、
可持续发展，提升上市公司核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，规
范运作上市公司，为上市公司全体股东带来良好回报。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收
购不以终止*ST 亚振的上市地位为目的。若本次要约收购完成后*ST 亚振的股
权分布不具备上市条件，收购人作为*ST 亚振的控股股东将协调其他股东共同
提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持*ST 亚振的上市地位。提请
广大投资者关注本次要约收购完成后*ST 亚振不具备上市条件的风险。
（二）收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
上市公司拟向上市公司除吴涛先生及其一致行动人以外的全体股东发出部分要
约，预计要约收购上市公司股份数量为 55,177,920 股，占上市公司总股本的
（三）未来 12 个月股份增持或处置计划
根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关说明文件，截至本法律意见
书出具之日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续
增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续
拟继续增持或处置上市公司股份，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律
法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
收购人及其一致行动人承诺，在本次要约收购完成后 18 个月内，不转让本
次要约收购所获得的股份。
三、要约收购方案
根据《要约收购报告书》，本次要约收购方案的基本内容如下：
（一）要约收购股份的情况
法律意见书
本次要约收购为吴涛先生向除吴涛先生及其一致行动人之外的其他所有股
东发出的部分要约，预计要约收购上市公司股份数量为 55,177,920 股，占上市
公司总股本的 21.00%。具体情况如下：
要约价格 要约收购股份数量 占*ST 亚振已发行股
股份种类
（元/股） （股） 份总数的比例
人民币普通股
（A 股）
先生签署了《股份转让协议一之补充协议》。根据《股份转让协议一之补充协
议》约定，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其
合计持有的上市公司共计 53,771,753 股股份（占上市公司总股本的 20.4648%，
以下简称“预受要约股份”）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的
有 的 7,020,000 股 申 报 预 受 要 约 （ 占 上 市 公 司 总 股 本 的 2.6717% ） ； 剩 余
（二）要约收购价格及计算基础
本次要约收购的要约价格为 5.68 元/股。若*ST 亚振在提示性公告日至要约
收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要
约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格
及其计算基础如下：
法律意见书
（1）本次要约收购系吴涛先生及其一致行动人在协议转让的基础上继续通
过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固吴涛先生对*ST 亚振控制权的安
排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即 5.68 元/股。
（2）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定
进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告
日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人取得*ST 亚振股票所支付的价
格情况如下：
先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市
公司 64,466,647 股股份（占上市公司总股本的 24.54%），转让价格为每股人民
币 5.68 元。同日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先
生签署了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市
公司 14,358,853 股股份（占上市公司总股本的 5.46%），转让价格为每股人民
币 5.68 元。
除上述协议受让情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购
人及其一致行动人未通过其他任何方式取得*ST 亚振股票。因此，在本次要约
收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得*ST 亚振股票拟支
付的最高价格为 5.68 元/股。本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要约
收购提示性公告日前 6 个月内取得*ST 亚振股票所支付的最高价格，符合要约
定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
（3）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公
告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请
的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价
被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是
否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
要约收购提示性公告日前 30 个交易日（即 2025 年 3 月 6 日至 2025 年 4 月
法律意见书
位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前 30 个交易
日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十
五条第二款的规定。
（三）要约收购资金的有关情况
基于要约价格 5.68 元/股、拟收购数量 55,177,920 股的前提，本次要约收购
所需最高资金总额为 313,410,585.60 元。
《借款合同》，主要条款如下：
“甲方：济南域潇集团有限公司（出借人）
乙方：吴涛（借款人）
乙方拟通过协议转让及要约收购的方式取得亚振家居股份有限公司的部分
股份（以下简称“本次收购”），需筹措部分资金。经甲乙双方协商一致，就
甲方出借部分款项用于乙方本次收购约定如下内容：
一、借款金额：不超过人民币 680,000,000 元（大写陆亿捌仟万元）。
二、借款用途：乙方借款用于本次收购。
三、借款利息：无息借款。
四、借款期限：借款期限为 36 个月，实际以甲方将借款金额转账至乙方账
户之日起算，借款到期时乙方一次性还本。借款期限届满后，双方协商一致
的，可以延长。
五、甲方以转账的方式将款项打入乙方如下账户：……
六、双方因本借款合同发生争议的应协商解决；协商不成的，任何一方均
可以向原告所在地人民法院提起诉讼。
七、本合同经甲乙双方盖章签字之日起生效。”
收购人已于要约收购报告书摘要公告前将 6,500.00 万元（不低于要约收购
法律意见书
所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购
的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据
中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行
收购要约。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资
金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规
及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接
来源于*ST 亚振或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自
于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
（四）要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2025 年 6 月 10 日至 2025 年 7 月 9
日。本次要约期限最后三个交易日，即 2025 年 7 月 7 日、2025 年 7 月 8 日、
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受
要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购为吴涛先生向除吴涛先生及其一致行动人之外的其他所有股
东发出的部分要约。
本次要约收购需以吴涛先生、范伟浩先生分别协议受让亚振投资持有的
亚振股份（占上市公司总股本的 5.46%）完成为前提。
的相关前提条件已达成。
（六）股东预受要约的方式和程序
法律意见书
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司
法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易
时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约
事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内
容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、
申报编号。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的
申报手续。
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预
受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应
避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东
在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后
顺序为：质押、预受要约、转托管。
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生
效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受
要约股票不得进行转让、转托管或质押。
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司
上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购
要约，须重新申报。
法律意见书
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售
予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行
股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一
交易日的预受要约及撤回预受的有关情况。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要
约收购股份数量 55,177,920 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预
受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 55,177,920 股，则收购人将按照同
等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东
处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（55,177,920 股÷本次要约收购
期限内所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买
的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办
法进行处理。
收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金
后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该
款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理预受股份的转让
手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受股份的转让确认手续后，收
购人将凭上交所出具预受股份过户的确认书到中登公司上海分公司办理预受要
约股份的过户手续。
法律意见书
在办理完毕预受要约股份过户登记手续后，收购人将按相关规定及时向上
交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
（七）股东撤回预受要约的方式和程序
股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时
间内，通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证
券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报编号。本次
要约收购期限（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手
续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一
交易日的撤回预受要约的有关情况。
撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预
受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回
预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票
的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报
的预受要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。
售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
证券公司在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约
申报。
法律意见书
（八）受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登
记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托华泰联合证券有限责任公司办理本次要约收购中相关股份的
结算、过户登记事宜。
（九）本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止*ST 亚振的上市地位为目的。若本次要约收购完成
后*ST 亚振的股权分布不具备上市条件，收购人作为*ST 亚振的控股股东将协
调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持*ST 亚振的
上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后*ST 亚振不具备上市条件
的风险。
四、收购资金来源
（一）收购资金来源
基于要约价格 5.68 元/股、拟收购数量 55,177,920 股的前提，本次要约收购
所需最高资金总额为 313,410,585.60 元。
《借款合同》，主要条款如下：
“甲方：济南域潇集团有限公司（出借人）
乙方：吴涛（借款人）
乙方拟通过协议转让及要约收购的方式取得亚振家居股份有限公司的部分
股份（以下简称“本次收购”），需筹措部分资金。经甲乙双方协商一致，就
甲方出借部分款项用于乙方本次收购约定如下内容：
一、借款金额：不超过人民币 680,000,000 元（大写陆亿捌仟万元）。
法律意见书
二、借款用途：乙方借款用于本次收购。
三、借款利息：无息借款。
四、借款期限：借款期限为 36 个月，实际以甲方将借款金额转账至乙方账
户之日起算，借款到期时乙方一次性还本。借款期限届满后，双方协商一致
的，可以延长。
五、甲方以转账的方式将款项打入乙方如下账户：……
六、双方因本借款合同发生争议的应协商解决；协商不成的，任何一方均
可以向原告所在地人民法院提起诉讼。
七、本合同经甲乙双方盖章签字之日起生效。”
收购人已于要约收购报告书摘要公告前将 6,500.00 万元（不低于要约收购
所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购
的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据
中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行
收购要约。
（二）收购人的有关声明
收购人已就本次要约收购的资金来源说明如下：
“1、本次收购所需资金将来源于本人的自有或自筹资金，资金来源合法，
并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员
会的规定。
关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的
情形。
等金融机构质押取得的融资。”
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资
法律意见书
金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规
及中国证监会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于*ST 亚
振或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交
易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
综上所述，本所律师认为：
《要约收购报告书》披露的收购资金来源的相关信息真实、准确、完整。
五、后续计划
根据《要约收购报告书》并经收购人书面确认，本次要约收购的后续计划
如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内
改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人
届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及
信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内
对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人及其一致行动人
届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及
信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划
法律意见书
本次权益变动及本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将根据本次
交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东大会
依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上
市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并
由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见上市公司于 2025 年 4 月 25 日
在上交所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《详式权益变
动报告书》之“第三节 权益变动方式”之“三、本次交易协议的主要内容”之
“（一）《股份转让协议一》”之“第六条 上市公司的治理”。
届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具之日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司
控制权的条款，收购人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市
公司控制权的公司章程条款的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应
修改，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人拟在本次权益变动及
本次要约收购完成后，根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公
司章程，通过上市公司股东大会依法行使股东权力，向上市公司推荐合格的高
级 管理人员 候选人。具体详见上市公司于 2025 年 4 月 25 日在上 交所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《详式权益变动报告书》之
“第三节 权益变动方式”之“三、本次交易协议的主要内容”之“（一）《股
份转让协议一》”之“第六条 上市公司的治理”。
除此以外，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及
法律意见书
其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有
分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上
市公司分红政策进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、
法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，除在本次交易协议中已约定的事项外，收购
人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计
划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动
人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
六、对上市公司的影响分析
根据《要约收购报告书》以及相关方出具的承诺，并经本所律师核查，本
次要约收购对上市公司的影响如下：
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动及本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关
法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上
市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市
场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，收购人及其一致行动人作出如下承诺：
“（一）保证上市公司人员独立
法律意见书
监事以外的其他职务。
系完全独立于本人控制的其他企业。
公司法》和上市公司章程的有关规定产生。
（二）保证上市公司财务独立
务管理制度。
账户。
（三）保证上市公司机构独立
组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
规和公司章程独立行使职权。
（四）保证上市公司资产独立
（五）保证上市公司业务独立
面向市场自主经营的能力。
法律意见书
可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章
程等规定，履行必要的法定程序。
预。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人及其控制的企
业的业务与上市公司不存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权
益、避免与上市公司同业竞争，收购人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主营
业务之间不存在实质同业竞争。
企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞
争的业务。
会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响
的实质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及
条件首先提供给上市公司。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将
依法承担相应责任。
实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。”
（三）对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，收购人及其一致行动人与上市公司之间无关联关系，不
存在关联交易的情况。
为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产
生的关联交易，收购人及其一致行动人作出如下承诺：
法律意见书
“1、本人及本人控制的企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，
对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本人及本人控制的企
业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部制度中
关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。
系），谋求上市公司在业务经营等方面给予本人及本人控制的其他企业优于独
立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进
行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文
件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
述承诺而给上市公司造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。
七、与上市公司之间的重大交易
根据收购人及上市公司提供的说明文件、《要约收购报告书》及公开披露
文件等，在《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人
及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其
直系亲属、控制的主体与上市公司及其子公司不存在金额超过 3,000 万元或高
于上市公司最近一期经审计净资产 5%以上交易之情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其
直系亲属、控制的主体与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金
额超过人民币 5 万元交易的情况。
法律意见书
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存
在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似
安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，除本次交易协议约定的事项
外，收购人及其一致行动人及其直系亲属、控制的主体不存在对上市公司有重
大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月买卖上市公司股份的情况
根据收购人提供的资料及说明，并经本所律师核查，收购人及其一致行动
人前六个月买卖上市公司股份的情况如下：
（一）收购人及其一致行动人及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情
况
在《要约收购报告书》签署之日前六个月内，收购人及其一致行动人及其
直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖*ST 亚振 A 股普通股股票的情
况。
先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市
公司 64,466,647 股股份（占上市公司总股本的 24.54%）。同日，亚振投资及高
伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，
约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司 14,358,853 股股份（占上市
公司总股本的 5.46%）。2025 年 5 月 29 日，前述*ST 亚振股份转让已完成过户
登记，吴涛先生及其一致行动人合计持有上市公司 29.99996%股份及其对应的
表决权。
（二）收购人及其一致行动人与被收购公司股份相关的其他交易情况
在《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在就上市公
法律意见书
司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
九、参与本次收购的专业机构
（一）财务顾问
华泰联合证券有限责任公司为收购人本次要约收购的财务顾问，根据《要
约收购报告书》，华泰联合证券有限责任公司与收购人及其一致行动人、上市
公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
（二）法律顾问
本所为收购人本次要约收购的法律顾问，本所与收购人及其一致行动人、
上市公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
十、《要约收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，《要约收购报告书》包含“释义”、“收购人基本情
况”、“要约收购目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、“后续计
划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六
个月买卖上市公司股份的情况”、“专业机构的意见”、“其他重大事项”和
“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合
《17 号准则》的要求。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告
书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经
本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《江苏泰和律师事务所关于<亚振家居股份有限公司要约收购
报告书>之法律意见书》签署页）
江苏泰和律师事务所
负责人： 经办律师：
许郭晋 王 鹤
陈炳辉
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
