大连智云自动化装备股份有限公司
第一章 总则
第一条 为充分保障大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）
全体股东（特别是中小股东）的合法权益，确保关联交易决策的公允性，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创
业板上市规则》）等有关法律、法规和《大连智云自动化装备股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条 关联交易应当遵循的基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联方回避表决的原则；
（三）价格公允的原则；
（四）公开与公平的原则；
（五）征询和尊重独立董事意见的原则；
（六）维护公司整体利益的原则。
第三条 公司进行关联交易时，如果认为必要或必需时应当聘请专业评估
师、独立财务顾问提供专业意见。
第二章 关联人与关联交易
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董
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事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做
好登记管理工作。
第九条 本制度中的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）关联双方共同投资；
（六）《创业板上市规则》第 7.1.1 条第一款规定的交易事项；
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（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的审批权限及程序
第十条 总经理有权决定的关联交易：
公司与关联人发生的交易金额未达到本制度第十一条、第十二条规定标准的，
除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，可以由总经理根据公司内部规章制
度审查决定。
第十一条 董事会有权决定的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：
公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，或者公司与关联
法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以
上的关联交易。
第十二条 股东会有权决定的关联交易：
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
第十三条 应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意且经
独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。
第十四条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公
平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价
依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差
异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人
输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该事项提交股东会审议。
董事会在就有关关联交易进行表决时，关联董事应当自行回避；若其不自行
回避，董事长和其他董事均有权要求其回避。关联董事未回避表决的，其投票不
得计入表决票数之中。董事长应对有关联关系的董事回避表决情况进行说明。
第十六条 本制度第十五条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形
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之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的基于其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第十七条 公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数。
公司股东与股东会审议事项存在关联关系并构成关联交易的，关联股东应当
在股东会召开前向公司董事会详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表
决前向主持人披露，并自动回避表决。
股东会在表决有关关联交易事项之前，会议主持人应当宣布和告知关联股东
回避表决，由非关联股东对关联交易事项进行表决。
公司应当在股东会决议中对关联交易表决情况作出详细说明，并对非关联方
的股东投票情况进行专门统计。
第十八条 本制度第十七条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形
之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
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（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
第十九条 公司对需提交股东会审议的重大关联交易，应当聘请符合《证券
法》规定的证券服务机构对交易标的进行评估或审计，披露评估或者审计报告。
第二十条 审计委员会发现公司总经理、董事会所作出的关联交易决定有
损害公司或其他股东利益的，可以向总经理、董事会提出质询，直至提议召开股
东会予以审议确定。
必要时，审计委员会可以公司名义委托资产评估机构、会计师事务所、律师
事务所等中介机构进行复审并提出专业意见；审计委员会委托中介机构的费用由
公司承担。
第二十一条 公司股东会、董事会或总经理作出通过关联交易决议或决定
的，公司法定代表人或授权代理人应当代表公司签署相关关联交易协议书。
第四章 关联交易相关责任
第二十二条 公司董事及高级管理人员有义务关注关联交易是否存在被关
联人挪用资金等侵占公司利益的问题。
公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失
或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或
减少损失。
第二十三条 董事会违背《公司法》《创业板上市规则》《公司章程》及本
制度关于关联交易的相关规定，独立董事、审计委员会可以提议召开临时股东会
予以纠正。
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第二十四条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交
易等方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第二十五条 总经理就其审批权限范围内的关联交易作出批准决定的，需
在该关联交易批准决定作出之日起两日内报告董事会进行事后审查并备案。
第二十六条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及应由董事会审议批准
的关联交易信息及资料充分提供给董事会，由董事会依据本制度进行审核、批准。
第二十七条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行就关联交易进行审查、
审批及向董事会的报告义务，董事会可根据总经理渎职情况和相关规定给予相应
处分；造成公司实际损失或其他不利影响时，董事会有权追究总经理的相应责任。
第二十八条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行就关联交易进行审查、
审批或向股东会的报告义务，股东会可根据董事渎职情况和相关规定给予相应处
分；造成公司实际损失或其他不利影响时，审计委员会有权代表公司追究董事会
相关董事的相应责任。
第二十九条 公司不得为本制度规定的关联法人、关联自然人提供资金等
财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人
控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该
关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应
当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会
审议。
第三十条 公司关联董事或股东违背或未遵守《公司章程》或本制度有关关
联交易审查、审批、回避的相关规定，致使关联交易通过审批并实际履行，因此
造成公司损失的，负有责任的董事或股东（包括关联董事、股东或非关联董事、
股东）应当对公司损失承担赔偿责任。
第五章 关联交易信息披露
第三十一条 公司应依据中国证监会规范性文件和《创业板上市规则》的相
关要求对关联交易进行及时、充分的披露。
第三十二条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关
联交易的定价依据等事项予以充分披露。
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第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:
（一）关联交易概述及交易标的的基本情况；
（二）关联交易已经全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的
情况；
（三）股东会、董事会表决情况（如适用）；
（四）关联方的关联关系说明和关联方基本情况；
（五）关联交易的定价政策及定价依据、成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系及公允性分析，以及因交易标的特殊而
需要说明的与定价有关的其他事项；
（六）关联交易协议的主要内容，包括交易价格、支付方式、支付期限、协
议生效条件、生效时间等；
（七）关联交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性、对
本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）关联交易涉及的人员安置、土地租赁等情况；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明关联交易实质的其他
内容。
第三十四条 公司与关联人发生的下列交易，可免于按关联交易的方式履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度第十二条
的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
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（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第三十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履
行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十七条 公司股东会决议、董事会决议的公告应当充分披露非关联股
东或非关联董事的表决情况。
第三十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东会审议表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第六章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、部门规章、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、部门规章、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、
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规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十条 本制度“以上”含本数；“超过”不含本数。
第四十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效；修改时亦同。
第四十二条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
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