大连智云自动化装备股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）股
东会会议的组织和行为，维护公司股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，
确保股东会召开、表决程序和决议内容的合法性、有效性，提高股东会议事效率，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十六条规定的担保事项和《公司章程》第
四十七条规定的财务资助事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
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（十一）审议批准公司与关联人发生的（提供担保除外）金额超过 3,000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之
一的，应提交公司股东会审议：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及《公司章程》的
规定；
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（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东会不定期召开，由公司根据需要临时确定召开的时间和次数。
第七条 出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第八条 公司在规定的期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易
的深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。
第二章 股东会的召集
第九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
董事会对独立董事要求召开临时股东会的提议，应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到书面请求后 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知公司董
事会，同时向深交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司股份总数的 10%。
审计委员会或召集股东应在发出召开股东会通知及发布股东会决议公告时，
向深交所提交有关证明材料。
第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
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第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会的提案
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规
则的规定对股东会提案进行审查。
第十八条 对于股东的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超过法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，
应提交股东会讨论。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会
会议主持人可就程序性问题提请股东会作出决定，并按照股东会决定的程序进行
讨论。
第十九条 提出提案的股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程的决定
持有异议的，可以按照《公司章程》要求召集临时股东会。
第四章 股东会的通知
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第二十条 股东会召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东通过深交所互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午
票时间为股东会召开日的深交所的交易时间，即上午 9:15-9:25，9:30-11:30，
下午 13:00-15:00。
第二十三条 董事会或其他召集人发出召开股东会的通知，以公告方式进行
送达的，一经公告，即视为所有股东收到通知。
第二十四条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不
多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确定，不得变更。
第二十五条 公司发出召开股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或
取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明延期或者取消的具体原因。延期
召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权
登记日。
第二十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
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第二十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十八条 提出涉及公司投资、资产处置、收购与出售、对外担保等提案
的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产
的账面值，对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、财
务审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当披露资产评估结果、财务审计结
果或独立财务顾问报告等情况。
第二十九条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东会的通知
中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来经营的影响。
第三十条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为
专项提案提出。
第三十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，
并作为年度股东会的提案。
第三十二条 会计师事务所的聘任、解聘，由股东会决定。
公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应提前三十日事先通知该会计师事务
所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第五章 股东会的召开
第三十三条 公司应按照公告通知的时间召开股东会。
第三十四条 公司召开股东会的地点为公司注册地或股东会通知中确定的其
他便利地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会、深交所或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其
他方式为股东提供便利。
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第三十五条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。公司和召集人均不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份
有一表决权，类别股股东除外。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第三十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第三十八条 股东出具的委托代理人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第四十条 出席股东会的股东或股东代理人应当在公司公告的报到期限内，
向公司董事会秘书处登记报到，应递交法人资格证明、自然人股东身份证明、授
权委托书及其他相关文书。
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第四十一条 公司负责制作出席会议人员的会议登记册。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十二条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第四十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十五条 股东或股东代理人及其他出席者应于开会前进入会场；中途入
场者，应经主持人许可。
第四十六条 主持人可命令下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣冠不整有伤风化者；
（四）携带危险物品或动物者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可
请公安机关给予协助。
第四十七条 董事会或其他召集人应当根据召开股东会的通知中所列举的事
项，制订会议议事议程。
主持人宣布开会后，应首先公布现场到会股东和代理人人数及所持有表决权
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的股份数，然后按照会议议事议程的规定进行各项议案的审议表决活动。
第四十八条 董事会或其他召集人应当安排专人负责向股东会宣读各项议案，
并对有关议案进行必要的说明或解释，必要时应提交有关的文件资料，使各位股
东或股东代理人充分了解和理解各项议案的内容和意思。
第四十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第五十条 股东会宣读完各项议案后，主持人应当安排必要的时间，供出席
会议的股东和股东代理人对会议议案进行审议和讨论，发表意见和建议。
第五十一条 股东或股东代理人请求发言，应在主持人的主持下进行，并符
合下列要求：
（一）在办理出席股东会报到时，提出安排发言的书面请求，并经主持人安
排确定发言时间和次序。
预先书面请求发言权优先于现场请求发言权。
（二）发言股东或股东代理人应先举手向主持人作出示意请求，经主持人许
可后，即席或到指定发言席发言。
（三）股东第一次发言前，应当向股东会报告姓名或代表的股东名称及其持
有的股份数额。
（四）在有多名股东或股东代理人举手请求发言时，由主持人指定发言者。
（五）主持人可以根据情况，规定每个股东的发言时间及发言次数。股东在
规定的发言期间内不得被中途打断，以保证发言股东或股东代理人享有充分的发
言权。
（六）股东或股东代理人的发言应当主题明确，且与股东会审议的提案和事
项存在直接的关系。
（七）股东或股东代理人的发言应当简明扼要，言简意赅，不重复、不赘述。
（八）股东或股东代理人发言应用语文明，发言内容不得具有人身攻击性和
政治色彩。
（九）股东会进入表决阶段，股东或股东代理人不得要求发言或强行发言。
（十）股东违背上述规定，大会主持人有权予以拒绝或制止。
第五十二条 股东或股东代理人可以在股东会上提出质询：
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（一）股东可以就有关议案的内容提出质询；
（二）董事、高级管理人员应当对股东的质询和建议，作出书面或口头的答
复或说明，也可以指定有关人员作出答复或说明；
（三）经质询股东和主持人的同意，董事、高级管理人员可以在会议结束后
的一定期限内，向质询股东提供书面的答复或说明。
第五十三条 有下列情形之一时，主持人可以拒绝安排回答质询，但应向质
询者说明理由：
（一）质询的问题与会议议题无关；
（二）质询事项有待于进一步调查和论证；
（三）回答质询将明显损害公司和股东的共同利益；
（四）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的事项；
（五）其他重要事项。
第五十四条 股东会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会或恢
复开会。
第五十五条 股东会应按照会议通知上所列议案和顺序，讨论、表决相关事
项。主持人认为必要时，也可将相关议题一并讨论。
第五十六条 审计委员会认为必要时，可以对股东会审议的议题出具意见，
并提交独立的书面报告。
第五十七条 股东会审议关联交易事项时，关联股东（包括股东代理人）可
以出席股东会，依照大会程序向出席会议的股东阐明其观点，并就其他股东的质
询作出说明。
第六章 股东会表决与决议
第五十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第五十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第六十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）修改《公司章程》及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）公司的股权激励计划；
（八）公司回购股份用于减少注册资本；
（九）公司重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易，并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第六十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第六十二条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
第六十三条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第六十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第六十五条 对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东会上不得
对同一事项的不同提案同时投同意票。
第六十六条 公司股东会只对召开股东会通知中列明的事项进行表决并作出
决议，不得对召开股东会通知中未列的事项进行表决并作出决议。
第六十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第六十八条 股东会表决票包含的基本事项：
（一）股东会届次；
（二）股东名称（包括股东代理人）、股东账号；
（三）股东所持有表决权的股份数额；
（四）需要表决的议案或事项；
（五）投赞成、反对、弃权票的表决意见；
（六）股东或股东代理人签名栏目；
（七）其他需要记载的事项。
采用投票表决方式进行表决，投票人对表决不得附加任何条件；在表决票上
附加任何条件的，选票无效。
第六十九条 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
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禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第七十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东会审议表决事项涉及公司与股东之间关联交易时，应由非关联股东投票
表决；股东会应根据非关联股东对关联交易的表决结果对关联交易事项作出股东
会决议。
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第七十一条 股东会关于关联股东回避表决程序：
（一）股东会召集人在公告召开股东会之前，应当对提交股东会审议表决的
交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东会审议表决的交易事项与
某一股东之间构成关联交易，召集人应当在公告中予以披露，并提示关联股东回
避表决。
（二）公司股东与股东会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易，关
联股东应当在股东会召开前向公司董事会详细披露其关联关系，最迟应当在关联
交易事项表决前向主持人披露，并自动回避表决。
（三）股东会在表决关联交易事项之前，主持人应当宣布和告知关联股东回
避表决，由非关联股东对关联交易事项进行表决。
（四）股东会对关联交易事项进行表决，须由出席股东会的非关联股东持有
表决权过半数通过；如果关联交易事项是《公司章程》规定的特别决议事项，须
由出席股东会的非关联股东所持表决权三分之二以上表决通过。
（五）关联股东未就关联交易事项向董事会或主持人进行披露，并参与了对
关联交易事项的表决，其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内；主持人
应当宣布关联股东对关联交易所作的表决无效。
第七十二条 公司董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或
职工大会民主选举产生；非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
第七十三条 股东会选举两名以上董事时实行累积投票制度。股东会以累积
投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
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所谓累积投票制是指公司股东会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权
可以集中投给一个董事候选人，也可以分散投给几个董事候选人，但每一股东所
累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第七十四条 采用累积投票制选举董事的表决方式：
（一）公司股东会表决选举董事（包括独立董事）时，每位股东享有的选举
票数等于股东所持有表决权的股份数乘以拟定选举的董事人数的乘积数；股东在
行使投票表决权时，有权决定对某一董事候选人是否投票及投票票数。
（二）股东在填写选票时，可以将其持有的选举票数集中投给一位董事候选
人，也可以分别投给数位董事候选人，并在其选定的每名董事候选人名下注明其
投入的选举票数；对于不想选举的董事候选人应在其名下注明零票。
（三）如果选票上表明的选举票数没有超过股东持有的总选举票数，则选票
有效，股东投票应列入有效表决结果。
（四）如果在选票上，股东行使的选举票数超过其持有的总选举票数，则选
票无效，股东投票不列入有效表决结果。
（五）投票表决结束，由股东会确定的监票和计票人员清点计算票数，并公
布每位董事候选人的得票情况。依照各董事候选人的得票数额，确定董事人选。
（六）当选董事须获得出席股东会股东所持有效表决权过半数的赞成票。股
东会对于获得出席股东会股东所持有效表决权过半数赞成票数的董事候选人，依
照预定选举的董事的人数和各位董事候选人的有效得票数，按照得票由多到少的
顺序依次确定当选董事。
（七）如果获得出席股东会股东所持有效表决权过半数赞成票的候选董事的
人数超过预定选举的人数，对于按照得票数由多到少的顺序没有被选到的董事候
选人，即为未当选。
第七十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第七十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
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视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第七十七条 股东可以根据董事会或其他召集人的安排，选择采用现场、网
络或其他投票方式行使表决权。
第七十八条 公司股东或股东代理人对同一表决权只能选择现场、网络或其
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第七十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得担任监票人、计票
人参加计票、监票活动。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
监票人、计票人应当在现场表决统计表上签名。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
第八十二条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第八十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第八十四条 股东会召集人根据股东的表决结果作出股东会决议。
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第八十五条 股东会召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第八十六条 股东会审议通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股
东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第八十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八十八条 股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第七章 股东会公告
第八十九条 董事会或其他召集人应当将股东会决议及会议相关文件在指定
的信息披露报刊或网站上及时公告，并送达深圳证券交易所。
第九十条 股东会决议公告应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
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法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容；对股东提案作出
决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交
易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见。
第九十一条 提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十二条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第八章 股东会记录
第九十三条 股东会应当有会议记录。
公司在股东会召开期间，由董事会秘书负责股东会的会议记录事务。
第九十四条 股东会会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十五条 出席或者列席股东会会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名，召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。
股东会会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其它方式表决情况的有效资料一并保存。保存期限不少于 10 年。
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第九章 股东会对董事会的授权
第九十六条 股东会可以根据公司生产经营和管理的需要，本着实用、效率
的原则，就股东会职权范围内的事项授权董事会代为行使和办理。
第九十七条 股东会对董事会的授权事项和授权期限应当具体明确。
第九十八条 未经股东会决议同意或许可，董事会不得再行转授权。
第九十九条 股东会可以根据情况变更、终止或延长对董事会的授权。
股东会对董事会实施授权或变更、终止、延长授权，应当作出股东会决议。
第十章 附则
第一百条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、部门规章、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、部门规章、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第一百零一条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会拟定、解释和修订。
第一百零二条 本规则自股东会审议通过之日起生效；修改时亦同。
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董事会
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