大连智云自动化装备股份有限公司
董事会战略投资委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）公
司战略发展需要，增强公司核心竞争力及可持续发展能力，确定公司发展规划，
健全投资决策程序，加强发展规划和战略决策的科学性，提高重大投资决策的效
益和决策的质量，完善公司治理结构，公司董事会下设董事会战略投资委员会（以
下简称“战略委员会”）。战略委员会是公司董事会按照《大连智云自动化装备
股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定和公司董事会决议设立的专
门工作机构，负责对公司长期发展战略和重大投资决策事项进行研究并提出建议。
第二条 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司独立董事管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，制定本细则。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中包括公司董事长，且应至少
包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由公司董事会选举产生。
第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任，由公司董事会任免。
第六条 战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。
战略委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务，或出现《公司法》
《公
司章程》等规定的不适合任职情形的，自动失去委员资格，并由公司董事会根据
上述第三至第五条规定补足委员人数。
战略委员会中的独立董事因触及相关规定情形提出辞任或者被解除职务导
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致战略委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，拟
辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。
第七条 战略委员会根据实际需要，可下设战略工作小组，由公司董事长任
战略工作小组组长。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司的长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大投资、融资决策进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作和资产经营进行研究并提出建议；
（五）核查、监督、调研公司长期发展战略规划、重大投资融资决策、重大
资本运作及资产经营方案的实施和执行情况，并提出执行、整改和完善的意见或
建议；
（六）研究涉及公司长期发展战略和重大投资融资决策的其他相关事项；
（七）法律法规、证券交易所有关规定以及公司董事会授权的其他相关事项。
战略委员会行使职权应符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，
不得损害公司和股东的合法权益。
第九条 战略委员会对公司董事会负责并报告工作，战略委员会的提案提交
公司董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 战略工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由战略工作小组进行初审，报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可
行性报告等洽谈并上报战略工作小组；
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（四）由战略工作小组进行评审，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据战略工作小组的提案召开会议进行讨论，并将讨
论结果提交公司董事会，同时反馈给战略工作小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会会议为不定期会议，可根据实际工作需要决定召开会
议。
战略委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员。
战略委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、
电话等通讯方式。
战略委员会会议由召集人召集和主持，召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上委员可以自行召集并推举一名代表主持。
第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在保障委员充
分表达意见的前提下，会议可以采取通讯表决的方式。
第十四条 战略委员会召开会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员
和相关部门负责人列席会议。
第十五条 战略委员会在必要时，可以聘请中介机构协助其工作，战略委员
会履行职责的有关费用由公司支付。
第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十七条 战略委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举
行。
战略委员会委员进行表决时，每一名委员只有一票表决权；战略委员会会议
做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。出席战略委员会会议的委
员应当在会议决议上签字确认。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第十九条 战略委员会或公司董事会秘书应以书面形式将会议决议有关情况
向公司董事会报告。
第二十条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
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第六章 附则
第二十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十二条 本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会规范性
文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。
本细则如与法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或《公
司章程》的规定相抵触时，按有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证
券交易所规则或《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本细则解释权、修订权归属公司董事会。
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董事会
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董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的产生机制，优化公司董事会及经营管理层的组成，完善公司法人
治理结构，公司董事会下设董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）。提名
委员会是公司董事会根据《大连智云自动化装备股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人
员的提名、更换、选任标准和程序等事项进行研究并提出建议等。
第二条 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司独立董事管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，制定本细则。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由公司董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，召集人由独立董事委员担任，由公司董
事会任免。
第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。
提名委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务，或出现《公司法》
《公
司章程》等规定的不适合任职情形的，自动失去委员资格，并由公司董事会根据
上述第三至第五条规定补足委员人数。
提名委员会中的独立董事因触及相关规定情形提出辞任或者被解除职务导
致提名委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，拟
辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事
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实发生之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责为负责拟定董事、高级管理人员的选聘标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
提名委员会行使职权必须符合《公司法》
《公司章程》及本细则的有关规定，
不得损害公司和股东的合法权益。
第八条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对公司董事会负责并报告工作。
提名委员会拥有向公司董事会的提案权。
提名委员会的提案提交公司董事会审议决定。
对于公司总经理提名并由董事会聘任的副总经理、财务负责人等高级管理人
员人选，提名委员会应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司
实际情况进行审查并向总经理提出建议，经总经理确定拟聘人选后，再提请公司
董事会进行审议。
第十条 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员
会关于提名董事、高级管理人员的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管
理人员人选。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择
程序和任职期限，形成决议后备案并提交公司董事会通过，并遵照实施。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
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级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻适合担任本公司董事、高级管理人员的人选；
（三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前，向公司董事会提出新
董事候选人和新聘高级管理人员候选人的建议和相关材料；
（七）根据公司董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会会议为不定期会议，可根据实际工作需要决定召开会
议。提名委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员。
提名委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、
电话等通讯方式。
提名委员会会议由召集人负责召集和主持，召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上委员可以自行召集并推举一名代表主持。
第十四条 提名委员会会议由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行。
提名委员会委员进行表决时，每一名委员只有一票表决权；提名委员会会议
做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。
出席提名委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在保障委员充
分表达意见的前提下，会议可以采取通讯表决的方式。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十七条 提名委员会在必要时，可以聘请中介机构协助其工作，提名委员
会履行职责的有关费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案，必须
遵循有关法律、法规、证券交易所规则、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记
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录上签名。提名委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十条 提名委员会或公司董事会秘书应以书面形式将会议决议有关情况
向公司董事会报告。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本细则自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十三条 本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会规范性
文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。
本细则如与法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或《公
司章程》的规定相抵触时，按有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证
券交易所规则或《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本细则解释权、修订权归属公司董事会。
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董事会
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董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化和规范大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，建立和健全公司内部控制制度，提高内部控制能力，完善内部
控制程序，促进公司董事会对经营管理层进行有效监督，公司董事会下设董事会
审计委员会（以下简称“审计委员会”）。审计委员会是公司董事会根据《大连智
云自动化装备股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定设立的专门工
作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作等。
第二条 公司董事会根据《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本细则。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中：独立董事应当过半数，审
计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由公司董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，召集人由会计专业人士身份的独立董事
委员担任，由公司董事会任免。
第六条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。
审计委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务，或出现《公司法》
《公
司章程》等规定的不适合任职情形的，自动失去委员资格，并由公司根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
审计委员会中的独立董事因触及相关规定情形提出辞任或者被解除职务导
致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任
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独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第三章 职责与权限
第七条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（七）《公司章程》规定的其他职权。
第八条 审计委员会的主要职责为负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制。
审计委员会行使职权必须符合《公司法》
《公司章程》及本细则的有关规定，
不得损害公司和股东的合法权益。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会对公司董事会负责并报告工作。
审计委员会的提案提交公司董事会审议决定。
第十一条 公司设立内部审计部门，对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。内部审计部门向董事会负责。
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内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重
大问题或者线索，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
第十二条 公司建立健全内部审计工作制度。
内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况
和发现的问题，并应当至少每年向董事会或者审计委员会提交一次内部审计报告。
第十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公
司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应
当及时向证券交易所报告并予以披露，并提出整改和防范的必要措施。
第十四条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守
法律法规、证券交易所其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监
督。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或
者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
第十五条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易
所其他相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提
出罢免建议。
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第四章 决策程序
第十七条 审计委员会可以要求公司内部审计部门做好审计委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告、审计报告等财务会计资料；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外信息披露情况；
（五）其他相关事宜。
第十八条 审计委员会召开会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并
将相关书面决议材料呈报公司董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换意见或建议；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易、
项目实施情况是否符合相关法律、法规及证券交易所规则；
（四）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，原则上应于会议召开前三天通知全体
委员。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开审计委员会临
时会议。
审计委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、
电话等通讯方式。
第二十条 审计委员会会议由召集人召集和主持。
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上委员可以自行召集并推举一名代
表主持。
第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可
举行。
审计委员会委员进行表决时，每一名委员只有一票表决权；审计委员会会议
做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。
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出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在保障委员
充分表达意见的前提下，会议可以采取通讯表决的方式。
第二十三条 内部审计人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、高级管理人员列席会议。
第二十四条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请中介机构协助其工作，审计委员会履行职责的有关费用由公司支付。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章
程》及本细则的规定。
第二十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。审计委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十七条 审计委员会或公司董事会秘书应以书面形式将会议决议有关情
况向公司董事会报告。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露或泄露有关信息。
第六章 附则
第二十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第三十条 本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会规范性文
件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行；
本细则如与法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公
司章程》相抵触或不一致时，按有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件、
证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本细则解释权、修订权归属公司董事会。
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董事会
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为建立健全大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”
）
董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，
实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以
下简称“薪酬与考核委员会”）。薪酬与考核委员会是公司董事会根据《大连智云
自动化装备股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定设立的专门工作
机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等，对公司董事会负责。
第二条 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司独立董事管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，制定本细则。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理
人员是指公司董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由公司董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，召集人由独立董事委员担任，由
公司董事会任免。
第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。
薪酬与考核委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务，或出现《公司
法》《公司章程》等规定的不适合任职情形的，自动失去委员资格，并由公司董
事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会中的独立董事因触及相关规定情形提出辞任或者被解除
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职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》
的规定，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第八条 薪酬与考核委员会可下设工作组，负责提供公司有关经营方面的资
料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会的有关会议。
第三章 职责与权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责为负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》
《公司章程》及本细则的有
关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 公司董事会认为薪酬与考核委员会提交的薪酬计划（方案）损害
公司股东利益的，有权予以否决。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划（方案），须报经公
司董事会审议同意，在提交股东会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬计
划（方案）须报公司董事会审议批准。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
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（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会进行述职和自我评价，
并提交述职和自我评价报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效考核与评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，经薪酬与考核委员会审议表决通过后，报公司董事会审议或
批准。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议，原则上
应于会议召开前三天通知全体委员。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开薪酬与考核委员会临时会议。
薪酬与考核委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视
电话、电话等通讯方式。
第十六条 薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上委员可以自行召集并推举一名代表主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席
方可举行。
薪酬与考核委员会委员进行表决时，每一名委员只有一票表决权；薪酬与考
核委员会会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。
出席薪酬与考核委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在保障
委员充分表达意见的前提下，会议可以采取通讯表决的方式。
第十九条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人
员列席薪酬与考核委员会会议。
第二十条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构协助其工作，
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薪酬与考核委员会履行职责的有关费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论和表决有关委员会成员的议题时，
当事人应当回避讨论和表决。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策或分配方案等议案必须遵循有关法律、法规、证券交易所相关规则和《公
司章程》及本细则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名。薪酬与考核委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为
十年。
第二十四条 薪酬与考核委员会或公司董事会秘书应以书面形式将会议决议
有关情况向公司董事会报告。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露或泄漏公司有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十七条 本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会规范性
文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。
本细则如与法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或《公
司章程》的规定相抵触时，按有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证
券交易所规则或《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本细则解释权、修订权归属公司董事会。
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董事会
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