大连智云自动化装备股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了促进大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）规范运作，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，保障全体
股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称《创业板股票上市规则》）
等有关的法律、法规、规范性文件及《大连智云自动化装备股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法
律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证
券交易所（以下简称“证券交易所”）业务规则和《公司章程》的规定和要求，
独立公正地履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
第四条 独立董事在履行职务过程中若发现所审议、表决事项存在影响其独
立性的情况，应向公司申明并实行回避；独立董事在任职期间若出现明显影响独
立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞任。
第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）
担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会设独立董事三名，且至少包括一名会计专业人士。
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以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第七条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
公司独立董事因触及前款规定情形提出辞任或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件；
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事资格；
（二）具备《管理办法》及本制度所规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具备五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律法规
规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
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（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的独立性
第十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司
前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（六）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项规定情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》认定不具
有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的本公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括根据《创业板股票上市规则》规定的与上市公司不构成关
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联关系的附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等；“重大业务往来”是指根据《创业板股票上市规则》及证券交易所其
他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认
定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作
人员。
第十二条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第十三条 公司股东会会议召开时，股东有权就独立董事的独立性、任职资
格和胜任能力进行质询；独立董事有义务就其独立性、任职资格和胜任能力进行
陈述，并接受股东质询。
第四章 独立董事的提名、选举、更换和任职
第十四条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十六条 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独
立董事的其他条件发表意见；被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其
他条件作出公开声明。
第十七条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时
向证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》
《独立董事候选人声明与承诺》
《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并
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保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有
异议的，应同时报送董事会的书面意见。
证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得将其提交股东会选举为
独立董事，并应当及时披露证券交易所异议函的内容。如已提交股东会审议的，
应当取消该提案。
公司在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。
第十九条 独立董事连续两次未亲自出席公司董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解
除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。被解除职务的独立董事认为解除
职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞任。
独立董事辞任应向董事会提交书面辞任报告，对任何与其辞任有关或者其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任
的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞任之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职责与履职方式
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
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规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十二条 公司独立董事行使以下特别职权：
（一）向董事会提议召开临时股东会；
（二）提议召开董事会会议；
（三）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项规定职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款规定职权的，公司应当及时披露。如果独立董事的上述
职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会和证券交易所有关规定以及《公司章程》规定
的其他事项。
第二十四条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条规定事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或
者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司
作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
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证券交易所报告。
第二十五条 独立董事应在公司董事会设立的战略投资、审计、提名、薪酬
与考核专门委员会中任职，其中：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人，审计委员会召集人应当为会计
专业人士独立董事，战略投资委员会应至少有一名独立董事。
第二十六条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该
专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 独立董事应当通过《独立董事工作记录》对其履行职责的情况
进行书面记载。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及
中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员
应当予以配合。
第二十九条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
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独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第三十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。《管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、
第二十三条规定事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞任
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度
述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
规定事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款规定独立董事特别职权的
情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
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（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第六章 公司为独立董事履职提供的必要条件
第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，凡须经董事会决策的事项，
公司必须按照法定的时间提前通知独立董事并同时提供充分、足够的资料，独立
董事认为所提供的资料不够充分的，可要求补充，公司应当予以补充。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳。
第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向证券交易所报告。
第三十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权；独立董
事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说
明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向证券交易所报告。
第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十八条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标
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准应当由董事会制订方案提交股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引起或发生的风险。
第七章 附则
第四十条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定相抵触时，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
第四十一条 本制度所称“以上”“至少”“不少于”均含本数；“过”“超
过”“低于”都不含本数。
第四十二条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
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