大连智云自动化装备股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步完善大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，规范董事会的运作程序，确保董事会的科学决策和工作效率，充分
发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关法律、法规及《大连智云自动化装备股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 董事会召开会议，审议表决有关事项或议题，适用本规则。
董事出席董事会会议、议事和表决，应当遵守本规则。
第二章 董事会的组成
第三条 董事由股东会选举或更换。
董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
第四条 董事会由七名董事组成。董事会设独立董事三名，其中至少有一名会计
专业人士。
董事会设职工代表董事一名，由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选
举产生，无需提交股东会审议。
第五条 董事会设董事长一人。
公司董事长由全体董事的过半数选举产生。
董事长每届任期三年，可连选连任。
第六条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员
的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入
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措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限尚未届满；
（四）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
第七条 董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定最低人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法
律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会
办公室负责人，对董事会负责。
第九条 董事会下设四个专门委员会，即战略投资委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会。
董事会下设各专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少
于三名。其中：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人；审计委员会中的召集人为独立董事且应当为会计专业人
士。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，公司董事会成员中的职工
代表可以成为审计委员会成员。
第十条 董事会下属各专门委员会召集人的确定原则：
战略投资委员会由董事长担任召集人。
审计委员会由一名会计专业人士身份的独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会由一名独立董事担任召集人。
提名委员会由一名独立董事担任召集人。
第十一条 各专门委员会在必要时，可以聘请中介机构协助其工作，专门委员会
履行职责的有关费用由公司承担。
第十二条 各专门委员会对董事会负责并报告工作。
各专门委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
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第三章 董事会的职责
第十三条 董事会是公司的经营决策机构。
第十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）选举或罢免公司董事长；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）制定公司股权激励计划方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）拟定董事报酬方案；
（十八）拟定独立董事津贴标准；
（十九）对公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（二十）法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
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第十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。
第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一
的，应当由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易是指下列交易：
（一）购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内）
；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）
；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
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（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
公司发生的交易未达到本条规定需提交董事会或股东会审议标准的，除中国证
监会或证券交易所另有规定外，由公司董事长或高级管理人员根据公司内部规章制
度审查决定。
第十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当由董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的交易。
本条所称交易是指下列交易：
（一）本规则第十七条第三款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十九条 公司提供对外担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审
议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
《公司章程》第四十六条规定的对外担保事项经董事会审议通过后还须提交股
东会审议。
第二十条 公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，及时履行信息披露义务。
《公司章程》第四十七条规定的财务资助事项经董事会审议通过后还须提交股
东会审议。
第二十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的
定期报告不得披露。
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第四章 董事长
第二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）董事会授予的其他职权。
第二十三条 董事长全面负责董事会工作。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。
第五章 董事会会议召开
第二十四条 董事议事的主要形式是董事会会议。
董事会会议由董事长负责召集和主持。
第二十五条 董事会每年至少召开两次会议，根据《公司章程》和本规则的规定
可以召开董事会临时会议。
第二十六条 董事会召开定期会议，应当于会议召开 10 日以前以书面形式通知
全体董事。
第二十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第二十八条 董事会决定召开临时董事会会议的通知方式为：
（一）书面送达；
（二）电话送达；
（三）传真送达；
（四）电子邮件送达。
董事会决定召开临时会议的通知时限为会议召开两日前。
第二十九条 会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；以邮局邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日
为送达日期；会议通知以传真送出的，传真送出日期以传真机报告单显示的日期为
准，没有显示或显示不清的自传真送出的第二个工作日为送达日期；以电话和电子邮
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件送出的，自通话和电子邮件发出的当日为通知送达日期。
第三十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的召集人和日期。
第三十一条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会在向董事送达会议议案的同时，应向董事提供足够的资料，包括会议议题
的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
当两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应当予以采
纳。
第三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第三十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交
易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
代为出席董事会会议的董事应当在委托董事的授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决
权。
第三十四条 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为
出席会议。
第三十五条 董事会召开会议可以采用现场、通讯和现场结合通讯方式。在保障
董事知情并充分表达意见的前提下，可以以通讯会议的方式进行，并作出决议，由参
会董事签字。
第三十六条 董事会应当建立董事出席会议登记簿。
出席董事会会议的董事应当在董事出席会议登记簿上签名。
第三十七条 董事应当按照董事会的通知出席董事会会议，按照会议议程对各项
议题或事项进行审议和表决。
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总经理、董事会秘书列席董事会，其他与所议议题相关的人员根据需要列席会
议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有表决权。
第三十八条 董事会应当拟订董事会会议议程。
董事会会议应当按照董事会会议议程审议表决有关议题和事项。
第三十九条 董事会会议，每个董事具有平等的发言权。
董事议事，每个董事有权对董事会会议审议的事项或议题充分发表意见或建议。
第六章 董事会表决与决议
第四十条 董事会决议的表决，实行一人一票制。
第四十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但《公司章程》
及本规则另有规定的除外。
董事会会议主持人应当根据董事的表决情况当场宣布表决结果，并根据董事表
决结果宣布董事会会议通过的决议。
董事会应当根据董事对所审议事项或议案所作的表决结果作出书面决议。
公司董事会决议应当经出席董事会的全体董事签名确认。
第四十二条 董事会会议应严格就会议议题本身进行表决，不得对会议议题以外
的事项作出决议。
第四十三条 董事会决议表决方式为书面投票方式。
董事会临时会议在能够保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签名确认。
第四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
董事会在就有关关联交易进行表决时，关联董事应当自行回避；若其不自行回
避，董事长和其他董事均有权要求其回避。关联董事未回避表决的，其投票不得计入
表决票数之中。
董事长应对有关联关系的董事回避表决情况进行说明。
第四十五条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应当回避，不参加关
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联交易事项的表决。有以下情形之一的董事，属于关联董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
第四十六条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》授权行事，不得越权形
成决议。
第七章 董事会会议记录
第四十七条 董事会应当对会议所审议的事项和作出的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书及记录人员签字。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。
第四十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第四十九条 董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要
时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前述规定进行签字
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确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录的内容。
第五十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议实施情况，并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事有权就历次董事会决议
的落实情况，向董事长提出质询。
第八章 董事会决议公告
第五十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十二条 董事会决议公告应当包括下列内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（三）会议应出席的董事人数，实际出席会议的董事人数，缺席会议的董事人数；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的
理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议；
（七）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他内容。
第九章 董事会文档管理
第五十三条 董事会会议档案包括会议通知、会议材料、会议签到簿、表决票、
经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第十章 附则
第五十四条 本规则未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定执行。
第五十五条 本规则与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相冲突时，
应按上述法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第五十六条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会负责拟定、解释和修
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订。
第五十七条 本规则自股东会审议通过之日起执行，修改时亦同。
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