大连智云自动化装备股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，规范公司经理层的行为，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）和有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合《大连智云自动化
装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本细则。
第二条 本细则对公司总经理和其他高级管理人员的职责权限与工作分工、
主要管理职能作出规定。其他高级管理人员包括副总经理、财务负责人、董事会
秘书。董事会秘书的相关义务、职权等工作细则另行发文约束，不在本细则中列
出。
第三条 公司依法设置总经理一名。
总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议，对
董事会负责并报告工作。
公司设置副总经理若干名，财务负责人一名，协助总经理工作。
第二章 高级管理人员的任职资格与任免程序
第四条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
第五条 董事可由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其
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他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。
第六条 总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，仅在公司领取薪酬，
不得在公司控股股东及其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务或领
取薪酬。
第七条 总经理可以在任期届满前提出辞职。
总经理辞职的具体程序、办法由总经理与公司之间的劳动合同具体约定。
第八条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。
公司总经理由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。
总经理每届任期为三年，连聘可以连任。
公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
第九条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非兼任董事的总经理在董事会上没有表决权。
总经理行使职权时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以确
保决策的科学性、安全性和稳健性。
第十条 总经理有权决定《公司章程》、公司《股东会议事规则》《董事会
议事规则》规定的应由股东会或董事会审议决定之外的重大交易、关联交易、对
外投资等事项。
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第十一条 公司资金、资产运用及签订重大合同，除涉及《公司章程》及公
司其他内部制度明确规定由股东会、董事会决定或股东会明确授权董事会决定的
事项以外，其他事项均由总经理全权负责，重大事项应及时报董事会备案。
第十二条 总经理有权根据工作需要决定和调整其他高级管理人员（董事会
秘书除外）的职责与分工。
第十三条 副总经理对总经理负责，行使下列职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责并报告工作；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或领域工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提
出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人
员等事项，并于会后将会议结果呈报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，
并承担相应的责任；
（七）针对公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第十四条 财务负责人对总经理负责，行使下列职权：
（一）全面主管公司财务工作，对总经理负责并报告工作；
（二）根据法律、法规、规范性文件和有权部门的规定，拟定公司财务会计
制度并报总经理或董事会批准；
（三）根据《公司章程》的有关规定，按时完成编制公司季度、半年度及年
度财务报告或报表，并保证其真实性、准确性和完整性；
（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担
相应的责任；
（五）针对财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提
出建议；
（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负
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相应责任；
（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方
案；
（八）维护公司与金融机构的沟通联系，保证公司正常经营所需的金融支持；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第四章 报告制度
第十五条 总经理应在公司年度报告披露前向董事会书面报告公司年度经营
情况。报告的内容包括但不限于公司经营业务情况、财务状况及工作规划等。
第十六条 董事会认为必要时，可要求总经理报告工作，总经理应在接到通
知后及时按董事会的要求报告工作。
总经理报告可以采取口头方式和书面方式，对需要书面确认的事项或其他重
大的事项，应该采用书面方式。董事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报
告。
第十七条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及
时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履
行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第五章 总经理工作机构及工作程序
第十八条 根据公司的经营需要，公司应设置人力资源部、财务部等相应的
职能部门和业务分管部门，负责统辖、管理和协调公司的各项业务和工作。
第十九条 公司建立总经理办公会议制度。
总经理办公会议由总经理召集和主持，讨论有关公司生产、经营、管理、发
展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。总经理在决定上
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述事项时不得超过《公司章程》及董事会的授权，并不得违反《公司章程》及公
司其他关于对外投资、关联交易管理等制度的规定。
第二十条 总经理办公会议根据需要不定期召开。
总经理办公会议由总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人参加，总经
理视需要决定公司有关部门负责人参加，根据需要也可决定其他有关人员参加。
第二十一条 总经理办公会议通知，通常应说明下列内容：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议审议事项。
第二十二条 公司董事可视情况确定是否列席总经理办公会议。
第二十三条 总经理办公会议决定以会议纪要形式作出。
会议纪要内容主要包括：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）审议、讨论和拟决定事项；
（六）会议作出的决定；
（七）出席会议的人员签字。
总经理办公会会议纪要作为公司档案进行保管，存档不得少于 10 年。
第二十四条 总经理办公会议对所议事项作出决定后，由总经理负责领导、
组织监督实施。
第六章 责任及义务
第二十五条 《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，适用于
总经理及其他高级管理人员。
第二十六条 总经理及其他高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
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第二十七条 总经理及其他高级管理人员应避免与公司进行关联交易活动并
禁止与公司进行同业竞争行为。违反本条规定应当按照《公司法》第二十二条的
规定承担法律责任。
第二十八条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；总经理及其他高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司总经理及其他高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司总经理及其他高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 绩效评价
第二十九条 对总经理及其他高级管理人员实行与经营业绩挂钩的考核与奖
惩办法，逐步建立经营者激励机制。
第三十条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员
会负责组织考核。
第八章 附则
第三十一条 本细则未尽事项，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行。本细则的有关规定如与法律、法规、规章、规范性文件
或《公司章程》的规定不一致，以法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》
的规定为准。
第三十二条 本细则由公司董事会负责制定、解释和修改。
第三十三条 本细则自董事会审议批准之日起执行；修改时亦同。
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