第一章 总则
第一条 为规范中国海洋石油有限公司（CNOOC Limited，以下简称「公司」
）股
东大会的运作，提高股东大会议事效率，保证股东大会程序及决议的合
法性，保障股东的合法权益，根据《公司条例》
（香港法例第 622 章）
（以下简称《条例》）
、《国务院办公厅转发<证监会关于开展创新企业境
内发行股票或存托凭证试点若干意见>的通知》、《创新企业境内发行股
票或存托凭证上市后持续监管实施办法（试行）
》、《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》
（以下简称《联交所上市规则》）
、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《中国海洋石油有限公司
组织章程细则》
（以下简称《组织章程细则》
）的有关规定，特制定本规
则。
第二条 公司股东大会由公司全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东大会
依照《条例》
《组织章程细则》和本规则的规定行使职权。
第三条 本规则对公司、全体股东、股东代理人、全体董事、高级管理人员、股
东大会的有关工作人员、列席股东大会的其他人员具有约束力。
第四条 公司董事会（以下简称董事会）应严格遵守《条例》
、其他适用的法律、
法规、规范性文件和《组织章程细则》关于召开股东大会的各项规定，
认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有
诚信勤勉的责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第二章 股东大会的召集
第五条 公司须在每一财政年度举行的任何其他股东大会以外，于《条例》规定
的期限内于每个财政年度举行一次股东大会作为其股东周年大会（以下
简称股东周年大会）
。
第六条 股东大会还包括不是股东周年大会的其他股东大会。股东大会举行的时
间、实体场地及/或以虚拟会议科技举行由董事会决定。
第七条 董事会可在其认为适当时根据《条例》请求召开股东大会。
第八条 单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%或以上股份的
股东有权向董事会请求召开股东大会，并应当向董事会办公室提出。董
事会应当在《条例》规定的期限内发出召开股东大会的通知，通知中对
上述股东请求的变更，应当征得相关股东的同意。如董事会在收到请求
后未按照《条例》规定的期限召开股东大会，则要求召开该股东大会的
股东，或占全体该等股东的总表决权过半数的股东可自行召开股东大会。
对于股东自行召集的股东大会，董事会和公司秘书应予配合。要求召开
有关股东大会的股东因董事会未应上述请求举行股东大会而自行召集
的股东大会，会议所必需的任何合理费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案
第九条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。
提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、法规和《组织章程细则》的有关规定。
第十条 公司召开股东大会，董事会有权向公司提出提案。股东大会通知发出后，
在不影响公司按期召开股东大会的前提下，满足下列要求的股东可根据
《组织章程细则》通过董事会向公司提出临时提案：(i)于根据《组织章
程细则》提出临时提案时及有关股东大会投票的记录日期，均为记录在
册的公司股东，且单独或合计持有公司已发行在外有表决权股份总数的
日前以书面形式向董事会提呈。如在股东大会通知发出后才知悉涉及股
东大会上所将考虑主题事项的任何重要数据，公司亦须向股东提供该等
数据；有关数据必须在考虑该主题事项的股东大会举行日期前不少于 10
个营业日，按照《联交所上市规则》的规定提供。公司必须在考虑有关
决议之前将股东大会押后，以确保符合上述的 10 个营业日规定。股东
大会通知中未列明或不符合本规则第九条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第四章 股东大会的通知
第十一条 按照《条例》条款的规定，股东周年大会须在举行前最少二十一天前发
出书面通知，而任何其他股东大会须在举行前最少十四天前发出书面通
知。该通知须列明举行会议的日期、时间、实体场地及/或所使用的虚拟
会议科技及有关会议须处理的事务的一般性质。
第十二条 召集股东周年大会的通知应说明该会议为股东周年大会，为通过特别决
议而召开的大会的通知须说明将提呈的决议列为一项特别决议的意向。
每一份此类通知上需要在合理显眼之处载列一项声明：说明任何有权出
席会议和表决的股东有权委任一名或多名代表代替他出席并表决，且该
代表不需要是公司的股东。对于有关罢免或委任替代该名遭罢免的董事
及核数师的决议，公司必须遵守与会议通知有关的适用法律规定。
第十三条 尽管公司召集会议的通知时间少于本规则规定或《条例》要求的时间，
但如果符合下列条件，仍被视为已妥为召集：
(a) 股东周年大会，需要所有有权出席和表决的股东同意召开该
会议；及
(b) 任何其他情况，需要多数有权出席并表决的股东同意召开该
会议，
「多数」指合共占所有该等股东大会上总表决权的至少
第十四条 因意外遗漏未向任何有权接收会议通知的人发出会议通知或（在委任代
表文书随通知一并发出的情况下）意外遗漏未发出委任代表文书，或有
权收到该通知的人士未收到该通知或委任代表文书时，该会议的议事程
序不会因此无效。
第五章 股东大会的召开
第十五条 除了选举会议主席外，如未满足法定出席人数，则不得在股东大会上处
理任何事项。两名亲自出席或通过委派代表出席并有权表决的股东，即
构成股东大会的法定人数。
第十六条 如果在会议指定的召开时间后三十分钟内未有法定人数出席，若该会议
是按照《条例》应股东要求而召开，则会议应解散；如属于任何其他情
况，该会议应延期至下一个星期同一日以同一方式举行，或按会议主席
决定的时间及方式举行。如果延期会议在指定举行时间起三十分钟内仍
未有法定人数出席，则亲自出席或委派代表出席会议的一名或多名股东
将构成法定人数，可处理会议拟议事项。
第十七条 董事长（如有）须在每个股东大会上担任主席主持会议。如果没有董事
长， 或董事长在大会指定举行时间后十五分钟内未能出席并主持会议，
或该董事长不愿意担任主席主持会议，则在场的董事应选出一名董事担
任会议主席。如果只有一名董事出席会议，则由该名董事担任会议主席
（如果其愿意担任）
。如果没有董事出席，或如果出席董事均拒绝担任会
议主席，则由出席并有权表决的人士推选其中一位担任会议主席。
第十八条 具有法定人数出席的任何股东大会的主席在获得大会同意下可以，并且
按照会议的指示应当，延期会议至所决定的时间及方式举行或无限期地
押后会议。除非发出适当的通知或按本规则规定的方式豁免发出此类通
知，否则，除原有会议应予处理的事务外，延期会议不得处理其他事务。
当会议被延期三十天或以上，或无限期推延时，须按原有会议的方式发
出延期会议通知。除上述规定外，无需就延期会议或将在延期会议上处
理的事项发出任何通知。如果会议被无限期推延，董事会应该确定延期
会议的时间和举行方式。
第六章 股东大会的表决和决议
第十九条 (a) 在任何股东大会上进行表决决议，须根据《联交所上市规则》
及╱或其他适用法律、法规、部门规章、规范性文件要求，
以投票方式表决。然而会议主席可在上述文件允许的范围内，
以诚实信用的原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜
的决议案以举手方式表决。
(b) 在股东大会上举手表决的结果宣布之前或之时，会议主席如
从本公司收到的代表委任书得知，举手表决的结果将会有异
于投票表决的结果，会议主席须要求投票表决。
(c) 除非正式要求投票表决而且该要求未被撤销，否则，如果主
席宣布某一决议经举手表决方式，已一致通过或多数通过或
不通过，则该宣布为最终及结论性决定，并且在公司会议记
录上的登记为该事实的最终确切证据，而无须证明该项决议
所得赞成票或反对票的数目或比例。
第二十条 只有在大会主席的允许下，可在大会结束前或投票进行前（以较早者为
准） 任何时间撤销投票表决要求。如以上述方式指示或提出投票表决的
要求（包括使用选举票或投票纸或票），表决（按照《组织章程细则》的
规定）须按主席所指示或要求的形式，在主席所决定的时间（在作出投
票要求日期后最迟三十天内）进行。未实时进行的投票无须发出通知。
投票结果应被视为在指示或要求进行投票表决的会议作出的决议结果。
第二十一条 除《组织章程细则》另有规定外，股东大会的决议案必须经出席会议的
股东所持表决权过半数通过。除非适用法律、法规、部门规章、规范性
文件另有规定外，下列事项必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过：
(a) 批准修改《组织章程细则》
，或者通过新的组织章程细则；
(b) 减少股本；
(c) 批准公司合并、分立、解散或者变更公司形式；及
(d) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项。
第二十二条 不论是以举手方式或投票方式表决，如果在任何股东大会上出现赞成票
及反对票票数相等的情况，大会主席有权投第二票或决定票。
第二十三条 应要求就选举主席或是否延期举行会议而进行的投票表决，须在要求提
出后随即进行。除须应要求进行投票表决的事务之外，任何其他事务均
可于该等投票表决前处理。
第二十四条 (a) 除本规则明确规定外，如果该股东正式登记，且其欠付及应
付公司有关股份之款项已经缴付，则其有权亲自或委任代表
出席及投票（作为另一名股东的委任代表的除外），或被计入
任何股东大会的法定人数之内。
(b) 除非在作出表决的有关会议上提出，否则任何人不得对会议
任何投票的有效性提出任何异议；凡在此等会议中，无论由
本人或代表作出的未被禁止的表决，就该会议或表决的所有
目的而言均属有效。
(c) 如果对表决出现争议，主席应对此作出决定，而且该决定是
最终及结论性决定。
第二十五条 任何书面决议根据《条例》的规定，经当时有权接收股东大会通知、出
席大会并投票的所有股东签署，则该决议与公司正式召集并举行的股东
大会所通过的决议同样有效。股东本人或由他人代表其签署的有关书面
决议的书面确认通知就本条而言，应视为对书面决议的签署。这类书面
决议可包括多个分别由一名或多名股东或其代表签名的文件。
第二十六条 以《组织章程细则》及本规则规定以及任何类别股份当时附有的任何有
关表决的权利、特权或限制为前提，在股东大会上，每名（作为个人）
亲自出席或（作为公司）根据《条例》第 606 条规定的由其授权代表出
席的股东，如以举手方式表决，可投一票；如以投票方式表决，每名股
东就其持有的每一股缴足股份拥有一票表决权。
第二十七条 凡根据《组织章程细则》规定有权登记为股份持有人的任何人士均可以
在任何股东大会与该等股份的登记持有人以一样的方式投票，只要其在
拟为投票而举行股东大会或延期会议（视情况而定）前最少四十八小时，
令董事会相信其拥有该等股份或董事会先前已认可其拥有在有关大会
上就有关股份投票的权利。
第二十八条 如以投票方式表决，凡有权投多于一票的人士，不论其亲自出席还是委
任代表出席，均无须使用其全部票数或以同一方式投出其全部票数。
第二十九条 精神不健全的股东，或由对于精神病案件具有司法管辖权的法院就其作
出命令的股东，不论是在举手或投票以作出表决中，均可由其监管人或
财产保佐人，或由法院所指定具有监管人或财产保佐人性质的其他人作
出表决；而此等监管人、财产保佐人或其他人，均可在以投票方式进行
的表决中，由代表代为表决。任何尚未成年的股东，可以通过其监护人
或其监护人之一亲自投票或委任代表投票。根据《联交所上市规则》
，要
求股东在任何特定决议表决中放弃表决权，或要求其表决赞同或反对某
一特定决议时，如果此类股东或其代表所投之票违背此类要求或限制，
所投之票不计入票数中。
第七章 委任代表
第三十条 于股东大会投票可由股东亲身或透过受委代表作出。委任代表无须为公
司股东。代表委任书应以任何一般或普通格式或董事会认可的任何其他
格式书面作出，受限于下文中包含的限制性条款，该委任书被视为赋予
代表就会上所提呈的任何决议（或其修订本）以委任代表认为合适的方
式进行表决的权利。
第三十一条 只有发给股东用来委任代表出席股东大会并在会上投票的表格须容许
股东根据其意愿指示委任代表对处置任何会议事项的决议投赞成或反
对票（或，在没有指示时，由委任代表酌情作出决定）；且除非委任代表
文件内列明相反情况，否则，委任代表的文书对有关大会的任何延期会
议同样有效。
第三十二条 委任代表文书须由委任人或其妥为授权的代理人签署，或如委任人为公
司，则委任代表文书须另行加盖公司公章，或经由公司某高级人员、代
理人或其他妥为授权的代表签署。
第三十三条 委任代表文书，连同授权书或其他已签署的授权文件（如有）
，或经公证
人核证之授权书或授权文件副本，须最迟在有关文书所列人士可出席并
表决的大会或延期会议或投票表决（视乎情况而定）指定举行时间前四
十八小时（或董事会决定之较晚时间）送交公司注册办事处（或股东大
会通知或本公司发出之委任代表文书内所指明之其他地点），或以本公
司为收取上述有关文件而明确指明的其他方式送交。否则，除非大会主
席批准，文书所列人士无权在该大会上投票（视情况而定）
。委任代表文
书自签订日期起十二个月后失效，举行延期会议或要求以投票方式表决
的会议， 或者原定于该日起十二个月内举行会议的延期会议除外。交付
委任代表文书不得视为阻止股东亲自出席会议并进行表决，在此情况下，
委任代表文书将被视为被撤销。就计算上述通知期而言，公众假期的任
何部分不得计算在内。
第三十四条 任何股东可以通过授权书委任任何人为其代理人来参加任何会议并行
使表决权；该等授权可以是限定于任何一次大会的特别授权，也可以是
扩展到该股东享有投票表决权的所有会议的授权书一般授权。任何该类
授权书应该根据《组织章程细则》交付或接收，否则，除非大会主席批
准，该代理人无权在该大会上投票（或视情况而定）
。
第三十五条 (a) 委任代表文书的撤销可以通过由发出或批准发出该委任代表
文书的人士或其代表签署此类书面撤销通知并将其送交给公
司注册办事处或股东大会通知或公司发出的任何委任代表文
书此目的指定的其他地点或通过公司书面同意的其他方式送
交该等书面通知予以撤销。
(b) 按照委任代表文书或授权书的条款作出的表决或由正式授权
的公司代表作出的表决，即使其委任人在表决前死亡或精神
失常，或先前终止或撤销委任代表或授权书或其他授权，或
藉以委任代表的有关股份已经转让，该表决仍属有效，但如
在举行可使用该委任代表文书行使该代表权的大会，或延期
会议前最少四十八小时（或如属于提出要求后超过四十八小
时进行之投票表决，则须在指定进行投票表决时间前最少二
十四小时）
，公司注册办事处或按本议事规则第三十五条(a)
款所指定的其他地点收到有关该等死亡、精神失常、终止、
撤销或转让书面通知的或通过公司书面同意的其他方式送
交该等书面通知的，则属例外。就计算上述通知期而言，公
众假期的任何部分不得计算在内。
第三十六条 凡属公司股东的任何公司，可藉其董事会或其他管理当局的决议或授权
书授权其认为合适的人士出任代表出席公司或公司任何类别股东的任
何会议；获此授权的人士将有权代表该公司行使权力，该等权力与公司
的个人股东可行使的权力一样。本规则中，凡提及亲自出席会议的股东，
均包括由此类获正式授权代表出席会议的股东，上下文另有规定的除外。
第三十七条 在不影响《组织章程细则》及本规则的一般性原则下，如果公司股东和
╱或认股权证持有人为结算所（或其代名人）
，该等股东和╱或认股权证
持有人可授权该等其认为合适的一名或多名人士作为代表或委任代表
出席公司任何股东大会或任何类别股东和╱或认股权证持有人大会；如
果超过一名人士获授权，授权书或代表委任表格须注明获此授权的每名
代表涉及的股份和╱或认股权证数目及类别。获此授权的人士将被视为
已获正式授权，而无需出示任何所有权文件、经公证的授权书和╱或证
明其获正式授权的其他证据，并将有权代表该结算所（或其代名人）行
使权力，该权力与该结算所（或其代名人）假若是公司个人股东和╱或
认股权证持有人可行使的权力相同。
第八章 股东大会会议记录
第三十八条 股东大会会议记录由公司秘书负责保存，会议记录应记载以下内容：
(1) 会议时间、实体场地及/或所使用的虚拟会议科技；
(2) 会议主席以及出席或列席会议的董事姓名；
(3) 出席会议的股东和╱或其代理人所持有表决权的股份总数；
(4) 经表决的决议及投票结果；
(5) 应当记入股东大会会议记录的其他事项。
第三十九条 公司秘书应当保证会议记录内容真实、准确和完整。该次会议主席或下
一次股东大会主席应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。
第九章 其他
第四十条 本规则未尽事宜，按照适用法律、法规、规范性文件和《组织章程细则》
执行。
第四十一条 本规则由董事会制定并经股东大会审议批准后，自 2024 年度股东周年
大会批准之日起生效。
第四十二条 在本规则中，
「以上」
、「以下」
、「以内」
、「届满」
，包括本数；所称的「不
满」、
「超过」
、「以外」
，不包括本数。
第四十三条 本规则的解释权属于董事会。
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