北京城建投资发展股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范北京城建投资发展股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，依据《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律法规和《北京城建投资发展股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》），制定本规则。
第二条 本规则是《公司章程》的附件，主要规定公司
董事会召开和表决等相关内容。
第三条 公司设董事会秘书部，处理董事会日常事务。
第四条 董事会秘书负责保管董事会印章。
第二章 董事会的提案和通知
第五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第六条 在发出召开董事会会议通知前，董事会秘书应
当充分征求董事的意见，初步形成提案后交董事长审定。
第七条 有下列情形之一的，董事长应当召集临时董事
会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）党委会提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议，于会议召开 3 日以前书面通知全体董事。
第八条 召开董事会会议，董事会秘书部应当将书面会
议通知送达全体董事、总经理、董事会秘书、总法律顾问及
相关参会人员，并进行确认。
第九条 董事会书面会议通知至少包括以下内容：
以通讯方式召开的会议，通知中还应写明表决期限。
第三章 董事会会议的召开
第十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可召
开。通讯方式召开的董事会会议，以在规定期限内收到的有
效表决票的董事计算出席会议的董事人数。
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不
能召集和主持时，由半数以上董事共同推举一名董事代为召
集和主持。
第十二条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话等通讯方式召开，也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开。
第十三条 现场方式召开董事会时，公司总经理和董事
会秘书、总法律顾问列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他相关人员列席董事会会议。
第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故
不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议、代
为投票；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对
每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或
者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免
除。
第十六条 董事未出席董事会会议，也未委托其他董事
出席的，视为放弃在本次董事会会议上的表决权。
第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书部、总经理和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关
人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各
项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其
他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
根据规定需经独立董事专门会议审议的事项，会议主持
人应当在讨论有关事项前，指定一名独立董事宣读独立董事
专门会议意见。
第十八条 公司召开董事会会议，必要时将进行录音录
像。
第四章 董事会会议的表决
第十九条 董事会决议表决方式为投票表决，实行一人
一票。
现场方式召开会议，会议议案经过充分讨论后，主持人
应当提请与会董事填写表决票，对议案逐一分别进行表决。
通讯方式召开董事会，公司董事在会议通知中列明的表
决截止日前对议案进行表决。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，视为弃权。
第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当
回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，形成决议须经非关联董事过半数
通过。出席会议的非关联董事人数不足 3 人的，应当将该事
项提交股东会审议。
第二十一条 两名及以上独立董事认为董事会提供的
审议事项资料不完整或者论证不充分的，可以书面向董事会
提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳，公司将及时披露相关情况。
提议延期召开会议或者延期审议该事项的董事，应当对
提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十二条 与会董事表决完成后，董事会秘书部人员
应当及时收集董事的表决票，进行统计。通讯方式召开董事
会，以规定期限内实际收到的有效表决票计算参加表决的董
事人数。
现场方式召开会议，会议主持人应当当场宣布统计结
果；通讯方式召开会议，董事会秘书应在规定表决期限结束
后的下一工作日之前，通知董事表决结果。
第五章 董事会记录、决议、公告和档案保存
第二十三条 董事会秘书应当安排董事会秘书部工作
人员对现场会议做好记录。会议记录应包括以下内容：
（代理人）姓名；
赞成、反对或弃权的票数）。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。
第二十四条 根据董事会会议表决结果，形成董事会决
议。决议至少包括召开时间、地点、主持人、召开方式、董
事对每项议案的表决结果等内容。
董事会决议须经全体董事人数半数以上赞成方能生效。
法律、法规或《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成
的决议为准。
第二十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为
出席会议的董事对会议决议进行签字确认。
第二十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议
公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第二十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音、
录像、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，
由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第六章 附 则
第二十八条 本议事规则未作规定的，适用有关法律、法
规和《公司章程》的规定；本议事规则与后续法律、法规有
冲突的，依照后者执行。
第二十九条 本规则由董事会负责解释。
第三十条 本规则自股东会通过之日起施行。公司 2022
年修订的《董事会议事规则》同时废止。
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