无锡阿科力科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议材料
无锡阿科力科技股份有限公司
会议材料
二零二五年六月
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根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的有关规定，为确保无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东
大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权
益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、以确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需
由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或
将其调至振动状态。
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议 程 安 排
一、现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期、时间：2025 年 6 月 13 日（星期五）下午 13：00 开始
召开地点：无锡市锡山区东港镇新材料产业园（民祥路 29 号）二楼会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票日期：2025 年 6 月 13 日（星期五）
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
会召开当日的 9:15-15:00。
三、召集人：公司董事会
四、会议方式：现场投票和网络投票相结合
五、股权登记日：2025 年 6 月 6 日
六、参加会议对象：
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股
东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公
司股东。
七、会议议程
（一）主持人介绍出席本次股东大会的股东代表及所持股份数
（二）审议大会提案并表决
（三）统计并宣读表决结果
（四）签署相关文件
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（五）宣读本次股东大会决议
（六）宣读法律意见书
（七）会议结束
八、联系方式：
联系地址：无锡市锡山区东港新材料产业园（民祥路 29 号）
联系电话：0510-88263255
传 真：0510-88260752
联 系 人：常俊
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二〇二五年六月十三日
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议案一：
关于取消监事会并修订公司章程及相关公司治理制度的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》
进行修订，取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，同步修订《股
东会议事规则》、
《董事会议事规则》等相关公司治理制度，废止《监事会议事规
则》。
一、《公司章程》的修订情况
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护无锡阿科力科技股份有限公司（以下简 第一条 为维护无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称公
称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
司法》）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》） 《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有
和其他有关规定，制订本章程。 关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
股份有限公司。 有限公司。
公司以有限公司整体变更的方式发起设立；在登记 公司以有限公司整体变更的方式发起设立；在江苏省无
机关注册登记，取得营业执照，营业执照统一社会信用 锡市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
代码为 9132020071491965XM。 用代码为 9132020071491965XM。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。公司法定代表人由董
事会决定。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确
定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
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偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的
其全部财产对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经 股东可以起诉公司董事、经理和其他高级管理人员，股东可
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、经理和其他高级管
起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、 本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经
董事会秘书、财务负责人。 理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第三章 股 份 第三章 股 份
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面
面值人民币 1.00 元。 值人民币 1.00 元。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
者拟购买公司股份的人提供任何资助。
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的 2/3 以上通过。
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第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列
的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
方式增加资本：
本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
情形之一的除外： 之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
异议，要求公司收购其股份的； 要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
债券； 券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 份。
司股份。
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第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务
院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
讼。
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
法承担连带责任。
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定
会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
的股东为享有相关权益的股东。 权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
利益分配； 分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权； 人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者
或质押其所持有的股份； 质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
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会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
会计报告； 公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
加公司剩余财产的分配； 司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
股东，要求公司收购其股份； 要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权
权利。 利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 守《公司法》、
《证券法》等法律、行政法规的规定。
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
院撤销。
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
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新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
提起诉讼。 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 请求董事会向人民法院提起诉讼。
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 名义直接向人民法院提起诉讼。
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 1
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
司债权人的利益； 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
的，应当依法承担赔偿责任。 当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
担连带责任。 责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
务。
新增
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。
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第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失 定：
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 损害公司或者其他股东的合法权益；
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 更或者豁免；
社会公众股股东的利益。违反本章程规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。发生公司控股股东侵占公 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
司资产的情况时，公司董事会应立即向人民法院申请司 公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
法冻结控股股东股权。凡控股股东不能以现金清偿的， 重大事件；
通过变现控股股东股权偿还侵占资产。
（四）不得以任何方式占用公司资金；
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，
财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
作。对于纵容、帮助股东占用公司资金的董事、监事和
供担保；
高级管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予
通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或者
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
高级管理人员应予以罢免。
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
新增 第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
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新增
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 （二）审议批准董事会的报告；
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告；
（五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 出决议；
（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
（八）对发行公司债券作出决议； 作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
式作出决议；
（十）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近
（十）修改本章程； 一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的对外担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； 当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
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上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
第四十七条 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
议通过。
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为行使。公司下列对外担
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
保行为，须经股东会审议通过。
过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任
何担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
（三）公司在 1 年内向他人提供担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权
东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的
的半数以上通过。
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年 东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
度结束后的 6 个月内举行。 举行。
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第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
起 2 个月以内召开临时股东大会：
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
定人数的 2/3 即 6 人时；
数的 2/3 即 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东
地或股东大会会议通知中指定的地点。 会会议通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便 采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 东参加股东会提供便利。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
下问题出具法律意见并公告： 出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
本章程； 章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第五十二条 董事会应当在规定的期限内召集股东会。经全
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 1
书面反馈意见。 0 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 东会的，将说明理由并公告。
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第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
提议的变更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10% 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
并应当以书面形式向监事会提出请求。 形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或 计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
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第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的
日的股东名册。 股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
所必需的费用由本公司承担。 必需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司
独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
提出提案。
提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
知，公告临时提案的内容。
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
权范围的除外。
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式
日前以公告方式通知各股东。 通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
东代理人不必是公司的股东； 必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
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有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 的全部具体内容。
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
股东大会结束当日下午 3:00。 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
关联关系；
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
易所惩戒。
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
提案提出。
监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应 延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 作日公告并说明原因。
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
制止并及时报告有关部门查处。 部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及 均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表
本章程行使表决权。 决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
为出席和表决。 和表决。
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第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
表人依法出具的书面授权委托书。
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
权委托书应当载明下列内容：
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
成、反对或弃权票的指示；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
应加盖法人单位印章。
盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 删除
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
定的其他地方。
公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
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第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
董事主持。 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
监事共同推举的一名监事主持。 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半
数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同
人，继续开会。 意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规
权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 1 年的
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董 工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
股东的质询和建议作出解释和说明。 和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
责。会议记录记载以下内容： 议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人
经理和其他高级管理人员姓名； 员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
股份总数及占公司股份总数的比例； 总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
证监会派出机构及证券交易所报告。
易所报告。
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（五）公司年度报告；
决议通过以外的其他事项。
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
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第七十七条 第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
决议通过的其他事项。 其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
权。
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
时公开披露。
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公
入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权
司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使
三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
披露非关联股东的表决情况。未能出席股东大会的关联 表决情况。未能出席股东会的关联股东，不得就该事项授权
股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也 代理人代为表决，其代理人也应该参照本款有关关联股东回
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应该参照本款有关关联股东回避的规定予以回避。 避的规定予以回避。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
下：
（一）股东会审议的事项与股东有关，该股东应在股东会召
（一）股东大会审议的事项与股东有关，该股东应在股 开之日前向公司董事会披露其关联关系。公司应当依照国家
东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系。公司 的有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联股东
应当依照国家的有关法律、法规和证券交易所股票上市 的范围。
规则确定关联股东的范围。
（二）股东会审议有关关联交易时，大会主持人宣布有关联
（二）股东大会审议有关关联交易时，大会主持人宣布 关系的股东，并解释和说明关联股东与关连交易事项的关联
有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关连交易 关系；
事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联关系股东回避，由非关联股东对
（三）大会主持人宣布关联关系股东回避，由非关联股 关联交易事项进行审议和表决；
东对关联交易事项进行审议和表决；
（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会
（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席 的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，
股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通 该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的
过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定 事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经 决权的三分之二以上通过，方为有效。
出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以
上通过，方为有效。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部
门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有 公告中作出说明。
权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股
东大会决议公告中作出说明。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级
特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
股东大会表决。 决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）单独或者合并持股 3%以上的股东、董事会可以向 （一）单独或者合并持股 3%以上的股东、董事会可以向股
股东大会提出董事的提名议案；单独或者合并持股 3% 东会提出董事的提名议案
以上的股东、监事会可以向股东大会提出监事的提名议
案。 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行。
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
会的决议，应当实行累积投票制。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法
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规及部门规章的有关规定执行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
提名人应向股东会召集人提供董事候选人详细资料，如股东
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 否定提名人的提名。如召集人发现董事候选人不符合法定或
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 本章程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。董事
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本
提名人应向股东会召集人提供董事、监事候选人详 章程规定的职责。
细资料，如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名
人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现
董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，
应书面告知提名人及相关理由。董事、监事候选人在股
东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提
供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本
章程规定的职责。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提 能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
案进行搁置或不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在 变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进
本次股东大会上进行表决。 行表决。
第八十五条 第九十条
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
果，决议的表决结果载入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
表示进行申报的除外。 申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
果应计为“弃权”。 “弃权”。
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在
的，新任董事、监事在当股东大会决议作出之日起就任。 当股东会决议作出之日起就任。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实 本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
不能担任公司的董事： 担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，被宣告
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 失信被执行人；
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的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 高级管理人员等，期限未满的；
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，
停止其履职。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届 股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 定，履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司设 1 名
任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超 职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过
过公司董事总数的 1/2。公司不设职工代表担任的董事。 职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。
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第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
对公司负有下列忠实义务： 公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列
不得侵占公司的财产； 忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
其他个人名义开立账户存储； 开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
人提供担保； 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 司订立合同或者进行交易；
意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
他人经营与本公司同类的业务； 能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
（八）不得擅自披露公司秘密； 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 （八）不得擅自披露公司秘密；
其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
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第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
对公司负有下列勤勉义务： 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
的业务范围； 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（二）应公平对待所有股东； 围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确
的信息真实、准确、完整； 认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 实、准确、完整；
得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 得妨碍审计委员会行使职权；
其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
当建议股东大会予以撤换。 股东会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 职应向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞
披露有关情况。 任生效，董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义 事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
息。 除，在其任职结束后仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当
当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
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第一百〇三条 独立董事相关事项应按照法律、行政法 删除
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其
第一百〇五条 董事会由八名董事组成，其中独立董事 中独立董事 3 名。设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董
三名。设董事长一人。 事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 券及上市方案；
他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 解散及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 外捐赠等事项；
捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 所；
师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 予的其他职权。
他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
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第一百〇七条 公司董事会应当就注册会计师对公司 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则
规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司
应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股
章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
东大会批准。
第一百一十一条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）授权决定： （三）董事会授权决定：
外的其他交易；； 他交易；；
授权董事长办理的其他行为。 董事长办理的其他行为。
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 后向公司董事会和股东会报告；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人 （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
签署的其他文件； 的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权； （六）行使法定代表人的职权；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
事长召集并主持，于会议召开 10 日以前书面通知全体
召集并主持，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
董事和监事。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董
董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司
通过。公司对外担保，还应当取得出席董事会会议的三 对外担保，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事
分之二以上董事同意，或者经股东大会批准。 同意，或者经股东会批准。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东会审议。
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第一百一十九条 董事会决议表决方式为：记名投票表
第一百二十二条 董事会召开会议和表决采用记名投票表
决，并由出席会议的董事在书面决议上签名确认。
决，并由出席会议的董事在书面决议上签名确认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用
下可以用通讯(传真或专人传送、传签董事会决议、电
通讯(传真或专人传送、传签董事会决议、电话或视频会议)
话或视频会议)方式召开，出席会议的董事以在董事会
方式召开，出席会议的董事以在董事会决议上签名的方式行
决议上签名的方式行使表决权。每名董事有一票表决
使表决权。每名董事有一票表决权。
权。
第一百〇三条 独立董事相关事项应按照法律、行政法 删除该条款，在“第五章 董事和 董事会”增加“第三节 独
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 立董事”
第一百二十六条 独立董事应按照独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
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公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
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公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及
以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
在“第五章 董事和董事会”增加 “第四节 董事会专门委
员会”
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
--
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
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（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与
考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会成员为 3 名，其中独立董
事应过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主
管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。提名
委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会成员为 3 名，其中
独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院
有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规
定。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
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采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。战略委员会成员为 3 名，
其中应至少包括 1 名独立董事。战略委员会设召集人 1 名。
战略委员会主要负责制定公司长期发展战略、监督、核实公
司重大投资决策等。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 本章程第九十五条关于不得担任董
第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
事的情形、同时适用于高级管理人员。
理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于
用于高级管理人员。
高级管理人员。
第一百二十九条 经理工作细则包括下列内容： 第一百四十六条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
及向董事会、监事会的报告制度； 董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
理，办理信息披露事务等事宜。 息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
章程的有关规定。 的有关规定。
第一百三十三条 高级管理人员应当对公司证券发行 第一百五十条 高级管理人员应当对公司证券发行文件和
文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公 定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信
平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 息，所披露的信息真实、准确、完整。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
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第七章 监事会 删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度、利润分配 第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告， 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
告。 会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
弥补亏损。
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
分配的除外。
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
分配的利润退还公司。
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司
公积金将不用于弥补公司的亏损。 亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
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第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出 第一百五十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
股利（或股份）的派发事项。 的派发事项。
第一百五十四条 公司依据法律规定及自身实际情况， 第一百五十七条 公司依据法律规定及自身实际情况，拟定
拟定利润分配政策、决策监督和披露程序如下： 利润分配政策、决策监督和披露程序如下：
一、公司拟定利润分配政策如下： 一、公司拟定利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者 （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合
的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗 理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，利润分
旨，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司具体分 配政策应保持连续性和稳定性，公司具体分配方案应符合公
配方案应符合公司经营状况和有关法律、法规规定；利 司经营状况和有关法律、法规规定；利润分配政策的论证、
润分配政策的论证、制定和修改应充分考虑独立董事、 制定和修改应充分考虑独立董事和中小股东意见；公司优先
监事和中小股东意见；公司优先采用现金分红的利润分 采用现金分红的利润分配方式；公司利润分配不得超过累计
配方式；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 可分配利润的范围。
围。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现
（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、 金和股票相结合或者法律许可的其他方式。
现金和股票相结合或者法律许可的其他方式。
（三）利润分配条件
（三）利润分配条件
公积金后所余的税后利润）为正值；
意见的审计报告；
支出事项（募集资金投资项目除外）发生。重大投资计 现金支出指以下情形之一：
划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或进行固定
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进 资产投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
行固定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期经 的 30%，或超过 5,000 万元；
审计净资产的 30%，或超过 5,000 万元；
（2）公司未来 12 个月内对外投资、收购资产或进行固定资
（2）公司未来十二个月内对外投资、收购资产或进行 产投资累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
固定资产投资累计达到或超过公司最近一期经审计总
资产的 20%。 4.当年经审计资产负债率（母公司）不超过 70%；
可供分配利润均为正值。
累计可供分配利润均为正值。 （四）利润分配的时间间隔
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（四）利润分配的时间间隔 公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正
常生产经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件的前提
公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公 下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据
司正常生产经营资金需求、符合利润分配原则和分配条 公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董
事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润 （五）利润分配计划
分配。
（五）利润分配计划 续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在
保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的
可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流 董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权
结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。具体 2.公司应当综合考虑所处行业特点、发挥阶段、自身经营模
分红比例有公司董事会审议通过后，提交股东大会审议 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以
决定。 下情况，提出差异化的现金分红政策：
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
素，区分以下情况，提出差异化的现金分红政策： 达到 80%；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
最低应达到 80%； 达到 40%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
最低应达到 40%； 达到 20%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 前项规定处理。
最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考
按照前项规定处理。 虑，并且董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益
时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票
和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
价值考虑，并且董事会认为发放股票股利有利于全体股
东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条 （六）在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和
件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润 分配条件前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利
实合理因素。 润的 20%。
（六）在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原
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则和分配条件前提下，公司每年以现金方式分配的利润 二、利润分配的决策和监督程序
不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东
的可供分配利润的 20%。 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理
提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证
二、利润分配的决策和监督程序 过程中，需要与独立董事充分讨论，并通过多种渠道充分听
取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求， 报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案
合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配 时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上
预案论证过程中，需要与独立董事、监事充分讨论，并 独立董事表决同意并发表明确独立意见。经董事会审议通过
通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股 后，方能提交股东会审议。
东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表 独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交
决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发 董事会审议。
表明确独立意见；监事会在审议利润分配时，须经全体
监事过半数表决同意。经董事会、监事会审议通过后， 董事会审议现金分红具体预案时，要详细记录管理层建议、
方能提交股东大会审议。 参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接
提交董事会审议。 公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，董事会、独立
董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上
董事会审议现金分红具体预案时，要详细记录管理层建 的投票权。
议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票
表决内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 若公司当年盈利且满足分红条件，但董事会未作出现金利润
分配方案的，公司应详细说明原因，还应说明未用于分红的
公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，董事 资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意
会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其 见。在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式，同时
在股东大会上的投票权。 可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东 股东会对每年利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种
回报计划的情况及决策程序进行监督。若公司当年盈利 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不
且满足分红条件，但董事会未作出现金利润分配方案 限于电话、传真、邮件、公司网站、互动平台等），充分听
的，公司应详细说明原因，还应说明未用于分红的资金 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意 题。
见，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执 三、公司利润分配政策调整的程序
行情况发表表专项说明和意见。在召开股东大会时，公
司应当提供网络投票等方式，同时可以通过征集股东投 公司的利润分配政策，属于董事会和股东会的很重要决策事
票权的方式方便中小股东参与表决。 项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水
平，因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策
股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司应当通 颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，
流（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、互动 详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。 公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟定变动
方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后提交董事
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三、公司利润分配政策调整的程序 会审议，董事会审议通过后提交股东会审议批准。调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性文件的有关
公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的很重要 规定。
决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股
东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对公司 股东会审议调整利润分配政策相关的事项的，公司应当为中
的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自 小股东参加股东会提供便利，并经持有出席股东会股东所持
身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以 表决权的三分之二以上通过。
股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格
履行决策程序。 四、利润分配的披露
公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟定 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后 行情况，并对下列事项进行专项说明：
分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通
过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不 （一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
得违反相关法律法规及规范性文件的有关规定。
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
股东大会审议调整利润分配政策相关的事项的，公司应
当为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股 （三）相关的决策程序和机制是否完备；
东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
四、利润分配的披露
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定 东的合法权益是否得到了充分保护等。
及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
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第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果
督。 运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职 施，并对外披露。
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负
责并报告工作。
新增
第一百五十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增 第一百六十条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构
在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
新增 第一百六十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
新增 第一百六十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东
第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事
会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
务所。
第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
决定。
第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
所时，提前 15 天事先通知会计师事务所，公司股东大
提前 15 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计
会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公
不当情形。
司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公 第一百七十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式
告方式进行。 进行。
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新增
第一百七十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券监督
国证券监督管理委员会指定披露上市公司信息的媒体 管理委员会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
日内在中国证券监督管理委员会指定披露上市公司信 中国证券监督管理委员会指定披露上市公司信息的媒体上
息的媒体上公告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负
第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制
债表及财产清单。
资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
知债权人，并于 30 日内在中国证券监督管理委员会指定披
通知债权人，并于 30 日内在中国证券监督管理委员会
露上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十三条 公司依照本章程第一百五十四条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八
十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在中国证券监督管理委员会指定披露上市
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公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百八十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百七十七条 公司因下列原因解散：
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
他解散事由出现；
散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项、
第一百七十八条 公司有本章程第（一）项情形的，可
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
以通过修改本章程而存续。
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东
东所持表决权的 2/3 以上通过。
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、
第一百七十九条 公司因本章程第一百七十八条第
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
承担赔偿责任。
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第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于 60 日内在中国证券监督管理委员会指 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到 权人，并于 60 日内在中国证券监督管理委员会指定披露上
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 4 市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
第一百八十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清 第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
第一百九十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
清算义务。
和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
收入，不得侵占公司财产。
成损失的，应当承担赔偿责任。公司被依法宣告破产的，依
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
照有关企业破产的法律实施破产清算。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十章 修改章程 第十章 修改章程
第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
（三）股东大会决定修改章程。
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第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项 第一百九十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
记事项的，依法办理变更登记。 依法办理变更登记。
第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决 第一百九十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 关主管机关的审批意见修改本章程。
第十二章 附则 释义 第十一章 附则 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 5 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
产生重大影响的股东。 股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 第二百〇一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
有关联关系。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程 第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省无锡市工商行政管
第一百九十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或 理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省无锡市 第二百〇三条 本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；
“过”、
数据局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十四条 本章程所称“以上” 、
“以内”、“以下”， 第二百〇四条 本章程由公司董事会负责解释。
都含本数；“以外”、
“低于”、
“多于”、
“过”不含本数。 第二百〇五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议
事规则。
第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇六条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。
第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百九十七条本 章程自公司股东大会审议通过之
日起生效。
除上述条款修订外，为适用《中华人民共和国公司法》措辞而将《公司章程》
中股东大会的表述统一调整为股东会外，《公司章程》其他条款主要内容保持不
变。 如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、 引用条款涉及条款编号变化、
标点的调整等，不再作一一对比。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
二、修订、制定公司部分治理制度情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据最新规定及修订后的《公司章程》，
公司拟对部分公司治理制度作出修订，以下制度需提交股东大会审议通过后执行，
无锡阿科力科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议材料
制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）：
序号 制度名称 修订情况
以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
无锡阿科力科技股份有限公司
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议案二：
关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案
各位股东：
鉴于无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期
届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司决定进行董事会成员换
届选举。根据《公司章程》中规定以及公司董事会运行情况并结合公司实际，公
司第五届董事会由 9 名董事组成，任期 3 年，其中非独立董事 5 名，独立董事 3
名、职工代表董事 1 名。
根据公司股东推荐，经本届董事会提名委员会对公司第五届董事会非独立董
事候选人的任职资格进行审查后，提名朱学军先生、尤卫民先生、张文泉先生、
崔小丽女士、何旭强先生为第五届董事会非独立董事候选人（前述候选人简历见
附件）。
以上议案已经公司四届监事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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附：非独立董事候选人简历：
济师。1982 年 8 月至 1988 年 10 月担任江苏如东化工总厂技术员、销售员；1988
年 10 月至 1996 年 12 月任中烟公司南通丙纤公司供应科科长、物资处处长；1999
年 7 月至今在公司任职。现任公司董事长兼总经理。
学历。1983 年 7 月至 1988 年 11 月任南京化学工业公司员工；1991 年至 1996 年
任无锡江海化工厂厂长；1996 年至 1999 年任江阴醋酐厂厂长；1999 年至 2003
年任武进实验化工厂工程师等职务；2003 年至今在公司任职。现任无锡阿科力
科技股份有限公司董事、副总经理。
位。2007 年至今在公司任职。现任无锡阿科力科技股份有限公司董事、副总经
理。
科学历。1989 年 6 月至 1996 年 12 月任江苏南黄海事业公司团委书记；1999 年
生学历。1987 年 9 月至 1991 年 7 月就读于西安交通大学，获工学学士学位；1991
年 8 月至 1993 年 7 月就职于南京电影机械厂；1993 年 9 月至 1996 年 7 月就读
于南京大学，获经济学硕士学位；1996 年 9 月至 1999 年 7 月就读于中国人民大
学，获经济学博士学位；1999 年 9 月至 2010 年 12 月就职于海通证券股份有限
公司，先后任研究所所长助理，客户资产管理部副总经理。期间在各类专业杂志
和报刊发表专业文章 100 多篇，获“卢湾区十大优秀青年”，获上海市金融工委
评选的首届“上海市优秀金融人才奖”，上海市第八届青年联合会委员，上海市
第一届金融青年联合会委员。其中 2006 年至 2008 年为中国社会科学院金融研究
所博士后；2011 年 1 月至 2014 年 9 月任上海汽车集团财务有限公司投资总监；
无锡阿科力科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议材料
议案三：
关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案
各位股东：
鉴于无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期
届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司决定进行董事会成员换
届选举。根据《公司章程》中规定以及公司董事会运行情况并结合公司实际，公
司第五届董事会由 9 名董事组成，任期 3 年，其中非独立董事 5 名，独立董事 3
名、职工代表董事 1 名。
根据公司股东推荐，经本届董事会提名委员会对公司第五届董事会独立董事
候选人的任职资格进行审查后，提名张松林先生、单世文先生、高烨先生为第五
届董事会独立董事候选人（前述候选人简历见附件）。
三位独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的独立
性。公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料。
以上议案已经公司第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
无锡阿科力科技股份有限公司
无锡阿科力科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议材料
附：独立董事候选人简历：
学技术大学博士研究生学历，2010 年 7 月至 2019 年 2 月任江南大学化学与材料
工程学院教师。2019 年 3 月至 2022 年 3 月任新疆农业大学副院长。2022 年 3
月至今任江南大学化学与材料工程学院教授。
年至 1983 年任中学教师；1989 年至 1992 年在无锡市对外经济律师事务所从事
律师工作；1992 年到江苏太湖律师事务所，作为该所的筹建律师之一并一直在
该所执业至今。
年任无锡公证会计师事务所有限公司业务一部高级经理；2000 年至 2016 年任江
苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）业务一部高级经理；2008 年至 2010
年任海润光伏科技股份有限公司财务总监；2016 年至今任无锡科睿坦电子科技
股份有限公司董事长助理。
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