股票代码：603306 股票简称：华懋科技 上市地：上海证券
交易所
转债代码：113677 转债简称：华懋转债 上市地：上海证券
交易所
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易对方类型 交易对方名称
姚培欣、曾华、朱惠棉、谭柏洪、胡伟、鲁波、钟亮、李贤晓、车固
勇、余乐、邢晓娟、王吉英、张开龙、龙江明、刘国东、高家荣、翁
金龙、程艳丽、黎树发、肖彬、陈平、许贵、周子琰、薛秦刚、戴雅
发行股份及支付 婷、朱宇明、童甜、刘湘敏、杨惠、高启助、张成宝、刘月彬、孙树
现金购买资产 彤、朱娅丽、李敏、叶姗、李天杰、邱菊云、秦金、喻娥、唐红玲、
黄晓莉、黎钊、邹凤微、邓华良、黄惠、朱向东、陈茜昵、夏扬才、
刘慧、刘娟、曹勇、周朝义、张志成、曹琳丹、白涛、傅丹共 57 名自
然人、深圳市富创优越肆号企业管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）
二零二五年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法
律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如
本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送其身份信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
报送其身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要公告日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本
预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过上市公司聘请的会计师事务
所审计、评估机构评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及
其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资
产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会和上海证券交易所对本公司
股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会
和上海证券交易所对本预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案
及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、
股东会批准及有权监管机构的批准、审核通过或同意注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露
的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若
对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具如下声明承诺：
“1、本企业/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的
法律责任。
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的
要求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件
真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益
的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业/本人的身份信
息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现本企业/本人存在违法违规情节，本企业/本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
企业/本人愿意承担相应的法律责任。”
释义
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支
本预案 指
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支
本预案摘要 指
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
公司/上市公司/华懋科技 指 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
东阳华盛 指 东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）
白宇创投 指 上海白宇创业投资管理有限公司
华懋东阳 指 华懋（东阳）新材料有限责任公司
富创优越 指 深圳市富创优越科技有限公司
洇锐科技 指 深圳市洇锐科技有限公司
富创壹号 指 深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
富创贰号 指 深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
富创叁号 指 深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）
富创肆号 指 深圳市富创优越肆号企业管理合伙企业（有限合伙）
富创优越、洇锐科技、富创壹号、富创贰号、富创叁
标的公司 指
号
富创优越 9.93%股权、洇锐科技 100%股权、富创壹
交易标的/标的资产 指
号、富创贰号、富创叁号 100%出资份额
公司发行股份及支付现金（含部分现金由华懋科技全
资子公司支付）购买交易对方所持的富创优越 9.93%
本次交易/本次重组 指 股权、洇锐科技 100%股权、富创壹号 100%出资份
额、富创贰号 100%出资份额、富创叁号 100%出资
份额，并向东阳华盛发行股份募集配套资金
配套融资/本次募集配套
指 华懋科技向东阳华盛发行股份募集配套资金
资金
姚培欣、曾华、朱惠棉、谭柏洪、胡伟、鲁波、钟
亮、李贤晓、车固勇、余乐、王吉英、张开龙、龙江
明、刘国东、高家荣、翁金龙、程艳丽、邢晓娟、黎
树发、肖彬、陈平、许贵、周子琰、薛秦刚、戴雅
婷、朱宇明、童甜、刘湘敏、杨惠、高启助、张成
交易对方 指
宝、刘月彬、孙树彤、朱娅丽、李敏、叶姗、李天
杰、邱菊云、秦金、喻娥、唐红玲、黄晓莉、黎钊、
邹凤微、邓华良、黄惠、朱向东、陈茜昵、夏扬才、
刘慧、刘娟、曹勇、周朝义、张志成、曹琳丹、白
涛、傅丹共 57 名自然人、富创肆号
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
审计/评估基准日 指 2025年4月30日
最近两年一期、报告期 指 2023年、2024年及2025年1-4月
上交所/交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本预案摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因，与根据本预案摘要中所列示
的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份
重大事项提示
截至本预案摘要公告日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案摘要中涉及标的公司的相关数据尚需经上市公司聘请的、符合《证券法》规
定的审计、评估机构进行审计、评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估
结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据可
能与预案摘要披露情况存在差异，特提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
本次交易前，上市公司通过全资子公司华懋东阳持有富创优越
买富创优越剩余 57.84%的股权，具体交易方案为：
华、富创肆号合计直接持有的富创优越 9.93%股权；
棉合计持有的富创优越股东洇锐科技 100%股权；
洪、胡伟、鲁波、钟亮、李贤晓、曾华合计持有的富创优越股
东富创壹号 99%出资份额，通过全资子公司华懋东阳以支付现
交易方案简介 金方式购买姚培欣持有的富创壹号 1%出资份额；
勇、余乐、邢晓娟、王吉英、张开龙、曾华、龙江明、刘国
东、高家荣合计持有的富创优越股东富创贰号 99%出资份额，
通过全资子公司华懋东阳以支付现金方式购买姚培欣持有的富
创贰号 1%出资份额；
等 44 人合计持有的富创叁号 99%出资份额，通过全资子公司
华懋东阳以支付现金方式购买姚培欣持有的富创叁号 1%出资
份额；
截至本预案摘要公告日，标的资产的审计、评估工作尚未完
成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格
交易价格
以上市公司认可的具有证券期货相关业务资质的资产评估机构
（不含募集配套资金
出具的资产评估报告确定的、于审计/评估基准日股东权益价值
金额）
为依据，由各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以
披露。
交易标的 名称 深圳市富创优越科技有限公司
一 主营业务 富创优越主要为数据通信、海事通信等领域客户提供先进光学
封装和精密光学、电子智能制造服务。
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
符合板块定位 □是 □否 ?不适用
属于上市公司的同行
其他 □是 ?否
业或上下游
与上市公司主营业务
□是 ?否
具有协同效应
名称 深圳市洇锐科技有限公司
持股平台，除直接持有富创优越 26.26%股权外，未开展其他业
主营业务
务。
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
交易标的
二 符合板块定位 □是 □否 ?不适用
属于上市公司的同行
其他 □是 ?否
业或上下游
与上市公司主营业务
□是 ?否
具有协同效应
名称 深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
持股平台，除直接持有富创优越 12.13%股权外，未开展其他业
主营业务
务。
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
交易标的
三 符合板块定位 □是 □否 ?不适用
属于上市公司的同行
其他 □是 ?否
业或上下游
与上市公司主营业务
□是 ?否
具有协同效应
名称 深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
持股平台，除直接持有富创优越 5.25%股权外，未开展其他业
主营业务
务。
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
交易标的
四 符合板块定位 □是 □否 ?不适用
属于上市公司的同行
其他 □是 ?否
业或上下游
与上市公司主营业务
□是 ?否
具有协同效应
名称 深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）
持股平台，除直接持有富创优越 4.27%股权外，未开展其他业
主营业务
务。
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
交易标的
五 符合板块定位 □是 □否 ?不适用
属于上市公司的同行
其他 □是 ?否
业或上下游
与上市公司主营业务
□是 ?否
具有协同效应
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组管理办
交易性质 法》第十二条规定的 ?是 □否
重大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
?是 □否
截至本预案摘要公告日，标的公司的审
计、评估工作尚未完成。交易双方尚未
签署业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及
本次交易有无业绩补偿承诺 补偿方案将由交易双方在审计、评估工
作完成后，按照《重组管理办法》等法
律法规及规范性文件的规定另行协商确
定，具体情况将在重组报告书中予以披
露。
□是 □否
截至本预案摘要公告日，标的公司的审
计、评估工作尚未完成，上市公司将在
本次交易有无减值补偿承诺
相关审计、评估工作完成后根据《重组
管理办法》的相关要求与交易对方另行
协商确定是否设置减值补偿承诺。
其他需特
别说明的 无其他需特别说明的事项
事项
（二）标的资产评估情况
交易标的名 评估或估 评估或估 增值率/ 本次拟交易 交易 其他
基准日
称 值方法 值结果 溢价率 的权益比例 价格 说明
富创优越
截至本预案摘要公告日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，本次交
洇锐科技
易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的交易价格以上市公司认可的具有
富创壹号 证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告确定的、于审计/
评估基准日之时的股东权益价值为依据，由各方协商确定，并在本次交易的
富创贰号
重组报告书中进行披露。
富创叁号
（三）本次交易的支付方式
支付方式
序 交易 交易标的名称
股份 可转债 其 总对价
号 对方 及权益比例 现金对价
对价 对价 他
姚培 富 创 优 越 本次交易中交易对方获得的具体
欣 8.9686%股权 对价将在交易标的审计、评估工
产最终
作完成后，由交易各方协商确
富 创 优 越 交易价
中予以披露。
支付方式
序 交易 交易标的名称
股份 可转债 其 总对价
号 对方 及权益比例 现金对价
对价 对价 他
本次交易中交易对方获得 确定。
的具体对价将在交易标的
富创 富 创 优 越 审计、评估工作完成后，
肆号 0.0789%股权 由交易各方协商确定，并
在本次交易的重组报告书
中予以披露。
交易标的 支付方式
序 交易
名称及权 股份 可转债 其 总对价
号 对方 现金对价
益比例 对价 对价 他
本次交易中交易对方获得的具体对价将
姚培 洇锐科技 在交易标的审计、评估工作完成后，由
欣 99%股权 交易各方协商确定，并在本次交易的重
标的资产
组报告书中予以披露。
最终交易
本次交易中交易对方获得的具
价格尚未
体对价将在交易标的审计、评
朱惠 洇锐科技 确定。
棉 1%股权
商确定，并在本次交易的重组
报告书中予以披露。
支付方式
序 交易对
交易标的名称及权益比例 现金 股份 可转债 其 总对价
号 方
对价 对价 对价 他
本次交易中交易
对价将在交易标
的审计、评估工
最终交易
价格尚未
易各方协商确
定，并在本次交
中予以披露。
支付方式
序
交易对方 交易标的名称及权益比例 现金 股份 可转债 其 总对价
号
对价 对价 对价 他
支付方式
序
交易对方 交易标的名称及权益比例 现金 股份 可转债 其 总对价
号
对价 对价 对价 他
得的具体对 交易价
评估工作完
确定，并在
中 予 以 披
支付方式
序 交易
交易标的名称及权益比例 股份 可转债 其 总对价
号 对方 现金对价
对价 对价 他
本次交易
具体对价
计、评估
工作完成
交易价
易各方协
商确定，
交易的重
露。
支付方式
序 交易
交易标的名称及权益比例 股份 可转债 其 总对价
号 对方 现金对价
对价 对价 他
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
华懋科技2025年第三次临时
定价基准日 发行价格 日前20个交易日上市公司股票
董事会会议决议公告日
交易均价的80%。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易
对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行
价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不
足1股部分由交易对方自愿放弃。
发行数量 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事
会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会批准，经
上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
是否设置发行
□是 ?否
价格调整方案
取得股份对价的交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司
新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。
如取得本次发行的股份时，相关交易对方对其用于认购股份的标的资产持续
拥有权益的时间不足十二个月，则其通过本次交易取得的股份自该等股份发
行日起36个月内不进行转让。在适用法律相关规定的前提下的转让不受上
述限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
本次交易完成后，股份锁定期内，取得股份对价的交易对方通过本次交易取
得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管
锁定期安排
部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期
安排予以调整。
于前述锁定期届满之时，如业绩承诺方因标的公司未能达到后续共同签订的
正式协议中约定的业绩承诺指标（如有）而导致需向上市公司履行业绩补偿
义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至业绩补偿义务履行完毕
之日，具体以后续共同签订的正式协议中约定的锁定期承诺为准。
相关交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵
守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章
程的相关规定。
二、募集配套资金概况
（一）募集配套资金安排
本次发行股份募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格
募集配套资金金额 的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，
最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
发行对象 东阳华盛
使用金额占全部募集配套资
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额
金金额的比例
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、支付中
介机构费用，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充
流动资金的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或募集配套资金总额的50%。
（二）募集配套资金具体方案
人民币普通
股票种类 每股面值 1.00元
股（A股）
上 市 公 司 上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日 次 临 时 董 事 发行价格
，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、
会会议决议 配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证
公告日 监会及上交所的相关规定对发行价格进行相应调
整。
本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格
，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。如按前述公
式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的
原则处理。
在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分
发行数量 派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监
会及上交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。
最终发行数量需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证
监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国
证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应
的调整。
是否设置发行
□是 ?否
价格调整方案
东阳华盛因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束
之日起18个月内不得转让。本次交易完成后，上述新增股份由于上市公司
送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述
股份锁定期承诺。
锁定期安排 如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份
交易出台了新的规定或措施，东阳华盛承诺届时将按照新的规定或措施出
具补充承诺或重新出具新的承诺。
锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、
规范性文件、中国证监会、上交所的规定和规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
华懋科技作为一家新材料及先进制造科技企业，成立于 2002 年，在成立
之初即进入汽车被动安全领域，在当时汽车用安全气囊布及气囊袋作为新型材
料和高端特种纺织材料均被海外供应商垄断，公司通过自主研发、技术突破，
是第一家实现汽车安全气囊布、安全气囊袋合格量产的中国本土企业。历经 20
余年的发展，公司已成为汽车被动安全领域的龙头企业，产品线覆盖汽车安全
气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件。在全球汽车产业格局正
在经历重大变革的背景下，公司作为汽车安全气囊领域的先行者，一方面支持
国内新能源汽车在被动安全领域的不断提升；另一方面，积极拥抱全球市场，
公司越南生产基地已于 2025 年第二季度正式投产，主要目标市场为东南亚、
日韩、印度等地区。作为公司当前主营业务，公司汽车被动安全业务的市场深
度和全球区域广度稳步提升，盈利能力持续增强，2022-2024 年，公司营业收
入分别为 16.37 亿元、20.55 亿元、22.13 亿元，归属母公司股东的净利润分别
为 1.98 亿元、2.42 亿元、2.77 亿元。
在当前主业占据市场龙头地位并稳健增长的基础上，公司积极响应国家加
快发展新质生产力的政策方向，寻求第二增长曲线。富创优越为全球算力制造
产业链企业，为全球主要光模块企业提供 800G/400G 等高速光模块的先进封
装、PCBA、光耦合与测试等智能制造服务，对应光模块主要应用于数据中心
内部和跨数据中心高速互联，受益于 AI 应用快速发展和算力需求爆发，以及境
内+境外的生产布局，富创优越业务快速增长，在全球算力制造产业链已占据了
较为重要的地位和竞争优势，根据 C&C 统计的 2024 年全球 20 大光模块厂商
信息，富创优越已向其中的 7 家批量交货，2024 年 800G 光模块 PCBA 出货量
超 350 万支。
本次交易是公司在新的发展阶段、围绕自身发展战略、向新质生产力转型
升级的关键步骤，本次交易完成后，富创优越将成为公司全资子公司以及重要
的第二增长曲线，未来前景广阔。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。预计
本次交易前后，上市公司控股股东均为东阳华盛，实际控制人均为袁晋清、林
晖，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
截至本预案摘要公告日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估
值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结
构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进
一步增长，财务状况得到改善，持续盈利能力进一步增强。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成
后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估
等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测
算并披露。
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
时监事会审议通过；
（二）本次交易尚需履行的程序
监事会审议通过本次交易的相关议案；
本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取
得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册
的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东东阳华盛就本次重组发表原则性意见如下：
“本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上
市公司发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强
上市公司活力。本企业原则同意本次交易及相关安排，并将积极促成本次交易
顺利推进及实施。”
（二）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东东阳华盛及实际控制人袁晋清、林晖已书面承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，如本企业/本人持有上市公司股份的，本企
业/本人无减持上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及
因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本企业/本人将遵守有关
法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有
关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信
息披露义务。
交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要
求时，本企业/本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新
的承诺。
本企业/本人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已书面承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上
市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红
股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将遵守有关法律、法规、规
范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履
行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。
交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要
求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。”
六、中小股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继
续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划
本次交易时采取了严格的保密措施。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照
相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公
平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关批准程序
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，独
立董事发表独立意见。本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股
东会批准后，按程序报有关监管部门进行审核。公司将聘请相关中介机构对本
次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价
公允、公平、合理，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东会的股东提
供便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的
表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）确保本次交易的定价公平、公允、合理
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行
审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将召开专门会议对本次交易涉
及的评估定价的公允性发表审核意见。此外，上市公司将聘请相关中介机构对
本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公
司股东的利益。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要公告日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本预案摘
要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评
估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提
请投资者注意。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，应仔细阅读预案“第七节 风险因素”的
全部内容，并提请投资者重点关注以下各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召
开董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东会审议通过本次交
易的正式方案、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及相关法律法
规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准或
同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案摘要公告日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未
完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排、股份锁定期等事项尚未最终
确定。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交
易的重组报告书中予以披露，且尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东
会审议等程序。
在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要
求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求调整交易方案。本次交易存在重组方案调整或变更的风险，提请投
资者注意投资风险。
（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本预案摘要披露至本次交易最终实施完成需要一定时间。
本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，
但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，
上市公司仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取
消本次交易的风险；
的实施。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可
能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法
就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能；
事项，而被暂停、中止或取消的风险；
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
随着云计算、大数据、物联网、人工智能等新兴市场的迅速增长，光模块
产品需求呈现爆发式增长，带动算力供应链企业迅速发展，富创优越在光模块
PCBA 领域较早完成了全球化布局，在深圳、马来西亚建立了高水平生产线，
并通过持续的技术迭代构筑核心竞争力，较早通过了行业龙头企业的验证，占
领市场先机。但随着行业良好的发展前景不断吸引潜在竞争者进入，为争夺市
场份额，行业内企业亦加速产能布局，增设产线、拓展渠道，未来市场竞争可
能会进一步加剧。
（二）客户集中度较高的风险
标的资产富创优越的主营业务为光通信、海事通信相关产品智能制造服务，
凭借高水平的产品研发、先进制造、品质管控和供应链管理等优势，富创优越
已成功进入多家全球知名光模块企业的合格供应商体系。富创优越的主要客户
为全球光模块市场中头部品牌商，且全球光模块市场集中度较高，富创优越的
主要客户在该市场领域占据较大的市场份额，导致富创优越客户集中度相对较
高。
如果未来主要客户的下游需求下降、主要客户的市场份额下降或是竞争地
位发生重大变动，或富创优越与主要客户的合作关系发生变化，富创优越将面
临主要客户订单减少或流失等风险，进而直接影响富创优越生产经营，对富创
优越的经营业绩造成不利影响。
（三）技术创新风险
受益于 AI 基础设施建设带来的高速率光模块放量，富创优越收入及利润规
模快速增长，目前，光通信市场仍在快速发展，光通信器件产品的技术升级速
度较快，新兴技术路线不断涌现，如果公司核心技术不能及时升级，或者研发
方向出现误判，会为公司产品需求带来不确定性，对公司业绩造成影响。
（四）境外经营风险
为满足全球客户多样化的需求，富创优越已经在马来西亚建立了生产销售
服务体系。富创优越在境外开展业务和设立机构需要遵守当地的法律法规，且
在一定程度上需要依赖境外原材料供应商、技术服务提供商或海外第三方服务
机构以保证日常业务经营的有序进行。
如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发
生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不
可抗力等情形，可能对富创优越境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利
影响。此外，如果相关境外业务所在国家和地区在外汇管制、股利分配等方面
存在限制，相关境外子公司可能存在股利汇出限制风险，进而影响向富创优越
股东及时分配利润。
（五）部分原材料采购采取 Buy and Sell 模式的风险
报告期内，富创优越部分原材料采购采用 Buy and Sell 模式，即客户在采
购部分原材料后销售给富创优越，由富创优越进行加工制造后再向客户销售产
成品的业务模式。Buy and Sell 模式是国际上电子产品制造行业普遍采用的业
务模式，制造企业可在一定程度上规避原材料价格波动带来的风险。但该业务
模式下富创优越的客户和供应商相同，在客户集中度较高的情况下，客户拥有
较高的话语权。如果未来客户利用该等业务模式，采取提高原材料销售价格、
压低产品价格的措施，将有可能导致富创优越毛利率水平下降，进而对富创优
越的盈利能力造成不利影响。
（六）国际贸易政策变化风险
富创优越产品主要销往亚洲（中国以外）、北美洲、欧洲等海外市场，境外
销售收入占比超过 50%。国际贸易存在诸多不稳定因素，如各国政治局势变化、
国际贸易市场摩擦等，如果主要产品进口国改变进口关税政策或实行更加严重
的贸易保护主义政策，则会影响公司产品在境外的销售，对公司经营业绩产生
不利影响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
党的二十届三中全会指出，“健全促进实体经济和数字经济深度融合制度。
加快推进新型工业化，培育壮大先进制造业集群，推动制造业高端化、智能化、
绿色化发展”。我国是世界制造业第一大国，促进实体经济和数字经济深度融合，
是持续赋能我国经济发展和产业转型升级的关键所在。信息通信业作为国民经
济的战略性、基础性、先导性行业，是数字技术和实体经济深度融合的基础，
信息通信技术的迭代升级和融合应用将全方位塑造新质生产力，推动技术革命
性突破、生产要素创新性配置、产业深度转型升级，推动新质生产力加快发展。
受益于实体经济与数字经济加速融合，互联网数据中心、大数据、云计算
等新兴业务延续高速增长态势，5G/5G-A、人工智能等新技术打造的新产业和
新业态，为信息通信业带来历史性发展机遇。连接是信息通信的基础，一方面，
光通信作为当前主流连接方案之一，产业链延续高速增长态势，根据 Light
counting 预测，全球光模块市场规模在 2024-2029 年或将以 22%的 CAGR 保
持增长，2029 年有望突破 370 亿美元；另一方面，高速铜连接方案亦逐步得到
市场认可，英伟达最新推出的 GB200 芯片即采用铜连接方案，Light counting
预测从 2023 年至 2027 年，高速铜缆的年复合增长率将达到 25%，显示出强
劲的市场潜力。
近年来，国家持续不断推动并购重组市场化改革，鼓励上市公司利用产业
并购实现资源有效整合，促进上市公司高质量发展。2024 年 4 月，国务院发布
《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综
合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革
力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 6 月，国务院发布《促进创业投资
高质量发展的若干政策措施》，鼓励充分发挥沪深交易所主板、科创板、创业板
等板块功能，支持符合条件的上市公司并购科技型企业。2024 年 9 月，证监会
发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创
新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范
的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的
跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
华懋科技作为一家新材料及先进制造科技企业，历经 20 余年的发展，公司
已成为汽车被动安全领域的龙头企业，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊
袋 以及安 全带等被动 安全 系统部 件，2022-2024 年，公 司营业收入分别为
元、2.42 亿元、2.77 亿元。在当前主营业务占据市场龙头地位并稳健增长的基
础上，公司积极响应国家加快发展新质生产力的政策方向，拟寻求第二增长曲
线。
本次交易，上市公司将购入优质资产，拓展数据通信、海事通信等信息通
信产品智能制造业务，进一步推进上市公司业务资源整合和全球化布局，促进
上市公司高质量发展。
（二）本次交易的目的
为积极响应国家加快发展新质生产力的政策方向，公司于 2024 年制定了
《关于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案》，将围绕“新质生产力”、聚
焦“高质量发展”，通过内生及外延的形式，加强控股型投资，不断寻求新的产
业机会。根据公司在汽车被动安全领域的发展经验，行业发展前景及企业自身
的技术积累与产业链位置将直接决定相关业务的未来，因此公司将半导体、电
子及信息通信制造领域作为未来持续深耕的增长极，以此为方向，2024 年下半
年分步战略入股富创优越，合计持有富创优越 42.16%股权。
通过本次交易，上市公司将实现对富创优越的全资收购，进一步深入公司
在光通信、海事通信等信息通信相关产品精密制造领域的布局，打造上市公司
“第二增长曲线”，助力上市公司持续高质量发展。
受益于 AI 人工智能、算力等下游新兴市场的快速增长，富创优越业务及利
润规模屡创新高，2024 年实现营业收入 13.20 亿元、净利润 1.27 亿元，盈利
能力较强；同时，上市公司本次交易拟同步募集配套资金，募集配套资金总额
不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次交易的实施，
有助于上市公司进一步提升收入及利润规模，增强资本实力及盈利能力，优化
公司财务状况，增强抗风险能力。
二、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金两部分
组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募
集配套资金成功与否，或是否足额募集配套资金，不影响本次发行股份及支付
现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易前，富创优越的股权结构如下：
本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买姚培欣、曾
华、富创肆号合计直接持有的富创优越 9.93%股权，以及洇锐科技 100%股权，
富创壹、贰、叁号 100%的出资份额，洇锐科技及富创壹、贰、叁、肆号均为
专项持股平台，除持有富创优越股份外，未开展其他经营活动。具体交易对象
参见本预案摘要“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”。
本次交易前，上市公司通过子公司华懋东阳持有富创优越 42.16%股权，
本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接方式合计持有富创优越 100%股
权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司 2025 年第三次临时董事
会会议决议公告日，经各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为
基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除
息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
截至本预案摘要公告日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次交易标的资产的交易价格及发行股份的数量尚未确定。标的资产的交易价
格以上市公司认可的具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的资产评
估报告确定的、于审计/评估基准日之时的股东权益价值为依据，由各方协商确
定。标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报
告书中予以披露，提请投资者关注。
（二）募集配套资金
上市公司拟向东阳华盛发行股份募集配套资金。本次募集配套资金具体金
额暂未确定，但本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价
格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额/每股发行价格，如
按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则向下取整精确至股。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司 2025 年第三次临时
董事会会议决议公告日。本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%为原则（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量），确定为 29.88 元/股。最终发行价格须经上市公司股
东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册。
在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分
派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及
上交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
东阳华盛因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束
之日起 18 个月内不得转让。本次交易完成后，上述新增股份由于上市公司送红
股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定
期承诺。
如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份
交易出台了新的规定或措施，东阳华盛承诺届时将按照新的规定或措施出具补
充承诺或重新出具新的承诺。上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易
依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所的规定和规则
办理。
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流
动资金、支付中介机构费用，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中
予以披露。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老
股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方姚培欣持有上市公司的股权比例可能会超过
控股股东，为公司关联法人。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要公告日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的资产交易价格尚未确定，根据《重组管理办法》相关规定，以及上市
公司及标的公司财务数据，初步判断本次交易预计构成重大资产重组。对于本
次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分
析和披露。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东均为东阳华盛，实际控制人均为
袁晋清、林晖，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，公司控
股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变
化。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本
次交易对上市公司的影响”。
五、本次交易的决策过程
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案摘要“重大事项提
示”之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺方 承诺主要内容
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责
任。
问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效
上市公司 授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的合同、协议、安排或其他事项。
关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要
求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件
真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法
律责任。
上市公司控
股股东、实
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、
际控制人、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
董 事 、 监
致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
事、高级管
定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
理人员、交
易对方 3、本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的
承诺方 承诺主要内容
要求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文
件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权
益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送
本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业/本人存在违法
违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法
律责任。
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
标的公司及
致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
其董事、监
定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、高级管
理人员
披露的合同、协议、安排或其他事项。
的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的
要求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文
件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
（二）合法合规及诚信情况的承诺
承诺方 承诺主要内容
罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
上市公司
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪
律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。
为。
上市公司控
他重大违法违规行为的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
股股东、实
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的
际控制人、
重大诉讼或仲裁。
董事、监事
承诺方 承诺主要内容
和高级管理 承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处
人员 分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。
的重大违法行为。
规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权
利义务的合法主体资格。
法人交易对
显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
方
或仲裁的情况。
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
违反诚信的情况。
交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
自然人交易 2、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
对方 罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形。
标的企业 2、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人最近三年
内不存在受到刑事处罚、行政处罚的情形，不存在被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形；不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
标的企业董
券监督管理委员会立案调查的情形。
事、监事、
高级管理人
证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴
员
责的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
（三）股份锁定的承诺
承诺方 承诺主要内容
之日起 18 个月内不得转让。本次交易完成后，上述新增股份由于上市公司
送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股
份锁定期承诺。
上市公司控
股股东
份交易出台了新的规定或措施，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具
补充承诺或重新出具新的承诺。
规、规范性文件、中国证监会、上交所的规定和规则办理。
等股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。
交易对方
如取得本次发行的股份时，本人对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益
的时间不足十二个月，则其通过本次交易取得的股份自该等股份发行日起 36
承诺方 承诺主要内容
个月内不进行转让。在适用法律相关规定的前提下的转让不受上述限制（包
括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述
股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证券监督管理委员会等监管部门
的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以
调整。
时，如本人未能达到业绩承诺指标（如有）而导致需向上市公司履行业绩补
偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至业绩补偿义务履行完
毕之日，具体以后续签订的正式协议中约定的锁定期承诺为准。
关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的
相关规定。
（四）关于减持计划的承诺
承诺方 承诺主要内容
无减持上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公
司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
上市公司控 2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本人根据自身实
股股东、实 际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本企业/本人将遵守有关法律、
际控制人、 法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，
董事、 监 严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义
事、高级管 务。
理人员 3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，
本企业/本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承
诺。
（五）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺
承诺方 承诺主要内容
义务。本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的机构不存在泄露本次
上市公司及 交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，或者建议他人
其董事、监 买卖相关证券等内幕交易行为。
事、高级管 2、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
理人员；自 者立案侦查的情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内
然人交易对 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
方；标的企 形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
业及其 董 异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
事、监事、 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
高级管理人 情形。
员 3、本公司/本企业/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如
本公司/本企业/本人违反上述承诺，本公司/本企业/本人将依法承担相应的法
承诺方 承诺主要内容
律责任。
业及本企业控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
上市公司控
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
股股东
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反
上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
调查或者立案侦查的情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
上市公司实
的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
际控制人
股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
组情形。
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述
承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
业、本企业执行事务合伙人以及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，或者建议他人买卖相
关证券等内幕交易行为。
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近 36
法人交易对 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
方 者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反
上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
（六）不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺
承诺方 承诺主要内容
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，本公司不存在不
上市公司 得向特定对象发行股票的情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
承诺方 承诺主要内容
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及
重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（七）避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺主要内容
任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务。
股股东/实际控制人的任何期限内，本企业/本人、本企业/本人控制的其他企
业将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业
务。
与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业
上市公司控
机会通知上市公司，在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该
股股东、实
商业机会的肯定答复，则本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业放弃该
际控制人
商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则视为上市公司放
弃该商业机会。
交易所有关规定及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平
等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取
不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
承担相应的赔偿责任。
（八）减少和规范关联交易的承诺
承诺方 承诺主要内容
免与上市公司及其下属公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的
关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进
上市公司控 行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
股股东、实 2、本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国
际控制人 公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等关于关联交易
事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履
行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上
市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本企业/本人提供任何形式担
承诺方 承诺主要内容
保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权
益。
任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。
（九）保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺主要内容
本次交易完成后，本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人，将按照
包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，确保
上市公司及其下属公司的独立性，积极促使上市公司及其下属公司在资产、
业务、财务、机构、人员等方面保持独立性，具体如下：
一、上市公司的资产独立完整
本企业/本人保证，本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业的资产与上市
公司的资产严格分开，产权关系明确、资产界定清晰，确保上市公司完全独
立经营；本公司严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程等内部管
理制度中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本
企业/本人、本企业/本人控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金、资
产或资源等情形。
二、上市公司的人员独立
本企业/本人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员均不在本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业担任除董
事、监事以外的其他职务，不在本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业
领薪；上市公司的财务人员不在本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业
中兼职及/或领薪。本企业/本人将确保上市公司的劳动、人事及薪酬管理与
上市公司控 本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业之间完全独立。
股股东、实 三、上市公司的财务独立
际控制人 本企业/本人保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独
立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财
务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与
本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业共用银行账户的情形；本企业/本
人不会干预上市公司的资金使用。
四、上市公司的机构独立
本企业/本人保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独
立行使经营管理职权。本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业与上市公
司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、上市公司的业务独立
本企业/本人保证，上市公司的业务独立于本企业/本人、本企业/本人控制的
其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立
面向市场自主经营的能力；本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业与上
市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易；本企业/
本人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
如因本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司
遭受损失的，本企业/本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及
时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
（十）关于采取的保密措施及保密制度的承诺
承诺方 承诺主要内容
公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范
围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作
交易进程备忘录。
所”）申请股票停牌。本公司与交易对方进行磋商时，采取了必要且充分的保
密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
上市公司 3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与拟聘请的中介机构分别签
署了保密协议。本公司及各拟聘请中介机构按照有关法律法规、规章和规范性
文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守保密协议的规定。
并及时报送上交所。
务，在敏感信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买
卖上市公司股票。
知情人员的范围。
上市公司
控 股 股
限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。
东 、 董
事 、 监
密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信
事、高级
息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。
管 理 人
员；交易
登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
对方；标
综上，本企业/本人在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定/遵
的企业
照了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次
交易信息在依法披露前的保密义务。
（十一）关于标的资产权属情况的承诺
承诺方 承诺主要内容
在通过信托或委托持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置
任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或
约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施
完毕之前，非经上市公司及相关监管部门同意，本企业/本人保证不在标的资
产上设置质押等任何第三方权利。
交易对方 其他法律纠纷，不存在任何限制或禁止标的资产转让、妨碍标的资产权属转
移的情况，过户或者转移权属不存在法律障碍；不存在涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在
受到行政处罚或者刑事处罚的情况。如后续因本企业/本人持有的标的资产发
生争议，本企业/本人将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对标的
资产造成不利影响。
承诺方 承诺主要内容
本人将审慎尽职地行使股东/合伙人的权利，履行股东/合伙人义务并承担股
东/合伙人责任，并尽合理的商业努力促使标的资产按照正常方式经营。未经
过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的资产从事或开展与正常生产
经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
出现的（因承诺方过错导致的）纠纷，均由本企业/本人妥善解决并承担责
任。
本企业/本人将依法承担相应责任，赔偿上市公司和投资者因此遭受的一切损
失。
本企业及下属企业所拥有、使用的各项资产权属清晰，且均处于良好的运作
及操作状态，足以满足其目前开展业务的需要，不存在影响其正常经营的抵
押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况或重大诉讼、仲裁、行政处罚，
标的企业
亦不存在被监管部门、司法机关立案调查、采取强制措施的情形。
本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业承诺，如违反上述承诺，
本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
（本页无正文，为《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
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