华泰联合证券有限责任公司
关于湖北宜化化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年六月
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”、“上市公司”或“公司”）委托，
担任本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事
项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎
调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公
司相关文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，
以供上市公司全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提
供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据
本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾不承担任
何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查
阅有关文件。
目 录
第五节 交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司重大
本核查意见 指
资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
重组报告书/草案 指
案）（修订稿）
公司/上市公司/湖 湖北宜化化工股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代
指
北宜化 码：000422
标的公司/宜昌新发
指 宜昌新发产业投资有限公司
投
新疆宜化 指 新疆宜化化工有限公司
交易对方/宜化集团 指 湖北宜化集团有限责任公司
宜昌市国资委 指 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易/本次重组 湖北宜化以支付现金方式受让宜化集团持有的宜昌新发投 100%股
指
/本次重大资产重组 权
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易
指 深圳证券交易所
所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
本次交易方案为上市公司以支付现金的方式购买宜化集团持有的宜昌新发
投 100%股权。本次交易完成后，宜昌新发投成为上市公司全资子公司，上市公
司持有新疆宜化的股权比例将由 35.597%上升至 75.00%，新疆宜化成为上市公
司控股子公司。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为上市公司控股股东宜化集团。
（三）交易标的
本次交易的交易标的为宜昌新发投 100%股权。
（四）交易价格
根据上市公司与交易对方于 2024 年 12 月 11 日签署的《支付现金购买资产
协议》，本次交易的交易价格为 320,793.24 万元。
（五）资金来源和支付安排
本次交易为现金收购，上市公司的资金来源为自有及自筹资金。
具体分为两期支付：
易价格的 51%即 163,604.5524 万元；
交易价格的 49%）157,188.6876 万元及对应利息（参考全国银行间同业拆借中心
公布的贷款市场报价利率即 LPR 利率，且不高于本次交易申请的银行并购贷款
利率，自第一期款项付款日的次日开始计算）。
（六）标的资产交割
在上市公司按照《支付现金购买资产协议》约定向宜化集团账户支付第一期
交易对价后 15 个工作日内，宜化集团、标的公司应当就本次交易和公司章程变
更等相关事宜完成相应的工商变更登记或备案，取得更新的营业执照（如需）及
相应的备案证明，并向上市公司提供加盖标的公司公章的上述营业执照（如需）
和备案证明的复印件。前述工商变更登记完成后，视为股权交割完成。
（七）过渡期损益安排
评估基准日（即 2024 年 7 月 31 日）至标的股权交割日为本次交易的过渡
期。
标的公司在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损由宜化集团补足。交割日
后，由上市公司聘请的审计机构对标的公司在过渡期实现的损益情况进行专项审
计，并在完成交割后 30 个工作日内出具审计报告，若交割日为当月 15 日之前，
则过渡期损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不含当日）之后，
则过渡期损益审计基准日为当月月末。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，标的公司在评估基准日前（含当日）的滚存未分配利润由
上市公司享有。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本
次交易与最近 12 个月对同一控制方最终控制的企业资产交易合并计算的相关财
务比例如下：
单位：万元
资产总额与交 资产净额与交
项目 营业收入
易作价孰高 易作价孰高
前次交易—收购新疆驰源环保科技有限
公司 100%股权
本次交易—收购宜昌新发投 100%股权 2,035,452.83 320,793.24 850,761.43
资产总额与交 资产净额与交
项目 营业收入
易作价孰高 易作价孰高
资产购买合计 2,039,047.26 321,573.36 851,249.32
上市公司 2024 年对应财务数据 2,671,322.95 736,223.14 1,696,359.39
占比 76.33% 43.68% 50.18%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买股权导致上市公司取得被投资
企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业
收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的
较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及
资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。
注 2：以上财务数据均为 2024 年末/2024 年度经审计数据。
由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东宜化集团，故本次交易构成关联交
易。上市公司在召开董事会审议本次重组时，关联董事已回避表决，上市公司在
召开股东会审议本次重组时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属
于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
第二节 本次交易的决策过程和审批情况
一、本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策及审批包括：
项；
届监事会第二十九次会议，审议通过《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了专门会议并
形成审核意见；
届监事会第三十五次会议，审议通过《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易
相关的议案；在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开
了专门会议；
项的批复》（宜市国资产权〔2025〕6 号），原则同意公司以支付现金方式收购
宜化集团持有的宜昌新发投 100%股权的重大资产重组方案；
《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修
订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
经宜昌市国资委备案。
二、本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易的实施已履行全部所需履行的决策及审批
程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。
第三节 本次交易的实施情况
一、标的资产交割及过户
本次交易的交易标的为宜昌新发投 100%股权。截至本核查意见出具日，交
易对方已将标的资产过户登记至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户
完成了工商变更登记手续，标的资产已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产
的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有宜昌新发投 100%
股权。
二、交易对价支付情况
截至本核查意见出具日，上市公司已按照《支付现金购买资产协议》的约定
向交易对方支付本次交易的第一期款项。
三、证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
第四节 本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是
否存在差异
截至本核查意见出具日，上市公司就本次交易已履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，本次交易实施
过程中，不存在与已披露信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如
实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现、持股 5%以上的股
东、董事、高级管理人员等特定主体自上市公司首次披露本次交易相关信息之日
起至本次交易实施完毕期间的股份减持情况是否与计划一致等）存在重大差异的
情形。
第五节 交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况
及其他相关人员的调整情况
本次交易实施期间（指上市公司披露重组报告书至标的股份过户登记至上市
公司名下之日，下同），上市公司董事、监事及高级管理人员不存在因本次交易
而发生调整的情况。
本次交易实施期间，标的公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易
而发生调整的情况。
第六节 上市公司资金占用及对外担保情况
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，未发生上市公司为实际控制人
或其关联人提供担保的情形。
第七节 相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易对方签订了《支付现金购买资产协议》
及补充协议，前述协议的主要内容已在《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露，目前上述协议已经生效，上
市公司已完成了相关标的资产的过户事宜。本次交易相关方按照上述协议的约定
正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况。
二、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关各方相关承诺的主要内容已在《湖北宜化化工
股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》中详细披露。
截至本核查意见出具日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生违反相
关承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，交易各方已经或正
在按照相关的协议及承诺履行，无违反协议及承诺的行为。
第八节 本次交易的后续事项的合规性及风险
根据《重组报告书》《支付现金购买资产协议》及其补充协议和相关法律、
法规规定，本次交易尚有如下后续事项待办理:
支付；
项审计，并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期损益归属的有
关约定；
息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的
相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在合规
性风险和实质性法律障碍。
第九节 独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
律法规的要求。
毕，上市公司已合法持有标的股权，标的资产过户程序合法、有效。
前披露信息存在重大差异的情况。
交易而发生变更的情形。
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在违
反相关承诺的情形。
的后续事项办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司重大
资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
柴奇志 姚泽梁 怀佳玮
于兆祥 姚扬帆 陈 诚
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