北京慧辰资道资讯股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
第一章 总则
第一条 为了进一步规范北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露
的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——
规范运作》等有关法律、法规和《北京慧辰资道资讯股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对
其实施重大影响的参股公司。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第三条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》规定，涉及公司的经营、
财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信
息，包括但不限于：
（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
告无效；
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件
者依法进入破产程序、被责令关闭；
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
第四条 本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或者
间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构或上海证券交易所规定的可以获取内幕信
息的其他人员。
第三章 内幕信息的保密管理
第五条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密责任和义务。内幕
信息依法公开披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报导、转送，不得进行内
幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第六条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，
在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得在公司内部
非业务相关部门或个人间以任何形式传播。
第七条 经常从事有关内幕信息工作的相关人员，在有利于内幕信息的保密
和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第八条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开
信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息提示函
等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。
对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会
应予以拒绝。
第九条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生
重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传
并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以
便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。
第十条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自然人、法
人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、高级管理人员和证券事务代表有特殊关系，可能获知内
幕信息的自然人、法人或其他组织。
第四章 内幕信息知情人的登记管理及报送
第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕
信息知情人档案表（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段
及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕
信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十二条 公司董事会应当按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内
幕信息知情人登记管理制度》以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送
内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为
主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确
认意见。
公司审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时
间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十
一条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条 公司发生下列事项，应当向上海证券交易所报送内幕信息知情人
档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立；
（七）回购股份；
（八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券
交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十五条 公司应当按照《证券法》及本制度所规定的内幕信息知情人范围，
根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并
向相关监管机关报送。公司如发生本制度第十四条（一）至（七）项所列事项的，
报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级
管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节
的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉 内幕信息的人员及其配偶、子女和父
母。
第十六条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行
政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其
视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记
报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应
当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息
的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进
程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决
策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人
员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关
主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十八条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十九条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次
披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项
是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，可以视情况更新内幕信息知
情人档案。
第二十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之
日起至少保存10年。
第五章 内幕信息知情人责任追究
第二十一条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息
知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄
露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情
人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理
结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。
第二十二条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露相关信息、或者由于失
职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重以及给公司造成
的损失和影响，按相关制度对相关责任人进行处分或要求其承担赔偿责任。如构
成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。中国证监会、上海证券交易所
等监管部门的处罚不影响公司对其进行处分。
第二十三条 持有公司5%以上股份的股东、公司的实际控制人及其他关联
人、公司聘请的证券服务中介机构及其工作人员等公司内幕信息外部知情人，若
擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按相关国家法律、法规、规范性文件、证
券交易所相关规则及《公司章程》和其他有关规定执行；本制度相关条款与新颁
布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及证券交易所相关规则不
一致时，以新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易
所相关规则的相关条款为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
北京慧辰资道资讯股份有限公司
二〇二五年六月四日
附件：《北京慧辰资道资讯股份有限公司内幕信息知情人档案表》
附件：北京慧辰资道资讯股份有限公司内幕信息知情人档案表
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
内幕信息事项（注 1）：
报备时间： 年 月 日
成为内幕
身份证号 是否尽到告 内幕信
内幕信息 信息知情 知悉内 知悉内 知悉内 内幕 内幕信
序 或统一社 所在单位/ 知保密和禁 息公开 登记 登记
知情人姓 职务/岗位 人原因/与 幕信息 幕信息 幕信息 信息 息所处
号 会信用代 部门 止内幕交易 披露时 时间 人
名或名称 公司的关 时间 地点 方式 内容 阶段
码 义务 间
系
注3 注4 注5 注6
注 1： 本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第十一条的要求
内容进行登记。
注 2： 内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人
档案应分别记录。
注 3： 知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
注 4： 填写获取内幕信息的方式，如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 5： 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注 6： 填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批、公司内部的报告、传递、编制、审核、决议等。
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