北京慧辰资道资讯股份有限公司
关联交易实施细则
第一章 总则
第一条 为了规范北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、
合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》《北京慧辰资道资讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，制定本细则。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司的临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露应当遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人界定
第四条 上市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组
织：
（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三） 公司董事、高级管理人员；
（四） 前三项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
（五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七） 由前六款所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前
述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但
公司及其控股子公司除外；
（八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九） 公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致
公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。
公司与本条第（一）款所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控
制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定
代表人、董事长、总经理或者半数以上董事兼任上市公司董事或者高级管理人员
的除外。
第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司
做好登记管理工作。
第六条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能
的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第三章 关联交易范围
第七条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公
司关联人之间发生的交易和日常经营范围内发生的可能导致转移资源或义务的事
项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）在关联人的财务公司存贷款；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资
源或者义务转移的事项，包括但不限于向与关联人共同投资的公司提供大于其股
权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例
增资或优先受让权等。
第八条 确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原
则，并以书面协议方式予以确定。
第九条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公
司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联人报备
第十条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
审计委员会的具体职责和工作程序由公司《北京慧辰资道资讯股份有限公司董事
会审计委员会议事规则》规定。
第十一条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第十二条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联
人名单及关联关系信息。
第五章 关联交易披露及决策程序
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元。
本细则所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交
易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。
本细则所称“市值”， 是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第十四条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，由股东会作出决议，并应当
由符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对
于本细则第八章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或者评估。
第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用本细则第十三条和第十四条的规定，如果所有出资方均全部以现金出资，
且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东
会审议的规定。
第十七条 公司关联人单方面向上市公司控制或者参股的企业增资或者减资，
涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的
关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十八条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十九条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原
则，计算关联交易金额，分别适用本细则第十三条和第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议并及时披露。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东
会审议。
第二十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
不得代理其他股东行使表决权。
第二十三条 公司可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定
为关联交易。则公司应当按照本细则第十三条和第十四条的规定履行审议程序和
披露义务 。
第六章 关联交易定价
第二十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联
交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变
化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十六条 公司按照前条第（三）款、第（四）款或者第（五）款确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第二十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第七章 关联人及关联交易应当披露的内容
第二十八条 公司与关联人进行本细则第五章所述的关联交易，应当以临时报
告形式披露。
第二十九条 公司披露关联交易应当向证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的意向书、协议或合同；
（三）经与会董事签字确认的董事会决议（如适用）；
（四）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（五）证券交易所要求的其他文件。
第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人基本情况；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的定价情况；
（五）关联交易协议的主要内容和履约安排；
（六）关联交易的必要性以及对公司的影响；
（七）关联交易的审议程序；
（八）中介机构的意见（如适用）；
（九）上网公告附件。
第三十一条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）日常关联交易基本情况；
（二）关联人基本情况和关联关系；
（三）日常关联交易主要内容；
（四）日常关联交易目的和对公司的影响。
第八章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十二条 公司与关联人进行本细则第七条第（十一）款至第（十五）款
所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十四条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交
易金额的，应当提交股东会审议。
第三十五条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当
提交股东会审议并及时披露。
第三十六条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第九章 溢价购买关联人资产的特别规定
第三十七条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价
格相比交易标的的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，上市公司应当说明具体原因，
是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
第十章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市
场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十九条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所
认可的其他情形，按本细则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密
的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免按本细则披
露或者履行相关义务。
第十一章 附则
第四十条 本细则所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。
第四十一条 本细则所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第四十二条 本细则中“关系密切的家庭成员”是指配偶、年满 18 周岁的子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹，子女配
偶的父母。
第四十三条 由公司合并报表范围内的子公司发生的关联交易，视同公司行
为。
第四十四条 本制度所称“以上”“内”，含本数，“超过”不含本数。
第四十五条 本制度经公司股东会批准制定并生效，修改时亦同。
第四十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效并开始实施。
第四十七条 本制度未尽事宜，按相关国家法律、法规、规范性文件、证券交
易所相关规则及《公司章程》和其他有关规定执行；本制度相关条款与新颁布的
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及证券交易所相关规则不一致
时，以新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所相
关规则的相关条款为准。
第四十八条 本制度由股东会授权董事会负责解释。
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