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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事
会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《北
京慧辰资道资讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本
规则。
第二条 公司董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负
有忠实、勤勉义务。
第三条 董事会在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策
权。
第四条 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。
第五条 董事会下设董事会办公室，董事会办公室为董事会日常办事机构，主要
负责公司信息披露，股东会、董事会的筹备、文件准备和记录，董事会的对外联络，
有关文件、档案的管理，以及信息收集等工作。
第二章 董事会会议的召集
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个
半年度各召开一次定期会议。
第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 审计委员会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 二分之一以上独立董事提议时；
（六） 证券监管部门要求召开时；
（七） 法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并
主持会议。
第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并
主持会议。
第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事召集和主持。
第三章 董事会会议通知
第十条 董事会召开定期会议和临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当分别
提前十日和五日将书面会议通知，通过专人、邮件、电子邮件、传真、电话之一种或
几种方式提交全体董事。
有紧急事项的情况下，召开董事会临时会议的，可不受前述会议通知时间的限制，
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式和期限；
（三） 事由及议题；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必须的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式；
（八） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、
（三）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会的议事范围
第十三条 公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》
及股东会赋予的职权。董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七） 根据《公司章程》的规定或在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规则、股
东会决议及《公司章程》规定的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十四条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易、对外捐赠应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东会批准。
董事会审议办理购买或者出售资产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转
让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受
托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、提供财务资助、对外捐赠
等交易及参照法律、法规及证券监管机构规定的交易涉及的交易金额达到如下标准之
一的且不属于股东会审批范围的事项：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度净资产额占公司市值的 10%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且超过 100 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
以上交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本规则所称“市值”是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
本条所述购买、出售的资产不含原材料、自产产品、贸易商品等与日常经营相关
的资产。
第十五条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，需经董事会
审议通过：
（一） 交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1
亿元；
（二） 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以
上，且超过 1 亿元；
（三） 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 500 万元；
（四） 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第十六条 董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分之二以上
同意。
第十七条 上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当经董事会审议通过：
（一） 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二） 公司与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市
值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
第五章 董事会的召开与表决
第十八条 董事会会议须由过半数以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须
出席外，经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议
第十九条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应当审慎
选择并以书面形式委托其他董事代为出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应载明
代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表
决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事（如有）不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立董事（如有）的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方式
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表解释有关情况。
第二十四条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐项进
行表决。会议表决实行一人一票，以书面记名方式进行表决，也可以举手表决。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，并在与会董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第二十六条 除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 与提案涉及的企业或者个人有关联关系的情形；
（二） 根据证券监管机构规定和交易所上市规则应当回避的情形；
（三） 董事本人认为应当回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应当将该事项提交股东会审议。
第二十八条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第二十九条 列席董事会会议的未兼任董事的正副经理和其他高级管理人员对
董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表
决权。
第三十条 董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
第三十二条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决, 也不得代
理其他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意见：
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其
独立的商业判断可能受到影响的董事。
第六章 董事会决议的实施
第三十三条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具体事项
的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。
第三十四条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议
的，应追究执行者的个人责任。
第三十五条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议
的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执
行者提出质询。
第三十六条 董事会秘书须经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事
长的意见如实传达给有关董事和公司总经理等管理层。
第七章 董事会的会议记录
第三十七条 董事会会议应由董事会秘书或董事会指定专人就会议的情况进行
会议记录，会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人的姓名；
（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会会议的董事（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点（如有）
；
（五） 每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明
扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签
字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签字。
第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第八章 董事会授权
第四十二条 公司董事会闭会期间，董事长按照《公司章程》的规定行使董事会
授予董事长的相应职权，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得
授权的除外。
第四十三条 董事会闭会期间，总经理按照《公司章程》的规定行使总经理的相
应职权。
第九章 附则
第四十四条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第四十五条 本规则所表述的“以上”包含本数，“超过”、“不足”、“少于”不
含本数。
第四十六条 本规则未尽事宜，按相关国家法律、法规、规范性文件、证券交易
所相关规则及《公司章程》和其他有关规定执行；本规则相关条款与新颁布的相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及证券交易所相关规则不一致时，以新颁
布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所相关规则的相关条
款为准。
第四十七条 本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东会批准之日起生效，
修改时亦同。
第四十八条 本规则由董事会负责解释。
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