证券代码：688500 证券简称：慧辰股份 公告编号：2025-038
北京慧辰资道资讯股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 4 日召
开了第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审
议，现将《公司章程》具体修订条款公告如下：
一、《公司章程》及相关制度修订的原因及依据
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一
规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司
拟对《北京慧辰资道资讯股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）中的有关
条款进行修订，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
自修订后的《公司章程》生效之日起，《公司监事会议事规则》相应废止。
二、《公司章程》部分条款修订情况
依据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2025 年 3 月修
订）》相关规定，对《公司章程》中相关条款作相应修订。具体修订情况如下：
修订前章程 修订前条款 修订后条款
序号
第一条 为维护北京慧辰资道资讯股份有限公司（下称“公 为维护北京慧辰资道资讯股份有限公司（下称“公
司”
）、股东和债权人的合法权益，…… 司”
）、股东、职工和债权人的合法权益，……
第二条 公司系依照《公司法》
《中华人民共和国公司登记 公司系依照《公司法》
《中华人民共和国市场主体
管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公 登记管理条例》 和其他有关规定成立的股份有限
司。…… 公司。……
第八条 公司总经理为公司的法定代表人。 公司总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 以其全部资产对公司的债务承担责任
司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经 本章程所称高级管理人员指公司的总经理、副总
理、董事会秘书、财务负责人。 经理、董事会秘书、财务负责人。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司股票是公司签 公司的股份采取股票的形式。公司股票是公司签
发的证明股东所持股份的凭证，公司的股票在中 发的证明股东所持股份的凭证，公司发行的股份
国证券登记结算公司集中登记存管。 在中国证券登记结算公司集中登记存管。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。 同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付
股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司的发起人的姓名或名称、认购的股份数、出 公司的发起人的姓名或名称、认购的股份数、出
资方式等如下： 资方式等如下：
出 出
序 发起人名 持股数量 资 出资时 序 发起人名 持股数量 资 出资时
号 称 （股） 方 间 号 称 （股） 方 间
式 式
净 净
新疆良知 海南良知
资 资
正德企业 2014 年 正德企业 2014 年
管理咨询 9月2日 管理咨询 9月2日
折 折
有限公司 有限公司
股 股
净 净
海南金慧
新疆慧聪 资 资
有限公司 折 折
司
股 股
上海琢朴 净 净
文昌琢朴
企业管理 资 资
（有限合 折 折
限合伙）
伙） 股 股
湖南文化 净 湖南文化 净
旅游创业 资 旅游创业 资
企业（有 折 企业（有限 折
限合伙） 股 合伙） 股
合 计 37,500,000 100.00% 合 计 37,500,000 100.00%
公司设立时发行的股份总数为 37,500,000 股、面
额股的每股金额为 1 元。
第十九条 公司目前股份总数为 74,274,510 股，每股面值 1 公司已发行的股份数为 74,274,510 股，每股面值
元，均为人民币普通股。 1 元，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增 定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加
加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定
的其他方式。 的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份的。 议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券； 的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方 方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方
式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、 式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 项的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、 公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分 照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二
之二以上董事出席的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
年内不得转让。 的公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股
所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每 份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易
年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日 不得转让其所持有的本公司股份。 上述人员在任
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内
得转让其所持有的本公司股份。上述人员在任期 和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规
届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和 定。
任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其 上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有
他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出， 股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
百分之五以上股份，以及有中国证监会规定的其 五以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形
他情形的除外。 的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
有的股票或者其他具有股权性质的证券。…… 票或者其他具有股权性质的证券。……
第四章 股东大会 股东会
第一节 股东 股东的一般规定
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依法建 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
的充分证据。 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类及比例享有权利，承 股东按其所持有股份的类别及比例享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
利、承担同种义务。 利、承担同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大
会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
新增 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召
集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或 者质询；
者质询； （四）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠
（四）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠 与或者质押其所持有的股份；
与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
议决议、财务会计报告； 证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配； 份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
异议的股东，有权要求公司收购其股份； 议的股东，有权要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
的其他权利。 定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
内，请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
新增 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，签署
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
人民法院提起诉讼。 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 接向人民法院提起诉讼。
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
民法院提起诉讼。 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 股本；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
人利益的，应当对公司债务承担连带责任； 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
（五）法律、法规及本章程规定应当承担的其他 人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
义务。 （五）法律、法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
删除 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行
系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的， 政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
应当承担赔偿责任。 利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益。
公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接
或间接占用或转移公司资金、资产及其他资源，
不得以预付投资款等方式直接或间接将资金、资
产或其他资源提供给控股股东及其关联方使用。
公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害
公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应
采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害并
赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公
司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股
股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会
公众股东的合法权益。
新增 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
新增 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 股东会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （四）审议批准董事会议事规则；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（七）审议批准董事会、监事会议事规则； （七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（九）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 公司形式等事项作出决议；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （九）修改本章程；
（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
更公司形式等事项作出决议； 计师事务所作出决议；
（十二）修改本章程； （十一）审议批准本章程第四十五条规定的担保
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 事项；
议； （十二）审议批准本章程第四十六条规定的交易
（十四）审议批准本章程第四十条规定的担保事 事项；
项； （十三）审议公司与关联人发生的交易金额（提
（十五）审议批准本章程第四十一条规定的交易 供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市
事项； 值 1%以上的交易，且超过 3000 万元的关联交易；
（十六）审议公司与关联人发生的交易金额（提 （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
值 1%以上的交易，且超过 3000 万元的关联交易； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十八）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章 议。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
前款股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
会或其他机构和个人代为行使。 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期审计净资产
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
担保； 保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 （五）对公司关联人（包括但不限于股东、实际
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 控制人及其关联人）提供的担保。
绝对金额超过 5,000 万元以上的担保； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
（六）对公司关联人（包括但不限于股东、实际 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
控制人及其关联人）提供的担保。 （七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件
（七）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 规定的其他需要股东会审议通过的担保。
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 董事会审议上述担保事项时，必须经出席董事会
（八）法律、行政法规、规章及其他规范性文件 会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议
规定的其他需要股东大会审议通过的担保。 前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股
董事会审议上述担保事项时，必须经出席董事会 东所持表决权的三分之二以上通过。
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的 供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配
股东所持表决权的三分之二以上通过。 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方 东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 提供同等比例担保的，不损害上市公司利益的，
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 定。
提供同等比例担保的，不损害上市公司利益的， 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规 保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
定。 供反担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业
逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股
东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
第四十一条 公司发生的下列交易（提供担保除外）达到下列 公司发生的下列交易（提供担保除外）达到下列
标准之一的，须经股东大会审议通过： 标准之一的，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经
审计总资产的 50%以上； 审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度
净资产额占公司市值的 50%以上； 净资产额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计营业收入的 关的营业收入占公司最近一个会计营业收入的
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50% 以上，且超过 500 万元； 经审计净利润的 50% 以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。 值计算。
公司若未盈利，可以豁免适用本条的净利润指标。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照
获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照 本条规定履行股东会审议程序。
本条规定履行股东大会审议程序。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适 用本条规定。
用本条规定。 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反 的交易时，应当按照其中单向金额，计算披露和
的交易时，应当按照其中单向金额，计算披露和 决策标准。
决策标准。 除提供担保、提供财务资助、 委托理财等《上市
除提供担保、委托理财等《上市规则》或上海证 规则》或上海证券交易所业务规则另有规定事项
券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同 外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应
一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二 当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条
个月累计计算的原则，适用本条规定。交易已履 规定。交易已履行股东会审议程序并及时披露的，
行股东大会审议程序并及时披露的，不再纳入连 不再纳入连续十二个月累计计算范围。
续十二个月累计计算范围。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个
月以内召开临时股东大会： 月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足本章程规定人数的三分之二 （一）董事人数不足本章程规定人数的三分之二
时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一
之一时； 时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
的其他情形。 定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按 本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按
股东提出书面请求之日计算。 股东提出书面请求之日计算。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司 公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司股
股东大会通知中指定的地点。 东会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会 还将提供网络或其他方式为股东提供便利。
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同
视为出席。 时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，
发出股东大会通知后，无正当理由，公司股东大 无正当理由，公司股东会现场会议召开地点不得
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公 日前至少两个工作日公告并说明原因。
告并说明原因。
第三节 股东大会的召集 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
股东大会的书面反馈意见。 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不
公告。 同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大会，并 审计委员会向董事会请求召开临时股东会，应当
应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。 中对原提案的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
求后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
或不履行召集股东大会会议职责，监事会有权自 不履行召集股东会会议职责，审计委员会有权自
行召集和主持。 行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
意。 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出
司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召 请求。
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
出请求。 求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 提案的变更，应当征得相关股东的同意。
案的变更，应当征得相关股东的同意。 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份
为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以 的股东可以自行召集和主持。
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须
通知董事会，同时向中国证监会北京证监局和上 书面通知董事会，同时向中国证监会北京证监局
海证券交易所备案。 和上海证券交易所备案。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
低于 10%。 股东会决议公告时，向中国证监会北京监管局和
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 上海证券交易所提交有关证明材料。
公告时，向中国证监会北京监管局和上海证券交 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
易所提交有关证明材料。 于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
及董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登 事会及董事会秘书应予配合。董事会应当提供股
记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证 召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东 券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所
的费用由公司承担。 必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 股东会的提案与通知
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司 或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公
提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
股东大会补充通知，告知临时提案的内容。 会补充通知，告知临时提案的内容，并将该临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
案或增加新的提案。 职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
议。 者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 有提案的全部具体内容。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
下午 3：00。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应
会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细 当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以
资料，至少包括以下内容： 下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
人是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会以及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会以及其他有关部门的
处罚和交易所的惩戒。 处罚和交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭 者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代
证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
出具的书面授权委托书。…… 的书面授权委托书。
有限合伙股东应由执行事务合伙人或执行事务合
伙人委派代表出席会议。执行事务合伙人或执行
事务合伙人委派代表出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有代表资格的有效证明。有限
合伙股东委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、执行事务合伙人或执行事务合伙人
委派代表依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
应当载明下列内容： 当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东 等；
的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）
。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
删除 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小
小时备置于公司住所，或者会议通知中指定的其 时备置于公司住所，或者会议通知中指定的其他
他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权 地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
中指定的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
委托人为有限合伙的，应委派执行事务合伙人或
执行事务合伙人委派代表作为代表出席公司的股
东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、 议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能 不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
数以上监事共同推举的一名监事主持。 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 举的一名审计委员会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 表主持。
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
担任会议主持人，继续开会。 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会 东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟
拟定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董 作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
事也应作出述职报告。 职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
的质询和建议作出解释和说明。 建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
议记录记载以下内容： 记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点（如有） （四）对每一提案的审议经过、发言要点（如有）
和表决结果； 和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
说明； 或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录 或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
书及表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委
少于十年。 托书及表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于十年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 所持表决权的过半数通过。
过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
（一）董事会和监事会的工作报告； 所持表决权的三分之二以上通过。 下列事项由股
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 东会以普通决议通过：
案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
付方法； 案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
最近一期经审计总资产 30%的； 资产 30%的；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则， （五）股权激励计划；
超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （六）收购方为实施恶意收购而提交的关于购买
（六）股权激励计划； 或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联
（七）收购方为实施恶意收购而提交的关于购买 交易、对外投资（含委托理财等）
、对外担保或抵
或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联 押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理
交易、对外投资（含委托理财等）
、对外担保或抵 方面的合同（含委托经营、受托经营等）
、研究与
押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理 开发项目的转移、签订许可协议等议案；
方面的合同（含委托经营、受托经营等）
、研究与 （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
开发项目的转移、签订许可协议等议案； 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 的、需要以特别决议通过的其他事项。
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权，每一股份享有一票表决权。
权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股东（包括股东代理人）买入公司有表决权的股 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 数。
大会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 应当及时公开披露。
结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依 据法律、法规、上海证券交易所相关规则指引及
据法律、法规、上海证券交易所相关规则指引及 本章程等应当由独立董事发表独立意见的事项，
本章程等应当由独立董事发表独立意见的事项， 中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员
中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管 以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以
理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份 外的其他股东。
的股东以外的其他股东。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
股东权利。 制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露
征集文件，上市公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
数不计入有效表决总数，股东大会决议应当充分 不计入有效表决总数，股东会决议应当充分披露
披露非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序
如下： 如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系， （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该
该股东应当在股东大会召开之日前，向公司董事 股东应当在股东会召开之日前，向公司董事会说
会说明其关联关系； 明其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易时，大会主 （二）股东会在审议有关关联交易时，会议主持
持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联 人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股
股东与关联交易事项的关联关系； 东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联 （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联
股东对关联交易事项进行审议、表决； 股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非 （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非
关联股东持有的表决权的过半数通过，如该交易 关联股东持有的表决权的过半数通过，如该交易
事项属特别交易范围，应由出席会议的非关联股 事项属特别交易范围，应由出席会议的非关联股
东持有的表决权的三分之二以上通过。 东持有的表决权的三分之二以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关
联关系说明或回避的，有关该关联事项的决议无 联关系说明或回避的，有关该关联事项的决议无
效。 效。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他 别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
业务的管理交予该人负责的合同。 该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
会决议。 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 即由连续九十日以上持有或者合并持有公司 3%以
会表决，即由连续九十日以上持有或者合并持有 上股份的股东向董事会分别提出，经董事会分别
公司 3%以上股份的股东向董事会、监事会分别提 审议通过后，由董事会分别向股东会提出审议并
出，经董事会、监事会分别审议通过后，由董事 批准。
会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。 公司应当向股东公告候选董事的简历和基本情
公司应当向股东公告候选董事、非职工代表担任 况。董事候选人提名人数达到公司章程规定的人
的监事的简历和基本情况。董事和监事候选人提 数时，方可进行表决。
名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表 股东会就董事进行表决时，根据本章程的规定或
决。 者股东会的决议，可以实行累积投票制。选举两
股东大会就董事、监事进行表决时，根据本章程 名及以上董事时，应当实行累积投票制度。
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
制。选举二名及以上董事、监事时，应当实行累 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
积投票制度。 拥有的表决权可以集中使用。股东会表决实行累
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 积投票制应执行以下原则：
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： 选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥
（一）董事或者非职工代表监事候选人数可以多 有的投票数，否则，该票作废；
于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选 （二）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最
人数不能超过股东大会拟选董事或者非职工代表 后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超
监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有 过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股
的投票数，否则，该票作废； 份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事
（二）董事或者非职工代表监事候选人根据得票 人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进
多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人 行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包 如 2 位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选
括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董 名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得
事或者非职工代表监事不足股东大会拟选董事或 票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
者非职工代表监事人数，应就缺额对所有不够票
数的董事或者非职工代表监事候选人进行再次投
票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2
位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于
拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该
等得票相同的董事或者非职工代表监事候选人需
单独进行再次投票选举。
第八十四条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，若变
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在 更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股
本次股东大会上表决。 东会上表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一
果为准。 次投票结果为准
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
代表和一名监事参加计票和监票，并当场公布表 表 参加计票和监票，并当场公布表决结果。审
决结果。审议事项与股东有利害关系的，相关股 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
东及代理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
果。 结果。
第八十八条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
表决结果载入会议记录。 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议
的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十一条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
结果和通过的各项决议的详细内容。 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。 决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股
董事、监事在股东大会通过当日就任。 东会通过当日就任。
第五章 董事会 董事和董事会
第一节 董事 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事： 任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
行期满未逾五年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年； 三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
禁入期的； 民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
容。 限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 董事、高级管理人员等，期限未满的；
公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届 股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，
满，可连选连任。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 数的二分之一。
董事会成员不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务： 负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益
（一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益 董事对公司负有下列忠实义务：
损害公司利益； （一）不得侵占财产、挪用公司资金；
（二）保守商业秘密，不得泄漏尚未披露的重大 （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后 者其他个人名义开立账户存储；
履行与公司约定的竞业禁止义务； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
不得侵占公司的财产； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（四）不得挪用公司资金； 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
者其他个人名义开立账户存储； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
（六）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
财产为他人提供担保； 的除外；
（七）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
意，与公司订立合同或者进行交易； 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
（八）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 类的业务；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
营或者为他人经营与公司同类的业务； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得擅自披露公司秘密； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益； 的其他忠实义务。
（十二）不得怂恿、协助恶意收购方收购公司股 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
份或者利用职务便利，为拟实施或正在实施恶意 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
助； 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
定的其他忠实义务。 二款第（四）项规定。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
负有下列勤勉义务： 对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司
（一）保证有足够的时间和精力参与公司事务， 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则 董事对公司负有下列勤勉义务：
上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
决策意向应当具体明确，不得全权委托； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（二）积极推动公司规范运行，督促公司履行信 超过营业执照规定的业务范围；
息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为， （二）应公平对待所有股东；
支持公司履行社会责任； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
超过营业执照规定的业务范围； 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（四）应公平对待所有股东； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
（五）及时了解公司业务经营管理状况； 的其他勤勉义务。
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建
议，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向
向董事会提交书面辞职报告。 公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
行董事职务。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 履行董事职务。
事会时生效。
第一百〇一 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
条 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为 务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业
其任职结束后两年，其他忠实义务的持续期间应 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
当根据公平的原则决定。 该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时
间为其任职结束后两年，其他忠实义务的持续期
间应当根据公平的原则决定。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
新增 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百〇三 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
条 规章或本章程的规定，公司董事会应视情节轻重 承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
对负有直接责任的董事给予处分，对负有严重责 也应当承担赔偿责任。
任的董事提请股东大会予以罢免；给公司造成损 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
失的，应当承担赔偿责任；依法应当承担刑事责 规章或者本章程的规定，公司董事会应视情节轻
任的，由司法机关处理。 重对负有直接责任的董事给予处分，对负有严重
责任的董事提请股东会予以罢免；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；依法应当承担刑事责
任的，由司法机关处理。
删除 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
第一百〇五 公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会。
条
第一百〇六 董事会由 5-19 名董事组成，设董事长一名，副董 董事会由 7 名董事组成，设董事长一名，副董事
条 事长一名，独立董事三名。董事长由董事会以全 长一名，职工代表董事一名，独立董事三名。董
体董事的过半数选举产生。在发生公司恶意收购 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
的情况下，非经原提名股东提议，任何董事在不 在发生公司恶意收购的情况下，非经原提名股东
存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董 提议，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存
事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等 在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在
情形下于任期内被解除董事职务的，公司应按该 违反公司章程规定等情形下于任期内被解除董事
名董事在公司任职董事年限内的税前薪酬总额的 职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限
签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还 该名董事已与公司签订劳动合同的，在被解除劳
应按照《中华人民共和国劳动法》
《中华人民共和 动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动
国劳动合同法》等规定另外支付经济补偿金或赔 法》
《中华人民共和国劳动合同法》等规定另外支
偿金。 付经济补偿金或赔偿金。
在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任 在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任
期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二 期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二
以上的原任董事会成员连任，但独立董事连续任 以上的原任董事会成员连任，但独立董事连续任
职期限不得超过六年；在继任董事会任期未届满 职期限不得超过六年；在继任董事会任期未届满
的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不 的每一年度内的股东会上改选董事的总数，不得
得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之 超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。
一。
第一百〇七 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
条 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；
和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 会计师事务所；
的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作；
理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。
予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 议。
会审议。 当公司面临恶意收购情况时，为确保公司经营管
当公司面临恶意收购情况时，为确保公司经营管 理的持续稳定，最大限度维护公司及中小股东的
理的持续稳定，最大限度维护公司及中小股东的 整体及长远利益，公司收购方应按照法律法规及
整体及长远利益，公司收购方应按照法律法规及 本章程的要求向董事会提交关于未来增持、收购
本章程的要求向董事会提交关于未来增持、收购 及其他后续安排的资料，董事会应对收购方提交
及其他后续安排的资料，董事会应对收购方提交 的资料做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，
的资料做出讨论分析，提出分析结果和应对措施， 同时董事会可采取本章程规定以及虽未规定于本
同时董事会可采取本章程规定以及虽未规定于本 章程但不违反法律法规、公司及股东利益的反收
章程但不违反法律法规、公司及股东利益的反收 购措施，并提交股东会审议确认。
购措施，并提交股东大会审议确认。
第一百一十 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、
一条 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠应当 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠应当
在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程 在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士
进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东会批准。
董事会审议办理购买或者出售资产、对外投资（购 董事会审议办理购买或者出售资产、对外投资（购
买银行理财产品的除外）
、转让或受让研发项目、 买银行理财产品的除外）
、转让或受让研发项目、
签订许可使用协议、提供担保、租入或者租出资 签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或
产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受 者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债
赠资产、债权、债务重组、提供财务资助、对外 权、债务重组、对外捐赠等交易及参照法律、法
捐赠等交易及参照法律、法规及证券监管机构规 规及证券监管机构规定的交易涉及的交易金额达
定的交易涉及的交易金额达到如下标准之一的且 到如下标准之一的且不属于股东会审批范围的事
不属于股东大会审批范围的事项： 项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 10%以上； 总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度
净资产额占公司市值的 10%以上； 净资产额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元； 计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计 （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元； 年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且超过 100 万元。 利润的 10%以上，且超过 100 万元。
以上交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其 以上交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 绝对值计算。
本条所述购买、出售的资产不含原材料、自产产 本条所述购买、出售的资产不含原材料、自产产
品、贸易商品等与日常经营相关的资产。 品、贸易商品等与日常经营相关的资产。
董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全 董事会审批提供担保、财务资助交易事项时，必
体成员三分之二以上同意。 须取得董事会全体成员三分之二以上同意。
第一百一十 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
三条 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
数以上董事共同推举一名董事履行职务。 半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
四条 董事会秘书及相关工作人员应当于会议召开 10 董事会秘书及相关工作人员应当于会议召开 10 日
日以前将书面通知通过专人、邮件、电子邮件、 以前将书面通知通过专人、邮件、电子邮件、传
传真、电话之一种或几种方式提交全体董事和监 真、电话之一种或几种方式提交全体董事。
事。
第一百一十 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
五条 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时； （六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、法规、规范性文件、
《公司章程》规 （七）法律、法规、规范性文件、
《公司章程》规
定的其他情形。 定的其他情形。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求
后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。 后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第一百一十 召开董事会临时会议，董事会秘书及相关工作人 召开董事会临时会议，董事会秘书及相关工作人
六条 员应当于会议召开 5 日前将书面通知通过专人、 员应当于会议召开 5 日前将书面通知通过专人、
邮件、电子邮件、传真、电话之一种或几种方式 邮件、电子邮件、传真、电话之一种或几种方式
提交全体董事和监事。有紧急事项的情况下，召 提交全体董事。有紧急事项的情况下，召开临时
开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限 董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但
制，但召集人应当在会议上作出说明。 召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
九条 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代 人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
数不足三人的，应当该事项提交股东会审议。
第一百二十 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会召开会议和表决采用的方式为：记名投票
条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 表决。
下，可以用通讯等其他方式进行并作出决议，并 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
由参会董事签字。 下，可以用通讯等其他方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
新增 第三节 独立董事
新增 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
新增 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好
的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
新增 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
新增 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
新增 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。
新增 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
新增 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
新增 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
删除 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、战略与发展委员会四个专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。根据实际需要，经
股东大会审议通过，董事会可设立其他专门委员
会。
删除 董事会审计委员会的主要职责是：监督及评估外
部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
指导内部审计工作；审核公司的财务信息及其披
露，并对其发表意见；评估内部控制的有效性；
协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构的沟通。
删除 董事会提名委员会的主要职责是：研究董事、高
级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选
合格的董事人选和高级管理人员的人选；对董事
人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
删除 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：董事及
高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以
及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计
划或方案；制订公司董事（不含独立董事）
、高管
人员和核心技术（业务）人员等其他人员（如必
要）的股权激励计划。
第六章 总经理及其他高级管理人员 高级管理人员
第一百三十 公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事 公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事
条 会聘任或解聘。 会决定聘任或者解聘
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书为公司的高级管理人员。
第一百三十 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形 本章程规定不得担任公司董事的情形、离职管理
一条 适用于本章规定的公司高级管理人员。 制度的情形，同时适用于本章规定的公司高级管
本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八 理人员。
条关于董事勤勉义务的规定，适用于高级管理人 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同
员。 时适用于高级管理人员。
第一百三十 总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
四条 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人和其他应由总经理提名的高级管理人 财务负责人和其他应由总经理提名的高级管理人
员； 员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定
公司职工的聘任和解聘； 公司职工的聘任和解聘；
（九）提议召开临时董事会会议； （九）提议召开临时董事会会议；
（十）在董事会授权范围内，对外代表公司签署 （十）在董事会授权范围内，对外代表公司签署
有关协议、合同或处理有关事宜； 有关协议、合同或处理有关事宜；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。 （十一）本章程或者董事会授予的其他职权。
第一百三十 总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事 总经理应当根据董事会或审计委员会的要求，向
六条 会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情 董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签
况、资金运用情况和盈亏情况。 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
第一百三十 总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
八条 （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工； 责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
九条 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的
劳务合同规定。 劳动合同规定。
第一百四十 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
二条 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
删除 监事会
删除 监事
删除 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形适用
于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
删除 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。任
何监事不得为拟向公司实施或正在实施恶意收购
的任何组织或者个人及其收购行为提供任何有损
公司或股东合法权益的便利或帮助。
删除 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可
以连任。
删除 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
删除 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
删除 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
删除 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
删除 监事会
删除 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会
设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
删除 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的证券发行文件和定期报告
进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书
面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会会议提出提案；
（七）列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）依据《公司法》第一百五十条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）对公司开展与主营业务行业不同的新业务，
或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购
或资产处置等交易进行核查并发表意见
（十一）本章程规定及股东大会授予的其他职权。
删除 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
删除 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
删除 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于十
年。
删除 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前
十日和两日 将书面会议通知，通过专人、邮件、
电子邮件、传真、电话之一种或几种方式送达全
体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可
以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
删除 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期、地点；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人
及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项
内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会
议的说明。
第一百五十 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国
九条 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在 证监会派出机构和证券交易所报送年度报告，在
每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中 每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 证监会派出机构和证券交易所报送中期报告，在
会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月 每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的
结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
证券交易所报送季度财务会计报告。 送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法
门规章的规定进行编制。 律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所 公司董事、高级管理人员应当保证公司所披露的
披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。 信息真实、准确、完整、及时、公平。
第一百六十 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公
条 司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
一条 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由
股东大会通过利润分配方案后，按照股东持有的 股东会通过利润分配方案后，按照股东持有的股
股份比例分配。 份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
违反规定分配的利润退还公司。 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
二条 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 产经营或者转为增加公司资本。
金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
不得少于转增前公司注册资本的 25%。 公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公
三条 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
（或股份）的派发事项。 分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
新增 公司现金股利政策目标为剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
见，或资产负债率高于 70%，或经营性现金流量净
额为负时，或公司认为不适宜进行利润分配的其
他情况，可以不进行利润分配。
第一百六十 公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对 公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对
四条 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的 展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的
实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。 实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策 公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论
的决策和论证过程中应当充分考虑投资者的意 证过程中应当充分考虑投资者的意见。……
见。……
第一百六十 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
五条 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
新增 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
新增 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
新增 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
新增 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百六十 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
六条 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。
第一百六十 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 公司聘用符合《证券法》的会计师事务所进行会
七条 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
八条 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
新增 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百七十 公司召开股东大会会议、董事会会议和监事会会 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
三条 议的通知，应以前条所述的（一）
、（二）、
（三）
或（四）项的方式送出。召开临时股东大会、董
事会临时会议、监事会临时会议的通知，还可以
电子邮件的方式发出。
新增 公司召开董事会的会议通知，应以前条所述的
（一）、（二）、（三）或（四）项的方式送出。召
开董事会临时会议的通知，还可以电子邮件的方
式发出。
第一百七十 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知
五条 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。 的决议并不仅因此无效。
新增 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之
十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议
第一百八十 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
二条 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章
本章程第一百七十七条指定的媒体上公告。债权 程第一百八十三条指定的媒体上或者国家企业信
人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿 三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
债务或者提供相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合
三条 存续的公司或者新设的公司承继。 并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
四条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
人，并于三十日内在本章程第一百七十七条指定 于三十日内在本章程第一百八十三条指定的媒体
的媒体上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 公司减少注册资本时将编制资产负债表及财产清
六条 及财产清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日
通知债权人，并于三十日内在本章程第一百七十 内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百八
七条指定的媒体公告。债权人自接到通知书之日 十三 条指定的媒体或者国家企业信用信息公示
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要
担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
额。 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
新增 公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第
一百八十三条 指定的媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润
新增 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百八十 公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
八条 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求
可以请求人民法院解散公司。 人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百八十 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的， 公司有本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）
九条 可以通过修改本章程而存续。 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 改本章程或者经股东会决议而存续。
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百九十 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二） 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）
条 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组， 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 东会决议另选他人的除外。
清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十 清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
一条 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单； 产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并
二条 于六十日内在本章程第一百七十七条指定的媒体 于六十日内在本章程第一百八十三条指定的媒体
上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
向清算组申报其债权。 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
三条 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者 清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人
人民法院确认。 民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿： 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用； （一）支付清算费用；
（二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补 （二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金； 偿金；
（三）缴纳所欠税款； （三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务； （四）清偿公司债务；
（五）按照股东持有的股份比例分配。 （五）按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不
得分配给股东。 得分配给股东。
第一百九十 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
四条 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
五条 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第一百九十 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
六条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 义务。
收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： 有下列情形之一的，公司将修改本章程：
八条 （一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）
《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触； 规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事
项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改本章程的。
第二百〇二 争议解决 争议解决
条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章
及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。 程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不
协商不成的，可向公司住所地有管辖权的人民法 成的，可向公司住所地有管辖权的人民法院提起
院提起诉讼。 诉讼。
第二百〇三 释义 释义
条 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未
股东大会的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
配公司行为的人。 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
益转移的其他关系。…… 的其他关系。……
第二百〇四 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章
条 程细则不得与本章程的规定相抵触。 程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百〇六 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”含本数； 本章程所称“以上”、
“以内”含本数；
“过”、
“以
条 “以外”
、“低于”
、“超过”
、“不足”不含本数。 外”
、“低于”
、“超过”
、“不足”不含本数。
第二百〇八 本章程附件包括公司股东大会议事规则、董事会 本章程附件包括公司股东会议事规则和董事会议
条 议事规则和监事会议事规则。 事规则。
原第五十八条、第六十六条 第七十五条、第八十三条、第八十九条、第九
十四条、第一百二十一条、第一百四十三、第二百〇五条的“或”改为“或者”。
原第四十二条、第四十五条、第五十二条、第五十四条、第五十八条、第五
十九条、第六十条、第六十六条、第七十五条、第八十三条、第八十六条、第八
十九条、第九十四条、第九十九条、第一百〇八条、第一百一十条、第一百一十
二条、第一百二十一条、第一百二十四条、第一百四十条、第一百六十四条、第
一百七十条、第一百七十一条、第一百九十九条、第二百条、第二百〇九条的“股
东大会”改为“股东会”。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会
授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最
终以注册登记机关核准的内容为准。具体修订内容详见公司同日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》全文。
三、修订、制定部分治理制度的情况
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
上海证券交易所规则的修订情况，公司结合实际情况，修订、制定部分公司治理
制度，具体情况如下：
是否需要股
序号 制度名称 修订/制定
东大会审议
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
制度
上述拟修订、制定的相关制度已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通
过，修订、制定的制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予
以披露。
特此公告。
北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
