北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
二〇二五年五月
北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
致：甘李药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为甘李药业股份有限公司（以
下简称“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股份回购规则》
（以下简称“《回购规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——回购股份》
（以下简称“《监管指引第 7 号》”）及《上海证券交
易所交易规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《甘李药业股份有
限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红（以
下简称“本次差异化分红”）相关事项所涉及的有关事实进行核查的基础上，出
具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性；
司本次差异化分红所涉及的分红标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见；
遗漏；
备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应
的法律责任；
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
律师书面同意，不得用作任何其他目的；
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基于上述，本所现为公司本次差异化分红事项出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次差异化分红申请的原因
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中
竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购的股份拟
用于员工持股计划或股权激励。回购价格不超过人民币62.76元/股（含），回购
资金总额下限为人民币15,000万元（含），上限为人民币30,000万元（含），回
购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
于调整回购股份用途的议案》，对回购股份用途进行调整，由“用于实施员工持
股计划或者股权激励”调整为“用于注销减少公司注册资本”。除上述回购股份
的用途存在调整外，回购股份方案的其他内容未发生实质变化。上述调整事项已
经公司于2024年11月8日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。
根据公司于2025年5月7日在上海证券交易所披露的《关于以集中竞价交易方
式回购公司股份的进展公告》（公告编号：2025-030），截至该公告披露日，公
司累计已回购股数为354.0021万股。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》等相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司
回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本。因此，公司2024年度利润分配实
施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司于2025年5月20日召开的2024年年度股东大会审议通过的《关于公
司2024年度利润分配方案的议案》，公司2024年度利润分配以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数（回购股份不参与分配），公司向全体股东每10股派
发现金红利10元（含税）。截至本次申请日前一交易日（2025年5月20日），公
司总股本601,065,290股，以扣除公司回购专用账户中的3,540,021股为后的余额
法律意见书
本次利润分配不涉及以未分配利润派送红股，不涉及资本公积转增股本。如
在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟保持每股分配金
额不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化分红的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的有关规定，公司按照
以下公式计算除权除息开盘参考价格：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变
动比例÷（1+流通股份变动比例）
具体测算如下：
根据公司出具的说明，截至本次差异化分红申请日，公司总股本为
与分配的股数为597,525,269股。根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于
公司2024年度利润分配方案的议案》，公司本次利润分配方案为现金红利分配，
不进行送股和公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动
比例为“0”。
本次申请日前一交易日（2025年5月20日）公司股票收盘价格为51.08元/股。
（一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（51.08-1+0）÷（1+0）=50.08
元/股。
（二）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=597,525,269×1÷601,065,290≈0.9941元/股。
法律意见书
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（51.08-0.9941+0）÷（1+0）=50.0859
元/股。
（三）除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|50.08-50.0859|÷50.08≈0.0118%。
综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响
较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》《回购规则》《监管指引第 7 号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书一式叁份，经本所律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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