美芯晟科技（北京）股份有限公司
董事和高级管理人员持有和买卖
公司股票管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程
序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》、
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
等有关法律、法规、规范性文件，特制定本制度。
第二条 本公司董事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是
指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，
还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 本公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当知悉《公司
法》、
《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的
规定，不得进行违法违规交易。
第二章 信息申报
第四条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公
司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每
季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应
当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第五条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向所上市的
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证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称
“登记结算公司”）申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、
证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交
易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个
交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事和高级管理人员向交易所和登记结算公 司提
交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算公
司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公
司股份予以锁定。
第七条 董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记结算公司
的规定合并为一个账户，合并账户前，登记结算公司按相关规定对每个账户分别
做锁定、解锁等相关处理。
第八条 公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事和高级管理人员股
份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第九条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向交易所和登记结算公
司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意交易所及时公布其买卖本公司股份
及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 买卖本公司股票的核查及披露
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第十条 公司董事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票前，董事和高
级管理人员应当将本人及其配偶买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘
书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情
形，董事会应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风
险。
第十一条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自事
实发生之日起二个交易日内向公司书面报告并由公司向交易所申报，并在交易所
网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）交易所要求披露的其他事项。
第十二条 公司将在定期报告中披露报告期内董事和高级管理人员买卖本公
司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本
公司股票行为以及采取的相应措施；
（五）交易所要求披露的其他事项。
第四章 股份变动管理
第十三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让：
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（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后六个月内；
（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未
满三个月的；
（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知
书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1.上市公司股票终止上市
并摘牌；2.上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法
裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的
其他情形。
第十四条 公司通过章程对董事和高级管理人员转让其所持有本公司股份规
定更长的禁止转让期、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的， 应当
及时向交易所申报，登记结算公司按照交易所确定的锁定比例锁定股份。
第十五条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
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（四）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法
人或者其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份的，参照本制度第十一条的
规定执行。
第十六条 公司董事和高级管理人员在任职期间和任期届满后 6 个月内，每
年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司
股份总数的百分之二十五； 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行
的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司
股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新
增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派
导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数
量。
本公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部 转让，
不受本条第 1 款转让比例的限制。第十七条 董事和高级管理人员计划通过集中
竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向证券交易所报告
备案减持计划，并予以公告。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。
前述减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时
间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在不得减持规定情形的说明等信
息，且每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
第十八条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事
项的，董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述
重大事项的关联性。
第十九条减持计划实施完毕的，董事、高级管理人员应当在 2 个交易日内向
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证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减
持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向证券交易所
报告，并予公告。
第二十条 董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、
过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各
自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的 25%，并应当持续共
同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。
董事、高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第二十一条 董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份。
第二十二条 董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内
予以披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
第二十三条 董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍
生品交易。第二十四条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第五章 其他
第二十五条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十六条 对涉嫌违规交易的公司董事和高级管理人员，登记结算公司根
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据中国证监会、交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第二十七条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等 相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十五八条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相
关规定并向交易所申报。
第六章 法律责任及处罚
第二十九条 公司董事和高级管理人员及相关人员违反本制度规定的，证券
监管部门视其情节轻重给予相应处分和处罚。公司将按照违规交易股票涉及金额
的百分之五至百分之十给予经济处罚，该处罚缴公司财务部门。上述人员的亲属
违反本制度规定的，则由公司比照本条规定直接处罚本人。
第七章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关
规定执行。
第三十一条 本制度解释权归公司董事会。
第三十二条 本制度由公司董事会制定及修订。
第三十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。原《董事、监事和
高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》自动失效。
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