江苏徐矿能源股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称
“公司”）及子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，
保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规、规范性文件和《江苏徐矿能源股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）对信息披露事务的有
关要求，特制定本制度。
第二条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时
地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
第三条 公司及公司董事、高级管理人员应当忠实、勤
勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、
公平。
第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开
或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第五条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集
说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
第六条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查
文件报送上海证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。在公司网站
及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻
发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义
务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报
送中国证监会江苏监管局，并置备于公司住所、上海证券交
易所供社会公众查阅。
信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，
信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发
生歧义时，以中文文本为准。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第八条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关
规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应
在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经上海证券交易
所发行上市审核并报中国证监会注册后，在证券发行前公告
招股说明书。
第九条 公司董事、高级管理人员应对招股说明书签署
书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股
说明书应加盖公司公章。
第十条 证券发行申请经向中国证监会注册后至发行结
束前，发生重要事项的，公司应向中国证监会或其他有权机
关书面说明，并经中国证监会或其他有权机关同意后，修改
招股说明书或者作相应的补充公告。
第十一条 公司申请证券上市交易，应按照上海证券交
易所的规定编制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意
后公告。公司董事、高级管理人员应对上市公告书签署书面
确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告
书应加盖公司公章。
第十二条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券
服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、
证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券
服务机构的意见不会产生误导。
第十三条 本制度第八条至第十二条关于招股说明书的
规定适用于公司债券募集说明书。
第十四条 公司向特定对象发行证券后，应当依法披露
发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半
年度报告和季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影
响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经
符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有
下列情形之一的，应当经过审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积
金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审
计的其他情形。
第十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四
个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日
起二个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九
个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度报告的披
露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。
未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确
认意见。定期报告中的财务信息、内部控制评价报告应当经
审计合规委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。
说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中
国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地
反映公司的实际情况。
公司董事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披
露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在董事会或者审计合规委员会审议、审
核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计合规委员会成员无法保证定期报告中财务信息的
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计合规委
员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和
高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循
审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变
动的，应当及时进行业绩预告。
第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业
绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司
应及时披露本报告期相关财务数据。
第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计
报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说
明。
第二十一条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、
格式及编制规则，按中国证监会和上海证券交易所的相关规
定执行。
第三节 临时报告
第二十二条 发生可能对公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说
明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所
称重大事件包括:
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主
要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分
之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联
交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违
约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总
经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制
人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际
控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重
要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决
议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取
强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程
序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可
能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、
资产分拆上市或者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一
股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制
过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账
户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，
可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披
露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进
行更正；
（二十六）公司或者控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关
重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关
采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高
级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到
或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关
采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进
展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知
公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十三条 发生可能对公司债券的交易价格产生较大
影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款
所称重大事件包括:
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资
产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分
之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及
申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制
措施；
（十一）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、
注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立
即披露。
第二十五条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时
履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报
告时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及
时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件己经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件
出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产
生的影响。
第二十七条 公司控股子公司发生本制度第二十二条、
第二十三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、
回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发
生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权
益变动情况。
第二十九条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异
常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生
异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍
生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了
解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
第三十条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应
当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人，
其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股
东所持公司 5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风
险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播
或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者
实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合
公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地
位，不得要求公司向其提供内幕信息。
公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和
发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息
披露义务。
第三十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会
或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解
造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披
露。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的
股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报
送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交
易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关
联交易审议程序和信息披露义务。
第四节 暂缓、豁免信息披露
第三十三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息
属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上海证券交易所股票
上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害
公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交
易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘
密，按《上海证券交易所股票上市规则》披露或者履行相关
义务可能导致公司违反法律法规或者危害国家安全的，可以
按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
本条所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律
法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、具有商业价值并
经公司采取保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。
本条所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部
门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，
在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国
家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第三十四条 公司暂缓、豁免披露的信息应当符合下列
条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第三十五条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事
项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
第三十六条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处
理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签
字确认后，交由董事会办公室妥善归档保管。保存期限为十
年。登记及存档保管的内容一般包括：
（一）暂缓或豁免披露的事项内容；
（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（三）暂缓披露的期限；
（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；
（五）相关内幕人士就暂缓或豁免披露事项的书面保密
承诺；
（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
第三十七条 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现
市场传闻的，信息披露义务人应当及时核实相关情况并对外
披露。
第三十八条 暂缓、豁免披露的原因已经消除，公司应
当及时披露相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的
事由、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序、公司内
部登记审核和已采取的保密措施等情况。
第三章 信息传递、审核及披露流程
第三十九条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）报告期结束后，财务总监、董事会秘书等相关人
员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）审计合规委员会应当对定期报告中的财务信息进
行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议
和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应
立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当
将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。
第四十条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核：
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立
等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司
董事会、股东会审批；经审批后，由董事会秘书负责信息披
露。
（三）临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。
第四十一条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在 24 小时
内报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向
董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公
司各部门和下属公司负责人应当在 24 小时内向董事会秘书
报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉
及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知
会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前
确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事
会办公室。前述报告应以书面、电话、电子邮件等形式进行
报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式
的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或
合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报
告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责；
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快
履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披
露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董
事会、审计合规委员会、股东会审批；
（三）董事会秘书将审定或审批的信息在指定媒体上公
开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告
董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露
工作。
第四十二条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条
件的媒体上进行公告；
（四）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件
报送中国证监会江苏监管局，并置备于公司住所、上海证券
交易所供社会公众查阅；
（五）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保
存。
第四十三条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查
询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）
联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董
事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定
后，向证券监管部门进行回复。
第四十四条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及
对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、
发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。
第四章 信息披露事务管理职责
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责
第四十五条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董
事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露
事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。
第四十六条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常
工作部门，在董事会秘书直接领导下，负责公司的信息披露
事务。
第四十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露
事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒
体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有
权出席或者列席股东会、董事会会议、审计合规委员会会议
和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，
查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第四十八条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等
相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公
司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相
关工作。
第二节 董事和董事会、审计合规委员会及高级管理人员的职
责
第四十九条 公司董事和董事会、审计合规委员会、总
经理、副总经理、财务总监应当配合董事会秘书信息披露相
关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作
便利，董事会、审计合规委员会和公司经营层应当确保董事
会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的真
实性、及时性、准确性、公平性和完整性。
第五十条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制
度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在
年度董事会报告中披露公司信息披露事务管理制度执行情
况。
第五十一条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、
财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其
影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在
知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同
时知会董事会秘书。
第五十二条 独立董事和审计合规委员会负责信息披露
事务管理制度的监督，独立董事和审计合规委员会应当对公
司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重
大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。
独立董事、审计合规委员会应当在独立董事年度述职报告、
审计合规委员会年度报告中披露对公司信息披露事务管理
制度进行检查的情况。
第五十三条 审计合规委员会委员应当对公司董事、高
级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信
息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议。审计合规委员会应当对董事会编制的
定期报告进行审核。
第五十四条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公
司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展
或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。
第五十五条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提
供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资
料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相
关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第五十六条 公司董事、高级管理人员应对公司信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有
充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、
总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事
长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三节 董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第五十七条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资
料的档案管理，董事会秘书是第一负责人。
第五十八条 董事、高级管理人员、各部门和下属公司
履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予
以妥善保管。
第五十九条 董事会办公室负责保管招股说明书、募集
说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、
协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，
保存期限为 10 年。
第六十条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会
秘书批准，董事会办公室负责提供。
第五章 信息保密
第六十一条 信息知情人员对本制度第二章所列的公司
信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该
等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信
息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该
证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法
承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监
事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理
人员；
（三）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高
级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获
取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、
证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理
机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其
收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管
部门、监管机构的工作人员；
（九）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内
幕信息知情人。
第六十二条 公司应与信息知情人员或服务中介机构签
署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严
格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第六十三条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作
的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范
围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部
门、本公司保密工作的第一责任人。
第六十四条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或
者已经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格己经明显
发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管
理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，
确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程
序及监督流程按公司内部审计相关管理制度执行。
第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度
第六十七条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，
未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第六十八条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的
建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包
括投资者关系活动参与人员、时间、地点、交流内容、未公
开披露的重大信息泄密的处理过程及责任追究等情况。
第六十九条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象
到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事
会办公室统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地
安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第七十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他
事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未公开信息。
第七十一条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未
公开重大信息的，应立即报告上海证券交易所并公告，同时
要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第七十二条 未经董事会秘书同意或董事会授权并经过
培训，公司董事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系
活动中代表公司发言；不得以新闻发布或答记者问等任何形
式对外披露公司应披露但尚未披露的定期报告、临时公告内
容。
第七十三条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和
投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、
传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、
进行误导性陈述等。
控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原
因知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露
该信息，不得利用该信息牟取利益。
第八章 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度
第七十四条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、
本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
公司各部门和下属公司负责人应当督促本部门或本公
司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或本
公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露
事务管理部门或董事会秘书。
第七十五条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息
披露工作，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部
门、本公司相关的信息。
第七十六条 公司控股子公司发生本制度第二十二条、
第二十三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信
息披露义务。
第七十七条 公司各部门、参股公司发生可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本
制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根
据本制度规定组织信息披露。
第七十八条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和下
属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相
关文件、资料并积极给予配合。
第九章 公司董事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报
和监督制度
第七十九条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票
及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会
秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展
情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及
时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关
风险。
第八十条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生
变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，通过公司
董事会向上海证券交易所申报，并在上海证券交易所指定网
站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、
价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第八十一条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》
第四十四条的规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下
内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）收益的金额；
（三）公司采取的处理措施；
（四）公司收回收益的具体情况；
（五）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第八十二条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得
买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因
特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算至
最终公告日前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日
内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依
法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第八十三条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自
然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股
份及其衍生品种的行为：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、
高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、
高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、
高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获
取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、
证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理
机构工作人员；
（八）由于法定职责对证券的发行、交易进行管理或者
对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息
的其他人员；
（九）前述规定的自然人配偶、子女和父母；
（十）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信
息的其他人。
第八十四条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及
其变动比例达到《证券法》《上市公司收购管理办法》规定
的，还应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和
披露等义务。
第八十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级
管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事
和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买
卖公司股票的披露情况。
第十章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第八十六条 公司董事会秘书及董事会办公室收到下列
文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机
密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时
将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文
件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文
件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函
等函件。
第八十七条 董事会秘书按照本制度第四十三条规定的
程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。
第十一章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第八十八条 由于公司董事及高级管理人员的失职，导
致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给
予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可
以向其提出适当的赔偿要求。
第八十九条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息
披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信
息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投
资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事
会对相关责任人给予行政处分及经济处分。
第九十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及
派出机构、上海证券交易所公开谴责、通报批评或处罚的，
公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行
检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪
律处分。
第十二章 附则
第九十一条 本制度下列用语的含义：
（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个
交易日内；
（二）关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他
主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关
联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人；
（三）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为
公司的关联法人（或者其他组织）
：
制的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（与公司受同一国有资产管理机构控制而
形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表
人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者
高级管理人员的除外）；
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
一致行动人；
（四）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
管理人员；
括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及
其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母。
在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，
存在本条（三）（四）所述情形之一的法人、自然人，为公
司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成
公司对其利益倾斜的法人或者自然人为公司的关联人。
第九十二条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第九十三条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人
出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照
本制度相关规定。
第九十四条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范
性文件、交易所业务规则和《公司章程》不一致时，按照有
关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》
执行。
第九十五条 本制度由公司董事会负责拟定、修改、解
释并监督执行。
第九十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，
修改时亦同。
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