江苏徐矿能源股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称
“公司”）行为，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
、《上市公司股东会规
则》
（以下简称“《股东会规则》”）、
《上海证券交易所股票上
市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《江苏徐矿能源股份有
限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，
制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及
《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行
使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行
使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定
的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十
三条规定的以下应当召开临时股东会的情形时，临时股东会
应当在 2 个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章
程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达到股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计合规委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定
的其他情形。
公司在上述期限不能召开股东会的，应当报告中国证券
监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）和上
海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东的权利义务
第六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定
的其他权利。
第七条 股东应依照法律、法规和《公司章程》的规定
行使股东权利，不得直接干预公司董事会及公司的日常工作。
第八条 公司股东应承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》
；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的
其他义务。
第九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和其他股东的利益。
本条中“控股股东”和“实际控制人”的含义与《公司章程》
相同。
第三章 股东会的职权
第十条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准本规则第十一条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）规定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
和个人代为行使。
第十一条 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提
供担保。
公司提供担保（含对控股子公司担保等）属于下列情形
之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律法规或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条 公司提供财务资助事项（含有息或者无息借
款、委托贷款等）属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于股东会审议程序。
第十三条 除《公司章程》另有规定外，公司发生的交
易事项达到下列标准之一的，应在董事会审议批准后，还应
当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000
万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以
上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等法律法规、规
范性文件另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的
交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述
规定。已经按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的
累计计算范围。
除《公司章程》另有规定外，公司与关联人发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审
议。
本条所称“交易事项”指下列事项：
（一）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资
产行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，
仍包括在内）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）；
（十二）法律法规、证券交易所和《公司章程》规定的
其他交易。
第四章 股东会的召集
第十四条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按
时召集股东会。
第十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，应当说明理由并公告。
第十六条 审计合规委员会有权向董事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应当征得审计合规委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责，审计合规委员会可以自行召集和主持。
第十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向审计合规委员会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向审计合规委员会提出请求。
审计合规委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
当征得相关股东的同意。
审计合规委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计合规委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十八条 审计合规委员会或股东决定自行召集股东会
的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在
股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计合规委员会和召集股东应在发出股东会通知及发
布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十九条 对于审计合规委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其
他用途。
第二十条 审计合规委员会或股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由公司承担。
第五章 股东会的会议筹备及文件准备
第二十一条 股东会的会务筹备在董事会领导下，由董
事会秘书统一负责组织公司相关部门共同完成。
第二十二条 股东会的文件准备在董事会领导下，由董
事会秘书统一负责并组织公司相关人员完成，并在股东会召
开前按规定予以公告并送达公司董事、高级管理人员和公司
聘请的律师。
第六章 股东会的提案与通知
第二十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公
司章程》的有关规定。
第二十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
集人。
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定外，召集人在
发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第二十五条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议
通知中未列出事项的新提案。
第二十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以
公告方式通知各股东。
第二十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作
出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第二十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）持有公司的股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第二十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，
并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第七章 参会股东身份的确认
第三十一条 股权登记日结束时登记在在册的股东或其
代理人均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、《公司
章程》及本规则的规定行使表决权。股东既可以亲自参加股
东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十二条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托
人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。
第三十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第三十四条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第三十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第三十七条 公司为股东会提供网络投票时，以召开股
东会的通知中列明的方式确认股东身份。
第三十八条 出席会议的股东或股东代理人提交的相关
凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、
过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共
和国居民身份证法》及相关法规规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无
法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议，委托书签字样
本明显不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会
议时提交的委托书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关
凭证有其他明显违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》
规定的。
第三十九条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明
委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和
规范性文件及《公司章程》规定，致使委托人或其代理人出
席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相
应的法律后果。
第八章 股东会的召开
第四十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东
会通知中确定的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并按照《公
司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式
为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十一条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当
在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及
表决程序。
第四十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第四十三条 出席公司现场会议的股东应尽可能按公司
召开股东会的会议通知中规定的登记办法和时间在公司登
记，以便公司准备会议材料。未在上述时间内在公司登记的
股东或其代理人，公司不保证提供会议文件。
第四十四条 出席会议人员的签到簿由公司负责制作。
签到簿应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第四十五条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经
大会主持人许可。
第四十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第四十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计合规委员会自行召集的股东会，由审计合规委员会
召集人主持。审计合规委员会召集人不能履行职务或不履行
职务时，由过半数审计合规委员会成员共同推举的一名审计
合规委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
公司召开股东会时，会议主持人违反本规则的规定使股
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报
告。
第五十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的
质询作出解释和说明。
第五十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第五十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得设置其他不适
当的障碍而损害股东的合法权益。
第五十三条 股东会就选举董事进行表决时，公司单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的，
应当在选举两名及以上的董事时采取累积投票制度。 累积
投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当
逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程
序如下：
（一）在股东会审议前，关联股东应主动提出回避申请，
否则其他知情股东有权向股东会要求关联股东回避；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由有争议的股
东向股东会作出其为非关联股东的书面承诺后，参与表决。
若其他股东仍有质疑，可向江苏证监局报告；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联
股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联
股东按公司章程有关规定表决。关联股东的回避，由股东会
主持人通知，并载入会议记录。
第五十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在该次股东
会上进行表决。
第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第五十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第五十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行
表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。通过
网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第六十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股
东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应
当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第六十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、分拆、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第六十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议
记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第六十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向江苏证监局
及上海证券交易所报告。
第六十七条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排
宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第六十八条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，
股东无异议后，主持人方可宣布闭会。
第六十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规
的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，
股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第九章 股东会纪律
第七十条 公司的股东或股东授权委托代理人、董事、
董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师以及董事会或提议
股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东会，其他人士不得入场，
已入场的大会主持人可以要求其退场。
第七十一条 大会主持人可以责令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强
制其退场。
第七十二条 股东要求在股东会上发言，应当在股东会
召开前两天，在会议登记处进行登记。发言顺序按登记的先
后顺序进行。
第七十三条 在股东会召开过程中，股东临时要求口头
发言或就有关问题提出质询，应当在事先登记的股东发言完
毕后，经大会主持人同意，方可发言或提出问题。
第七十四条 股东会审议提案时，只有股东或股东代理
人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。发言股东应先
举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有
多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。
股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享
有充分的发言权。股东违反本条规定的发言，大会主持人可
以拒绝或制止。
与会的董事、总经理、公司其他高级管理人员及经主持
人批准者，可以发言。
第七十五条 股东发言应符合下列要求：
（一）股东发言涉及事项与本次股东会的相关提案有直
接关系，围绕本次股东会提案进行，并且不超出法律、法规
和《公司章程》规定的股东会职权范围；
（二）言简意赅，不要重复发言；
（三）本规则对股东发言的其他要求。
第七十六条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，
不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第十章 股东会决议的执行和信息披露
第七十七条 股东会结束后，应将所形成的决议按照《上
市规则》的要求进行信息披露。信息披露的内容由董事长负
责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
第七十八条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更
前次股东会决议的，董事会应当在股东会决议公告中作出说
明。
第七十九条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯
彻，并按决议的内容和职责分工责成公司相关人员具体实施；
股东会要求审计合规委员会实施的事项，直接由审计合规委
员会召集人组织实施。
第八十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
按《公司章程》的规定就任。
第八十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体
方案。
第八十二条 股东会决议的执行情况由总经理向董事会
报告，并由董事会向股东会报告；涉及审计合规委员会实施
的事项，由审计合规委员会直接向股东会报告，审计合规委
员会认为必要时也可先向董事会通报。
第八十三条 公司董事长对除应由审计合规委员会实施
以外的股东会的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临
时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。
第八十四条 股东会决议公告在符合中国证监会规定条
件的媒体发布，并同时在上海证券交易所网站上公告。
第十一章 附则
第八十五条 本规则所称公告或通知，是指公司在符合
中国证监会规定条件的媒体上发布的有关信息披露内容。公
告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合中国证监会规定
条件的媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在
中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的
同一媒体上公告。
第八十六条 本规则未尽事宜或与有关法律法规、规范
性文件、交易所业务规则和《公司章程》不一致时，按照有
关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》
执行。
第八十七条 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“超
过”“多于”不含本数。
第八十八条 本规则由公司董事会负责拟定、修改、解
释并监督执行。
第八十九条 本规则自公司股东会批准之日起生效，修
改时亦同。
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