证券代码：600925 证券简称：苏能股份 公告编号：2025-024
江苏徐矿能源股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内控制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 4 日召开了
第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于江苏
徐矿能源股份有限公司取消监事会、修订〈公司章程〉的议案》《关于修订江苏
徐矿能源股份有限公司部分内控制度的议案》。现将相关事项公告如下：
一、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度
规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》2025 年 3 月修订）》以及《上
海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等有关规定，结合公司的实际
情况，公司拟对《江苏徐矿能源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
相关条款进行如下修订：
修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护江苏徐矿能源股份有 第一条 为维护江苏徐矿能源股份有
限公司（下称“公司”）、股东和债权 限公司（下称“公司”）、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组
为，根据《中华人民共和国公司法》 织和行为，根据《中华人民共和国公
（下称“《公司法》”）、《中华人民 司法》（下称“《公司法》”）、《中
共和国证券法》（下称“《证券法》”） 华人民共和国证券法》（下称“《证券
和其他有关规定，制订本章程。 法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第八条 执行公司事务的董事为公司 第八条 董事长为公司法定代表人。董
法定代表人，董事长为执行公司事务 事长辞任的，视为同时辞去法定代表
的董事。 人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定
新增条款 代表人 因为执行 职务造 成他人 损害
的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担 股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债 责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即
第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与
为规范公司的组织与行为、公司与股
股东、股东与股东之间权利义务关系
东、股东与股东之间权利义务关系的
的具有法律约束力的文件，对公司、
具有法律约束力的文件，对公司、股
股东、董事、监事、高级管理人员具
东、董事、高级管理人员具有法律约
有法律约束力。
束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经
股东可以起诉公司董事、高级管理人
理和其他高级管理人员，股东可以起
员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、
诉股东、董事、高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、财务总监、 是指公司的总经理、副总经理、财务
董事会秘书、总工程师、安全总监等 总监、董事会秘书、总工程师、安全
董事会聘任的高级管理人员。 总监。
第十三条 公司的经营范围：原煤开 第十四条 经依法登记，公司的经营范
采，煤炭洗选、加工，煤炭批发经营， 围：原煤开采，煤炭洗选、加工，煤
电力生产，煤化工生产与销售，公路 炭批发经营，电力生产，煤化工生产
货运，能源投资，固定资产租赁，废 与销售，公路货运，能源投资，固定
旧物资回收、销售，化肥销售，货物 资产租赁，废旧物资回收、销售，化
仓储服务，企业重组及相关咨询服务， 肥销售，货物仓储服务，企业重组及
企业资产管理，企业资产托管，国内 相关咨询服务，企业资产管理，企业
外贸易、技术咨询与服务、劳务服务 资产托管，国内外贸易、技术咨询与
（不含劳务派遣）（公司的具体经营 服务、劳务服务（不含劳务派遣）（公
范 围 以 工商登记 机 构的 核准内容为 司的具体经营范围以工商登记机构的
准）。 核准内容为准）。
第十五条 公司股份的发行，实行公
第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每
开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的
同次发行的同类别股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位
发行条件和价格应当相同；认购人所
或者个人所认购的股份，每股应当支
认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
第二十条 公司或公司的子公司
资助，公司实施员工持股计划的除外。
（包括公司的附属企业）不以赠与、
为公司利益，经股东会决议，或
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
者董事会按照本章程或者股东会的授
购买或者拟购买公司股份的人提供任
权作出决议，公司可以为他人取得本
何资助。
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列 东会分别作出决议，可以采用下列方
方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规及中国证监会
证监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收 并、分立决议持异议，要求公司收购
购其股份； 其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其 律、行政法规和中国证监会认可的其
他方式进行。 他方式进行。
公 司 因 本章程第 二 十三 条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款
（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）
规定的情形收购本公司股份的，应当 项规定的情形收购本公司股份的，应
通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规 条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经 定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因本章程第二十 股东会决议；公司因本章程第二十四
三条第一款第（三）项、第（五）项、 条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股 第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经三分之二以上董事出席 份的，应当经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。 的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一 公司依照本章程第二十四条第一
款 规 定 收购本公 司 股份 后，属于第 款规定 收购本公 司股份 后， 属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 （一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四） 十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者 项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、 注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的 第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行 本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年 股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。 内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十八条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，
自 公 司 成立之日 起 一年 以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在上海证券交易所上 第二十九条 公司公开发行股份前已
市交易之日起一年内不得转让。 发行的股份，自公司股票在上海证券
公司董事、监事、高级管理人员 交易所上市交易之日起一年内不得转
应当向公司申报所持有的本公司股份 让。
及其变动情况，在任职期间每年转让 公司董事、高级管理人员应当向
的股份不得超过其所持有的本公司股 公司申报所持有的本公司股份及其变
份总数的百分之二十五；所持本公司 动情况，在就任时确定的任职期间每
股份自公司股票上市交易之日起一年 年转让的股份不得超过其所持有的本
内不得转让。上述人员离职后半年内， 公司同一类别股份总数的百分之二十
不得转让其所持有的本公司股份。 五；所持本公司股份自公司股票上市
公司股东转让其持有的本公司股 交易之日起一年内不得转让。上述人
份，除应当符合本章程的规定之外， 员离职后半年内，不得转让其所持有
同时应遵守其对股份转让做出的各项 的本公司股份。
承诺，并应遵守股份转让当时有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文
件及监管机构的相关规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有百分之五以上股
理人员、持有本公司 5%以上股份的股 份的股东、董事、高级管理人员，将
东，将其持有的本公司股票或者其他 其持有的本公司股票或者其他具有股
具有股权性质的证券在买入后 6 个月 权性质 的证券在 买入后 六个 月内卖
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 出，或者在卖出后六个月内又买入，
入，由此所得收益归本公司所有，本 由此所得收益归本公司所有，本公司
公司董事会应当收回其所得收益。但 董事会将收回其所得收益。但是，证
是，证券公司因购入包销售后剩余股 券公司因购入包销售后剩余股票而持
票而持有 5%以上股份的，以及有中国 有百分之五以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。 证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理 前款所称董事、高级管理人员、
人员、自然人股东持有的股票或者其 自然人股东持有的股票或者其他具有
他具有股权性质的证券，包括其配偶、 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
父母、子女持有的及利用他人账户持 子女持有的及利用他人账户持有的股
有的股票或者其他具有股权性质的证 票或者其他具有股权性质的证券。
券。 公司董事会不按照本条第一款规
公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在 30
定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益
内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉
以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
讼。 公司董事会不按照本条第一款的
公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承
规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。
担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据中国证券登记结 第三十一条 公司依据中国证券登记
算有限责任公司上海分公司提供的凭 结算有限责任公司上海分公司提供的
证建立股东名册，股东名册是证明股 凭证建立股东名册，股东名册是证明
东持有公司股份的充分证据。股东按 股东持有公司股份的充分证据。股东
其所持有股份的种类享有权利，承担 按其所持有股份的类别享有权利，承
义务；持有同一种类股份的股东，享 担义务；持有同一类别股份的股东，
有同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配 第三十二条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东 利、清算及从事其他需要确认股东身
身份的行为时，由董事会或股东大会 份的行为时，由董事会或股东会召集
召集人确定股权登记日，股权登记日 人确定股权登记日，股权登记日收市
收市后登记在册的股东为享有相关权 后登记在册的股东为享有相关权益的
益的股东。 股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者 委派股 东代理人 参加 股东
并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、法规及本章程的规 （四）依照法律、法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
债券存根、股东大会会议记录、董事 股东会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、监事会会议决议、公司 财务会计报告，符合规定的股东可以
财务会计报告； 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所 （六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的 持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配； 分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、 （七）对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议的股东，要求公司收 立决议持异议的股东，要求公司收购
购其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或 （八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述 第三十四条 股东提出查阅、复制前条
有关信息或者索取资料的，应当向公 所述有关信息或者索取资料的，应当
司提供证明其持有公司股份的种类以 向公司提供证明其持有公司股份的类
及持股数量的书面文件，公司经核实 别以及持股数量的书面文件，公司经
股 东 身 份后按照 股 东的 要求予以提 核实股东身份后按照股东的要求予以
供。 提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有 权自决议 作出之 日起 六十日
第三十四条 公司股东大会、董事会决
内，请求人民法院撤销。但是，股东
议内容违反法律、行政法规的，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决
有权请求人民法院认定无效。
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
股东大会、董事会的会议召集程
质影响的除外。
序、表决方式违反法律、行政法规或
董事会、股东等相关方对股东会
者本章程，或者决议内容违反本章程
决议的效力存在争议的，应当及时向
的，股东有权自决议作出之日起六十
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
日内，请求人民法院撤销。
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
新增条款
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十七条 审计合规委员会成员以
公司职务时违反法律、行政法规或者 外的董事、高级管理人员执行公司职
本章程的规定，给公司造成损失的， 务时违反法律、行政法规或者本章程
连续一百八十日以上单独或合并持有 的规定，给公司造成损失的，连续一
公司百分之一以上股份的股东有权书 百八十日以上单独或合并持有公司百
面请求监事会向人民法院提起诉讼； 分之一以上股份的股东有权书面请求
监事会执行公司职务时违反法律、行 审计合 规委员 会 向人民法 院提起诉
政法规或者本章程的规定，给公司造 讼；审计合规委员会成员执行公司职
成损失的，股东可以书面请求董事会 务时违反法律、行政法规或者本章程
向人民法院提起诉讼。 的规定，给公司造成损失的，前述股
监事会、董事会收到前款规定的 东可以书面请求董事会向人民法院提
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 起诉讼。
自收到请求之日起三十日内未提起诉 审计合规委员会、董事会收到前
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
将会使公司利益受到难以弥补的损害 讼，或者自收到请求之日起三十日内
的，前款规定的股东有权为了公司的 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
利益以自己的名义直接向人民法院提 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
起诉讼。 补的损害的，前款规定的股东有权为
他人侵犯公司合法权益，给公司 了公司的利益以自己的名义直接向人
造成损失的，本条第一款规定的股东 民法院提起诉讼。
可以依照前两款的规定向人民法院提 他人侵犯公司合法权益，给公司
起诉讼。 造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。公司全
资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法 者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；公司股东滥用股东权 债权人的利益；公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的， 利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
用 公 司 法人独立 地 位和 股东有限责 用公司 法人独立 地位和 股东 有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人 任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责 利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 任。
（五）法律、行政法规及本章程规定 （五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行
删除条款
质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股 第四十条 公司控股股东、实际控制人
股东的合法权益，不得利用其控制地 应当依照法律、行政法规、中国证监
位 损 害 公司和社 会 公众 股股东的利 会和证券交易所的规定行使权利、履
益。不得利用对公司控制地位谋取非 行义务，维护公司利益。
法利益，不得对股东大会人事选举结
果和董事会人事聘任决议设置批准程
序，不得越过股东大会、董事会直接
任命公司高级管理人员，不得直接或
间接干预公司正常决策程序，不得干
预公司的财务会计活动，不得从事与
公司相同或相近的业务，不得以其他
任何形式影响公司经营管理的独立性
或损害公司或其他股东的合法权益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
新增条款
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
新增条款
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证
新增条款
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十四条 公司股东会由全体股东
构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资计 法行使下列职权：
划； （一）选举和更换非由职工代表担任
（二）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准第四十五条规定的担
算或者变更公司形式作出决议； 保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 重大资产超过公司最近一期经审计总
务所作出决议； 资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十一）审议批准变更募集资金用途
担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十二）审议股权激励计划和员工持
售重大资产超过公司最近一期经审计 股计划；
总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议股权激励计划和员工持 规章或本章程规定应当由股东会决定
股计划； 的其他事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途 股东会可以授权董事会对发行公
事项； 司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 未经董事会或股东 第四十五条 公司下列对外担保行为，
大会批准，公司不得对外提供担保。 须经股东会审议通过：
公司提供担保（含对控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司的
担保等）属于下列情形之一的，应当 对外担保总额，超过最近一期经审计
在董事会审议通过后提交股东大会审 净资产的百分之五十以后提供的任何
议： 担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （二）公司的对外担保总额，超过最
经审计净资产 10%的担保； 近一期经审计总资产的百分之三十以
（二）公司及其控股子公司的对外担 后提供的任何担保；
保总额，超过公司最近一期经审计净 （三）公司在一年内向他人提供担保
资产的 50%以后提供的任何担保； 的金额超过公司最近一期经审计总资
（三）为资产负债率超过 70%的担保 产百分之三十的担保；
对象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十
（四）公司及其控股子公司对外提供 的担保对象提供的担保；
的担保总额，超过公司最近一期经审 （五）单笔担保额超过最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保； 计净资产百分之十的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累 （六）对股东、实际控制人及其关联
计计算原则，超过公司最近一期经审 方提供的担保。
计总资产 30%的担保； 审议为股东、实际控制人以及其
（六）对股东、实际控制人及其关联 他关联人提供的担保事项时，该股东
人提供的担保； 或者受该实际控制人支配的股东，不
（七）法律法规或者本章程规定的其 得参与该项表决，该项表决由出席股
他担保情形。 东会的其他股东所持表决权的过半数
股东大会审议前款第（五）项担 通过。
保时，应当经出席会议的股东所持表 公司董事、高级管理人员不得违
决权的三分之二以上通过。 反审批权限、审议程序擅自代表公司
签订对外担保合同。对违反相关法律、
行政法规、本章程审批权限、审议程
序的对外担保，公司应采取合理、有
效措施解除或者改正违规对外担保行
为，降低公司损失，维护公司及中小
股东的利益。违规对外担保行为如对
公司造成损失的，董事、高级管理人
员等相关责任主体应当依法承担赔偿
责任。
第四十二条 公司提供财务资助事项 第四十六条 公司提供财务资助事项
（含有息或者无息借款、委托贷款等） （含有息或者无息借款、委托贷款等）
属于下列情形之一的，应当在董事会 属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议： 审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最 （一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%； 近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表 （二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%； 数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累 （三）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资 计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%； 产的 10%；
（四）本章程规定的其他情形。 （四）本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内 资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他 的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际 股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于股东 控制人及其关联人的，可以免于股东
大会审议程序。 会审议程序。
第四十三条 除本章程另有规定外，公 第四十七条 除本章程另有规定外，公
司发生的交易事项达到下列标准之一 司发生的交易事项达到下列标准之一
的，应在董事会审议批准后，还应当 的，应在董事会审议批准后，还应当
提交股东大会审议： 提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存 （一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准） 在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50% 占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上； 以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资 （二）交易标的（如股权）涉及的资
产净额（同时存在账面值和评估值的， 产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计 以高者为准）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的 （三）交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计 债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（四）交易产生的利润占公司最近一 （四）交易产生的利润占公司最近一
个 会 计 年度经 审 计净利 润的 50% 以 个会计 年度经 审计净利润 的 50% 以
上，且绝对金额超过 500 万元； 上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一 （五）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度相关的营业收入占公司最
近 一 个 会计年度 经 审计 营业收入的 近一个 会计年度 经审计 营业 收入 的
（六）交易标的（如股权）在最近一 （六）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以 一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。 上，且绝对金额超过 500 万元。
上 述 指 标计算中 涉 及的 数据如为负 上述指 标计算中 涉及的 数据 如为负
值，取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。
除提供担保、提供财务资助、委 除提供担保、提供财务资助、委
托理财等法律法规、规范性文件另有 托理财等法律法规、规范性文件另有
规定事项外，公司进行同一类别且标 规定事项外，公司进行同一类别且标
的相关的交易时，应当按照连续十二 的相关的交易时，应当按照连续十二
个月累计计算的原则，适用上述规定。 个月累计计算的原则，适用上述规定。
已经按照本章程规定履行相关决策程 已经按照本章程规定履行相关决策程
序的，不再纳入相关的累计计算范围。 序的，不再纳入相关的累计计算范围。
除本章程另有规定外，公司与关 除本章程另有规定外，公司与关
联人发生的交易金额（包括承担的债 联人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 3000 万元以上，且占公 务和费用）在 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5% 司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的，应当提交股东大会审议。 以上的，应当提交股东会审议。
本条所称“交易事项”指下列事 本条所称“交易事项”指下列事
项： 项：
（一）购买或出售资产（不含购买原 （一）购买或出售资产（不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、 材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或 商品等与日常经营相关的资产购买或
出售资产行为，但资产置换中涉及到 出售资产行为，但资产置换中涉及到
的此类资产购买或者出售行为，仍包 的此类资产购买或者出售行为，仍包
括在内）； 括在内）；
（二）对外投资（含委托理财、对子 （二）对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）； 公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无 （三）提供财务资助（含有息或者无
息借款、委托贷款等）； 息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担 （四）提供担保（含对控股子公司担
保等）； 保等）；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务 （六）委托或者受托管理资产和业务
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组； （八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议； （九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目； （十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买 （十一）放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权等）； 权、优先认缴出资权等）；
（十二）法律、法规、证券交易所和 （十二）法律、法规、证券交易所和
本章程规定的其他交易。 本章程规定的其他交易。
第四十四条 股东大会分为年度股东 第四十八条 股东会分为年度股东会
大会和临时股东大会。年度股东大会 和临时股东会。年度股东会每年召开
每年召开一次，应当于上一会计年度 一次，应当于上一会计年度结束后的
结束后的六个月内举行。 六个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起二个月以内召开临 在事实发生之日起二个月以内召开临
时股东大会： 时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程规定人数的三分之二 人数或者本章程规定人数的三分之二
时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额的三分之一时； 总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之 （三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时； 十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计合规委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地
第五十条 公司召开股东会的地点为：
点为：公司住所地或股东大会通知中
公司住所地或股东会通知中所列明的
所列明的地点。
地点。
股东大会将设置会场，以现场会
股东会将设置会场，以现场会议
议形式召开。现场会议时间、地点的
形式召开。现场会议时间、地点的选
选择应当便于股东参加。发出股东大
择应当便于股东参加。发出股东会通
会通知后，无正当理由，股东大会现
知后，无正当理由，股东会现场会议
场会议召开地点不得变更。确需变更
召开地点不得变更。确需变更的，召
的，召集人应当在现场会议召开日前
集人应当在现场会议召开日前至少 2
至少 2 个工作日公告并说明原因。
个工作日公告并说明原因。
公司还将提供网络投票的方式为
公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通
股东参加股东会提供便利。股东通过
过上述方式参加股东大会的，视为出
上述方式参加股东会的，视为出席。
席。
第四十八条 独立董事有权向董事会 第五十二条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会。对独立董事 限内按时召集股东会。经全体独立董
要求召开临时股东大会的提议，董事 事过半数同意，独立董事有权向董事
会应当根据法律、行政法规和本章程 会提议召开临时股东会。对独立董事
的规定，并在收到提议后 10 日内提出 要求召开临时股东会的提议，董事会
同意或不同意召开临时股东大会的书 应当根据法律、行政法规和本章程的
面反馈意见。 规定，并在收到提议后 10 日内提出同
董事会同意召开临时股东大会 意或不同意召开临时股东会的书面反
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 馈意见。
发出召开股东大会的通知；董事会不 董事会同意召开临时股东会的，
同意召开临时股东大会的，应当说明 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
理由并及时公告。 开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，应当说明理由并及时
公告。
第五十三条 审计合规委员会向董事
第四十九条 监事会有权向董事会提
会提议召开临时股东会，应当以书面
议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在
法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意
收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
董事会同意召开临时股东大会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发
当在作出董事会决议后的 5 日内发出
出召开股东会的通知，通知中对原提
召开股东大会的通知，通知中对原提
议的变更，应当征得审计合规委员会
议的变更，应当征得监事会的同意。
的同意。
董事会不同意召开股东大会的，或者
董事会不同意召开股东会的，或
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
者在收到提案后 10 日内未作出反馈
视为董事会不能履行或者不履行召集
的，视为董事会不能履行或者不履行
股东大会会议职责，监事会可以自行
召集股东会会议职责，审计合规委员
召集和主持。
会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
求召开临时股东大会，并应当以书面 求召开临时股东会，并应当以书面形
形式向董事会提出。董事会应当根据 式向董事会提出。董事会应当根据法
法律、行政法规和本章程的规定，在 律、行政法规和本章程的规定，在收
收到提议后 10 日内提出同意或不同意 到提议后 10 日内提出同意或不同意召
召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 应当在作出董事会决议后的 5 日内发
内发出召开股东大会的通知。如通知 出召开股东会的通知。如通知中对原
中对原提议进行变更，应当征得相关 提议进行变更，应当征得相关股东的
股东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东会，
会，或者在收到请求后 10 日内未作出 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
反馈的，单独或者合计持有公司 10% 的，单独或者合计持有公司 10%以上
以上股份的股东有权向监事会提议召 股份的股东有权向审计合规委员会提
开临时股东大会，并应当以书面形式 议召开临时股东会，并应当以书面形
向监事会提出请求。 式向审计合规委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会 审计合规委员会同意召开临时股
的，应当在收到请求 5 日内发出召开 东会的，应当在收到请求 5 日内发出
股东大会的通知。如通知中对原提议 召开股东会的通知。如通知中对原提
进行变更，应当征得相关股东的同意。 议进行变更，应当征得相关股东的同
监事会未在规定期限内发出股东 意。
大会通知的，视为监事会不召集和主 审计合规委员会未在规定期限内
持股东大会，连续九十日以上单独或 发出股东会通知的，视为审计合规委
者合计持有公司 10%以上股份的股东 员会不召集和主持股东会，连续九十
可以自行召集和主持。 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行 第五十五条 审计合规委员会或股东
召集股东大会的，须书面通知董事会， 决定自行召集股东会的，须书面通知
同时向上海证券交易所备案。 董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股 在股东会决议公告前，召集股东
东持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东 审计合规委员会或召集股东应在
大 会 通 知及发布 股 东大 会决议公告 发出股东会通知及发布股东会决议公
时，向上海证券交易所提交有关证明 告时，向上海证券交易所提交有关证
材料。 明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行 第五十六条 对于审计合规委员会或
召集的股东大会，董事会及董事会秘 股东自行召集的股东会，董事会及董
书应当予以配合。董事会应当提供股 事会秘书应当予以配合。董事会应当
权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集 第五十七条 审计合规委员会或股东
的股东大会，会议所必需的费用由公 自行召集的股东会，会议所必需的费
司承担。 用由公司承担。
第五十四条 提案的内容应当属于股 第五十八条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体 东会职权范围，有明确议题和具体决
决议事项，并且符合法律、行政法规 议事项，并且符合法律、行政法规和
和本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会， 第五十九条 公司召开股东会，董事
董事会、监事会以及单独或者合并持 会、审计合规委员会以及单独或者合
有公司百分之三以上股份的股东，有 并持有公司 1%以上股份的股东，有权
权向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10 股份的股东，可以在股东会召开 10 日
日 前 提 出临时提 案 并书 面提交召集 前提出临时提案并书面提交召集人。
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 召集人应当在收到提案后 2 日内发出
发出股东大会补充通知，公告临时提 股东会补充通知，公告临时提案的内
案的内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在 但临时提案违反法律、行政法规或者
发出股东大会通知公告后，不得修改 公司章程的规定，或者不属于股东会
股东大会通知中已列明的提案或增加 职权范围的除外。
新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在
股东大会通知中未列明或不符合 发出股东会通知公告后，不得修改股
本章程第五十四条规定的提案，股东 东会通知中已列明的提案或增加新的
大会不得进行表决并作出决议。 提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十六条 召集人应在年度股东大 第六十条 召集人应在年度股东会召
会召开 20 日前以公告方式通知各股 开 20 日前以公告方式通知各股东，临
东，临时股东大会于会议召开 15 日前 时股东会于会议召开 15 日前以公告方
以公告方式通知各股东，公司在计算 式通知各股东，公司在计算起始时限
起始时限时不包括会议召开当日。 时不包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以
下内容：
第六十一条 股东会的通知包括以下
（一）会议的时间、地点、方式、会
内容：
议召集人和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委
均有权出席股东会，并可以书面委托
托代理人出席会议和参加表决，该股
代理人出席会议和参加表决，该股东
东代理人不必是公司的股东；
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
（四）有权出席股东会股东的股权登
登记日；
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
表决程序。
股东大会的现场会议日期和股权
股东会的现场会议日期和股权登
登记日都应当为交易日。股权登记日
记日都应当为交易日。股权登记日与
与会议日期之间的间隔应当不多于 7
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
个工作日。股权登记日一旦确认，不
工作日。股权登记日一旦确认，不得
得变更。
变更。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监
第六十二条 股东会拟讨论董事选举
事选举事项的，股东大会通知中应当
事项的，股东会通知中应当充分披露
充分披露董事、监事候选人的详细资
董事候选人的详细资料，至少包括以
料，至少包括以下内容：
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实
（二）与公司或公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
除采取累积投票制选举董事外，每位
每位董事、监事候选人应当以单项提
董事候选人应当以单项提案提出。
案提出。
董事候选人应当在股东会通知公
董事、监事候选人应当在股东大
告前作出书面承诺，同意接受提名，
会通知公告前作出书面承诺，同意接
承诺公开披露的候选人资料真实、准
受提名，承诺公开披露的候选人资料
确、完整，并保证当选后切实履行董
真实、准确、完整，并保证当选后切
事职责。
实履行董事、监事职责。
第五十九条 发出股东大会通知后，无 第六十三条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东会不应延期或取消，股
股 东 大 会通知中 列 明的 提案不应取 东会通知中列明的提案不应取消。一
消。一旦出现延期或取消的情形，召 旦出现延期或取消的情形，召集人应
集人应当在原定召开日前至少 2 个工 当在原定召开日前至少 2 个工作日公
作日公告说明原因。 告说明原因。
第六十条 公司董事会和其他召集人 第六十四条 公司董事会和其他召集
将采取必要措施，保证股东大会的正 人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
事和侵犯股东合法权益的行为，将采 和侵犯股东合法权益的行为，将采取
取措施加以制止并及时报告有关部门 措施加以制止并及时报告有关部门查
查处。 处。
第六十一条 股权登记日登记在册的 第六十五条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股 所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本 东会。并依照有关法律、法规及本章
章程行使表决权。 程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也 股东可以亲自出席股东会，也可
可以委托代理人代为出席和表决。 以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议
第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账
明其身份的有效证件或证明；代理他
户卡；委托代理他人出席会议的，应
人出席会议的，应出示本人有效身份
出示本人有效身份证件、股东授权委
证件、股东授权委托书。
托书。
法人股东应由法定代表人或者法
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身
定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代
的有效证明；委托代理人出席会议的，
理人应出示本人身份证、法人股东单
代理人应出示本人身份证、法人股东
位的法定代表人依法出具的书面授权
单位的法定代表人依法出具的书面授
委托书。
权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出
第六十三条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
席股东大会的授权委托书应当载明下
内容：
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
（一）代理人的姓名；
司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每
（三）股东的具体指示，包括对列入
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
股东会议程的每一审议事项投赞成、
指示；
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
章。
第六十五条 代理投票授权委托书由
第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权 的 人 作为代表 出 席公 司的股东大
会。
第六十八条 股东大会召开时，公司全
第七十一条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席
理人员列席会议的，董事、高级管理
会议，总经理和其他高级管理人员应
人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第七十二条 股东会由董事长主持。董
第六十九条 股东大会由董事长主持。 事长不 能履行职 务或者 不履 行职务
董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数的董事共同推举的一名
的，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。
董事主持。 审计合规委员会自行召集的股东
监事会自行召集的股东大会，由 会，由审计合规委员会召集人主持。
监事会主席主持。监事会主席不能履 审计合规委员会召集人不能履行职务
行职务或不履行职务时，由半数以上 或不履行职务时，由过半数的审计合
监事共同推举的一名监事主持。 规委员会成员共同推举的一名审计合
股东自行召集的股东大会，由召 规委员会成员主持。
集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集
召开股东大会时，会议主持人违 人或者其推举代表主持。
反议事规则使股东大会无法继续进行 召开股东会时，会议主持人违反
的，经现场出席股东大会有表决权过 议事规则使股东会无法继续进行的，
半数的股东同意，股东大会可推举一 经现场出席股东会有表决权过半数的
人担任会议主持人，继续开会。 股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决 则，详细规定股东会的召集、召开和
程序，包括通知、登记、提案的审议、 表决程序，包括通知、登记、提案的
投票、计票、表决结果的宣布、会议 审议、投票、计票、表决结果的宣布、
决议的形成、会议记录及其签署、公 会议决议的形成、会议记录及其签署、
告等内容，以及股东大会对董事会的 公告等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股 授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件， 东会议事规则应作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。 由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事
第七十四条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作
应当就其过去一年的工作向股东会作
向股东大会作出报告，每名独立董事
出报告，每名独立董事应作出述职报
应当向公司年度股东大会提交述职报
告。
告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人 第七十五条 董事、高级管理人员在股
员在股东大会上就股东的质询和建议 东会上就股东的质询和建议作出解释
作出解释和说明。 和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，
第七十七条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以
董事会秘书负责。会议记录记载以下
下内容：
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
（二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级
事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记 第七十八条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议 录内容真实、准确和完整。出席或者
的董事、监事、董事会秘书、召集人 列席会议的董事、董事会秘书、召集
或其代表、会议主持人应当在会议记 人或其代表、会议主持人应当在会议
录上签名。会议记录应当与现场出席 记录上签名。会议记录应当与现场出
股东的签名册及代理出席的委托书、 席股东 的签名册 及代理 出席 的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料 书、网络及其他方式表决情况的有效
一并保存，保存期限不少于十年。 资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条 召集人应当保证股东大 第七十九条 召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因 连续举行，直至形成最终决议。因不
不可抗力等特殊原因导致股东大会中 可抗力等特殊原因导致股东会中止或
止或不能作出决议的，应采取必要措 不能作出决议的，应采取必要措施尽
施尽快恢复召开股东大会或直接终止 快恢复召开股东会或直接终止本次股
本次股东大会，并及时公告。同时， 东会，并及时公告。同时，召集人应
召集人应向公司所在地中国证监会派 向公司所在地中国证监会派出机构及
出机构及上海证券交易所报告。 上海证券交易所报告。
第七十七条 股东大会决议分为普通 第八十条 股东会决议分为普通决议
决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东会作出普通决议，应当由出
出席股东大会的股东（包括股东代理 席股东会的股东（包括股东代理人）
人）所持表决权的过半数通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东会作出特别决议，应当由出
出席股东大会的股东（包括股东代理 席股东会的股东（包括股东代理人）
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以
普通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普
（一）董事会和监事会的工作报告； 通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （一）董事会的工作报告；
弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和
（三）董事会和监事会成员的任免及 弥补亏损方案；
其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和
（四）公司年度预算方案、决算方案； 支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本
（六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的
章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特
（一）公司增加或者减少注册资本； 别决议通过：
（二）公司合并、分立、分拆、解散 （一）公司增加或者减少注册资本；
和清算； （二）公司合并、分立、分拆、解散
（三）修改本章程； 和清算；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累 （三）修改本章程；
计计算原则，超过公司最近一期经审 （四）公司在一年内购买、出售重大
计总资产 30%的担保事项； 资产或者向他人提供担保的金额超过
（五）公司在一年内购买、出售重大 公司最近一期经审计总资产 30%的；
资产超过公司最近一期经审计总资产 （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； 本章程规定的，以及股东会以普通决
（七）法律、行政法规、部门规章或 议认定会对公司产生重大影响的、需
本章程规定的，以及股东大会以普通 要以特别决议通过的其他事项。
决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行
表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者表决 的重大事项时，对中小投资者表决应
应当单独计票。单独计票结果应当及 当单独计票。单独计票结果应当及时
时公开披露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东会
会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违 股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第 反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的 二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行 股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有 使表决权，且不计入出席股东会有表
表决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百 公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者 分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会 依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公 的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权 开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意 应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件 的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低 外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联 第八十四条 股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投 易事项时，关联股东不应当参与投票
票表决，其所代表的有表决权的股份 表决，其所代表的有表决权的股份数
数不计入有效表决总数，股东大会决 不计入有效表决总数，股东会决议的
议的公告应当充分披露非关联股东的 公告应当充分披露非关联股东的表决
表决情况。 情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东大会召开 （一）关联股东应当在股东会召开前
前向董事会披露其与关联交易各方的 向董事会披露其与关联交易各方的关
关联关系； 联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易 （二）股东会在审议有关关联交易事
事项时，会议主持人宣布有关联关系 项时，会议主持人宣布有关联关系的
的股东，并解释和说明关联股东与关 股东，并解释和说明关联股东与关联
联交易各方的关联关系； 交易各方的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自 （三）关联股东可以参加审议涉及自
己的关联交易，并可就该关联交易是 己的关联交易，并可就该关联交易是
否公平、合法及产生的原因等向股东 否公平、合法及产生的原因等向股东
大会作出解释和说明，但该股东无权 会作出解释和说明，但该股东无权就
就该事项参与表决；股东大会进行表 该事项参与表决；股东会进行表决前，
决前，会议主持人应当向与会股东宣 会议主持人应当向与会股东宣告关联
告关联股东不参与投票表决； 股东不参与投票表决；
（四）股东大会对关联交易事项作出 （四）股东会对关联交易事项作出的
的决议必须经出席股东大会的非关联 决议必须经出席股东会的非关联股东
股东所持表决权的 1/2 以上通过方为 所持表决权的过半数通过方为有效。
有效。但是，该关联交易事项涉及本 但是，该关联交易事项涉及本章程规
章程规定的特别决议事项时，股东大 定的特别决议事项时，股东会决议必
会决议必须经出席股东大会的非关联 须经出席股东会的非关联股东所持表
股东所持表决权的 2/3 以上通过方为 决权的 2/3 以上通过方为有效。
有效。
第八十二条 除公司处于危机等特殊
第八十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
情况外，非经股东会以特别决议批准，
准，公司将不与董事、总经理和其他
公司将不与董事、高级管理人员以外
高级管理人员以外的人订立将公司全
的人订立将公司全部或者重要业务的
部或者重要业务的管理交予该人负责
管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
（一）非职工董事、非职工监事提名 （一）非职工董事提名的方式和程序
的方式和程序如下： 如下：
非独立董事候选人的提名，董事会、 非独立董事候选人的提名，董事会、
监事会、单独或合并持有公司 1%以上 单独或合并持有公司 1%以上有表决
有表决权股份的股东有权提出独立董 权股份的股东有权提出独立董事候选
事候选人的提名。 人的提名。
出 股 东 代表担任 的 监事 候选人的提 事会应当向股东披露候选董事的简历
名。 和基本情况。董事候选人应在股东会
的董事、监事候选人的简历和基本情 承诺公 开披露的 董事候 选人 资料真
况。董事会应当向股东披露候选董事、 实、完整并保证当选后切实履行董事
监事的简历和基本情况。董事或监事 职责。
候选人应在股东大会召开前作出书面 （二）职工董事由公司职工代表大会、
承诺，同意接受提名，承诺公开披露 职工大 会或其他 形式民 主选 举产生
的董事、监事候选人资料真实、完整 后，直接进入董事会。
并保证当选后切实履行董事、监事职 （三）股东会在选举二名以上董事（含
责。 独立董事，不含职工董事）时，应当
（二）职工董事、职工监事由公司职 实行累积投票制。
工代表大会、职工大会或其他形式民 前款所称累积投票制是指股东会
主选举产生后，直接进入董事会、监 选举董事时，每一股份拥有与应选董
事会。 事人数相同的表决权，股东拥有的表
（三）股东大会在选举二名以上董事 决权可以集中使用。董事会应当向股
（含独立董事，不含职工董事）、监 东公告候选董事的简历和基本情况。
事（不含职工代表监事）时，应当实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大
第八十七条 除累积投票制外，股东会
会对所有提案进行逐项表决，对同一
对所有提案进行逐项表决，对同一事
事项有不同提案的，应按照提案提出
项有不同提案的，应按照提案提出的
的时间顺序进行表决。
时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股
除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东
东会中止或不能作出决议外，股东会
大会将不会对提案进行搁置或不予表
将不会对提案进行搁置或不予表决。
决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不 第八十八条 股东会审议提案时，不能
能对提案进行修改，否则有关变更应 对提案进行修改，否则有关变更应当
当被视为一个新的提案，不能在本次 被视为一个新的提案，不能在本次股
股东大会上表决。 东会上表决。
第八十七条 股东大会会议采取记名 第九十条 股东会会议采取记名方式
方式投票表决。 投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表 第九十一条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计 前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有利害关 和监票。审议事项与股东有利害关系
系的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计票、
票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东会对提案进行表决时，应当
当由律师、股东代表与监事代表共同 由律师、股东代表共同负责计票、监
负责计票、监票，并当场公布表决结 票，并当场公布表决结果，决议的表
果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东 通过网络或其他方式投票的股东
或其代理人，有权通过相应的投票系 或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间 第九十二条 股东会现场结束时间不
不得早于网络投票或其他方式表决的 得早于网络投票或其他方式表决的结
结束时间，会议主持人应当宣布每一 束时间，会议主持人应当宣布每一提
提案的表决情况和结果，并根据表决 案的表决情况和结果，并根据表决结
结果宣布提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大 在正式公布表决结果前，股东会
会现场、网络及其他表决方式中所涉 现场、网络及其他表决方式中所涉及
及的公司、计票人、监票人、主要股 的公司、计票人、监票人、主要股东、
东、网络服务方等相关各方对表决情 网络服务方等相关各方对表决情况均
况均负有保密义务。 负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当 第九十三条 出席股东会的股东，应当
对 提 交 表决的提 案 发表 以下意见之 对提交 表决的提 案发表 以下 意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结 一：同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易 算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按 互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除 照实际持有人意思表示进行申报的除
外。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表 未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放 决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结 弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 果应计为“弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时 第九十五条 股东会决议应当及时公
公告，公告中应列明出席会议的股东 告，公告中应列明出席会议的股东和
和代理人人数、所持有表决权的股份 代理人人数、所持有表决权的股份总
总数及占公司有表决权股份总数的比 数及占 公司有表 决权股 份总 数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果 例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。 和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过或者本次 第九十六条 提案未获通过或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的， 股东会变更前次股东会决议的，应当
应当在股东大会决议公告中作特别提 在股东会决议公告中作特别提示。
示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、
第九十七条 股东会通过有关董事选
监事选举提案的，新任董事、监事就
举提案的，新任董事就任时间自股东
任时间自股东大会作出通过选举决议
会作出通过选举决议当日起计算。
当日起计算。
第九十五条 股东大会通过有关派现、 第九十八条 股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公 股或资本公积转增股本提案的，公司
司将在股东大会结束后 2 个月内实施 将在股东会结束后 2 个月内实施具体
具体方案。 方案。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 政治权利，执行期满未逾五年，被宣
满未逾五年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的 逾二年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的
业的破产负有个人责任的，自该公司、 董事或者厂长、经理，对该公司、企
企业破产清算完结之日起未逾三年； 业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、 企业破产清算完结之日起未逾三年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人， （四）担任因违法被吊销营业执照、
并负有个人责任的，自该公司、企业 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
被吊销营业执照之日起未逾三年； 并负有个人责任的，自该公司、企业
（五）个人所负数额较大的债务到期 被吊销营业执照、责令关闭之日起未
未清偿； 逾三年；
（六）被中国证监会采取不得担任上 （五）个人所负数额较大的债务到期
市公司董事的证券市场禁入措施，期 未清偿 被人民 法院列 为失信被 执行
限尚未届满；被中国证监会处以证券 人；
市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取不得担任上
（七）被证券交易所公开认定为不适 市公司董事的证券市场禁入措施，期
合担任上市公司董事，期限尚未届满； 限尚未届满；
（八）最近 36 个月内受到中国证监会 （七）被证券交易所公开认定为不适
行政处罚； 合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（九）最近 36 个月内受到证券交易所 （八）最近 36 个月内受到中国证监会
公开谴责或者 2 次以上通报批评； 行政处罚；
（十）法律、行政法规或部门规章规 （九）最近 36 个月内受到证券交易所
定的其他内容。 公开谴责或者 3 次以上通报批评；
违反本条规定选举、委派董事的， （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
该选举、委派或者聘任无效。董事在 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
任职期间出现本条情形的，公司解除 案调查，尚未有明确结论意见；
其职务。 （十一）存在重大失信等不良记录；
（十二）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
上述期间，应当以公司董事会、
股东会等有权机构审议董事候选人聘
任议案的日期为截止日。
第九十七条 非职工董事由股东大会 第一百条 非职工董事由股东会选举
选举或更换，并可在任期届满前由股 或更换，并可在任期届满前由股东会
东大会解除其职务。董事每届任期三 解除其职务。董事每届任期三年，任
年，任期届满可连选连任，但独立董 期届满可连选连任，但独立董事任期
事任期不得超过 6 年。 不得超过 6 年。
职工董事由公司职工代表大会、 职工董事由公司职工代表大会、
职工大会或其他形式民主选举产生。 职工大会或其他形式民主选举产生。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事 期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行 就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定， 政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但董事会中兼任公司 管理人员兼任，但董事会中兼任公司
高级管理人员以及由职工代表担任的 高级管理人员以及由职工代表担任的
董事人数总计不得超过公司董事总数 董事人数总计不得超过公司董事总数
的 1/2。 的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实 政法规和本章程的规定，对公司负有
义务： 忠实义务，应当采取措施避免自身利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 益与公司利益冲突，不得利用职权牟
他非法收入； 取不正当利益。
（二）保护公司资产的安全、完整， 董事对公司负有下列忠实义务：
不得挪用公司资金和侵占公司财产， （一）不得利用职权收受贿赂或者其
不 得 利 用职务之 便 为公 司实际控制 他非法收入；
人、股东、员工、本人或者其他第三 （二）保护公司资产的安全、完整，
方的利益损害公司利益； 不得挪用公司资金和侵占公司财产，
（三）不得将公司资产或者资金以其 不得利 用职务之 便为公 司实 际控制
个人名义或者其他个人名义开立账户 人、股东、员工、本人或者其他第三
存储； 方的利益损害公司利益；
（四）不得违反本章程的规定，未经 （三）不得将公司资产或者资金以其
股东大会或董事会同意，将公司资金 个人名义或者其他个人名义开立账户
借贷给他人或者以公司财产为他人提 存储；
供担保； （四）不得利用职务便利，为自己或
（五）不得违反本章程的规定或未经 者他人谋取属于公司的商业机会，但
股东大会同意，与公司订立合同或者 向董事会或者股东会报告并经股东会
进行交易； 决议通过，或者公司根据法律、行政
（六）不得利用职务便利为本人及其 法规或者本章程的规定，不能利用该
关系密切的家庭成员（包括配偶、父 商业机会的除外；
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 （五）未向董事会或者股东会报告，
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶 并按照本章程的规定经董事会或者股
的兄弟姐妹和子女配偶的父母）或他 东会决议通过，不得直接或间接与公
人谋取属于公司的商业机会，不得自 司订立合同或者进行交易；
营、委托他人经营或者为他人经营与 （六）未向董事会或者股东会报告，
本公司同类的业务； 并经股东会决议通过，不得自营或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归 为他人经营与本公司同类的业务；
为己有； （七）不得接受与公司交易的佣金归
（八）不得擅自披露公司秘密； 为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司 （八）不得擅自披露公司秘密；
利益； （九）不得利用其关联关系损害公司
（十）法律、行政法规、部门规章、 利益；
上海证券交易所及本章程规定的其他 （十）法律、行政法规、部门规章、
忠实义务。 上海证券交易所及本章程规定的其他
董事违反本条规定所得的收入， 忠实义务。
应当归公司所有；给公司造成损失的， 董事违反本条规定所得的收入，
应当承担赔偿责任。公司监事和高级 应当归公司所有；给公司造成损失的，
管 理 人 员应当参 照 上述 要求履行职 应当承担赔偿责任。公司高级管理人
责。 员应当参照上述要求履行职责。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（五）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有
第九十九条 董事应当遵守法律、行政
勤勉义务，执行职务应当为公司的最
法规和本章程，对公司负有下列勤勉
大利益尽到管理者通常应有的合理注
义务：
意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
董事对公司负有下列勤勉义务：
司赋予的权利，以保证公司的商业行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
为符合国家法律、行政法规以及国家
司赋予的权利，以保证公司的商业行
各项经济政策的要求，商业活动不超
为符合国家法律、行政法规以及国家
过营业执照规定的业务范围；
各项经济政策的要求，商业活动不超
（二）应公平对待所有股东；
过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状
（二）应公平对待所有股东；
况；
（三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署书面
况；
确认意见。保证公司所披露的信息真
（四）应当对公司定期报告签署书面
实、准确、完整；
确认意见。保证公司所披露的信息真
（五）应当如实向监事会提供有关情
实、准确、完整；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
（五）应当如实向审计合规委员会提
行使职权；
供有关情况和资料，不得妨碍审计合
（六）法律、行政法规、部门规章及
规委员会行使职权；
本章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出 第一百零三条 董事连续两次未能亲
席，也不委托其他董事出席董事会会 自出席，也不委托其他董事出席董事
议，视为不能履行职责，董事会应当 会会议，视为不能履行职责，董事会
建议股东大会予以撤换。 应当建议股东会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满 第一百零四条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞任。董事辞任应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 提交书面辞职报告，公司收到辞职报
内披露有关情况。 告之日辞任生效，公司将在两个交易
如因董事的辞职导致公司董事会 日内披露有关情况。
成员低于法定最低人数或者独立董事 如因董事的辞任导致公司董事会
辞职导致独立董事人数少于董事会成 成员低于法定最低人数或者独立董事
员的三分之一或者独立董事中没有会 辞任导致独立董事人数少于董事会成
计专业人士时，在上述情形下，辞职 员的三分之一或者独立董事中没有会
报告应当在下任董事填补因其辞职产 计专业人士时，在上述情形下，辞职
生的空缺后方能生效。在辞职报告尚 报告应当在下任董事填补因其辞任产
未生效之前，拟辞职董事仍应当按照 生的空缺后方能生效。在辞职报告尚
有关法律、行政法规、部门规章、规 未生效之前，拟辞任董事仍应当按照
范性文件和本章程的规定继续履行职 有关法律、行政法规、部门规章、规
责。 范性文件和本章程的规定继续履行职
除本条第二款所列情形外，董事 责。
辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
第一百零二条 董事辞职生效或者任 续，其对公司和股东承担的忠实义务，
期届满，应向董事会办妥所有移交手 在任期结束后并不当然解除，在辞任
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 生效或任期届满后 2 年内仍然有效。
在任期结束后并不当然解除，在辞职 董事辞任生效或者任期届满，对
生效或任期届满后 2 年内仍然有效。 公司商业秘密保密的义务在其任职结
董事辞职生效或者任期届满，对 束后仍然有效，直至该秘密成为公开
公司商业秘密保密的义务在其任职结 信息。
束后仍然有效，直至该秘密成为公开 股东会可以决议解任董事，决议
信息。 作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
第一百零六条 公司设董事会，对股东 第一百零九条 公司设董事会，对股东
大会负责。 会负责。
第一百零七条 董事会由 11 名董事组 第一百一十条 董事会由 11 名董事组
成，包括职工董事 1 名，独立董事 4 成，包括职工董事 1 名，独立董事 4
名。股东大会选举产生 10 名董事，公 名。股东会选举产生 10 名董事，公司
司职工代表大会、职工大会或其他形 职工代表大会、职工大会或其他形式
式民主选举产生 1 名职工董事。 民主选举产生 1 名职工董事。
职工董事除与公司其他董事享有 职工董事除与公司其他董事享有
同等权利、承担同等义务外，还应当 同等权利、承担同等义务外，还应当
履行关注和反映职工正当诉求、代表 履行关注和反映职工正当诉求、代表
和维护职工合法权益的义务。 和维护职工合法权益的义务。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零一十一条 董事会行使下列
（一）召集股东大会，并向股东大会 职权：
报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告
（二）执行股东大会的决议； 工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （二）执行股东会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案和弥 决算方案；
补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥
（六）制订公司增加或者减少注册资 补亏损方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（七）拟定公司重大收购、因本章程 本、发行债券或其他证券及上市方案；
第二十三条第一款第（一）项与（二） （七）拟定公司重大收购、因本章程
项规定的情形收购本公司股票或者合 第二十四条第一款第（一）项与（二）
并、分立、解散及变更公司形式的方 项规定的情形收购本公司股票或者合
案； 并、分立、解散及变更公司形式的方
（八）在股东大会授权范围内，决定 案；
公司对外投资、收购出售资产、资产 （八）在股东会授权范围内，决定公
抵押、对外担保事项、委托理财、关 司对外投资、收购出售资产、资产抵
联交易、对外捐赠等事项； 押、对外担保事项、委托理财、关联
（九）决定公司内部管理机构的设置； 交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （九）决定公司内部管理机构的设置；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
或者解聘公司副总经理、财务总监、 事会秘书；根据总经理的提名，聘任
总 工 程 师和安全 总 监等 高级管理人 或者解聘公司副总经理、财务总监、
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 总工程 师和安全 总监等 高级 管理人
（十一）制订公司的基本管理制度； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十三）管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东会提请聘请或更换为
（十五）听取公司总经理的工作汇报 公司审计的会计师事务所；
并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报
（十六）对公司因本章程第二十三条 并检查总经理的工作；
第一款第（三）项、第（五）项、第 （十六）对公司因本章程第二十四条
（六）项规定的情形收购本公司股份 第一款第（三）项、第（五）项、第
作出决议； （六）项规定的情形收购本公司股份
（十七）决定公司对控股子公司以及 作出决议；
控股子公司相互之间的担保事项； （十七）决定公司对控股子公司以及
（十八）法律、行政法规、部门规章 控股子公司相互之间的担保事项；
或本章程授予的其他职权。 （十八）法律、行政法规、部门规章
公 司 重 大事项应 当 由董 事会集体决 或本章程授予的其他职权。
策，董事会不得将法定由董事会行使 公司重大事项应当由董事会集体
的职权授予董事长、总经理等行使。 决策，董事会不得将法定由董事会行
专门委员会对董事会负责，依照本章 使的职权授予董事长、总经理等行使。
程和董事会授权履行职责，提案应当 专门委员会对董事会负责，依照
提交董事会审议决定。专门委员会成 本章程和董事会授权履行职责，提案
员全部由董事组成，其中审计委员会、 应当提交董事会审议决定。专门委员
提名委员会、薪酬与考核委员会中独 会成员全部由董事组成，其中审计合
立董事占多数并担任召集人，审计委 规委员会、提名委员会、薪酬与考核
员会的召集人为会计专业人士。董事 委员会中独立董事占多数并担任召集
会负责制定专门委员会工作规程，规 人，审计合规委员会的召集人为会计
范专门委员会的运作。 专业人士。董事会负责制定专门委员
超过股东大会授权范围的事项，应当 会工作规程，规范专门委员会的运作。
提交股东大会审议。 超过股东会授权范围的事项，应
当提交股东会审议。
第一百零九条 公司董事会应当就注 第一百一十二条 公司董事会应当就
册会计师对公司财务报告出具的非标 注册会计师对公司财务报告出具的非
准审计意见向股东大会作出说明。 标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十条 公司制定董事会议事 第一百一十三条 公司制定董事会议
规则，以确保董事会落实股东大会决 事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。 议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程附件由董 董事会议事规则作为本章程附件由董
事会拟定，经股东大会批准后实施。 事会拟定，经股东会批准后实施。
第一百一十一条 按照本章程规定或 第一百一十四条 按照本章程规定或
上海证券交易所相关规则，须报股东 上海证券交易所相关规则，须报股东
大会批准的事项，则应提交股东大会 会批准的事项，则应提交股东会审议。
审议。 除法律法规、本章程另有规定外，
除法律法规、本章程另有规定外，下 下列事项须报经董事会审议批准并及
列事项须报经董事会审议批准并及时 时披露：
披露： （一）对本章程第四十七条规定
（一）对本章程第四十三条规定的交 的交易事项，董事会的决策权限为：
易事项，董事会的决策权限为： 1. 交易涉及的资产总额（同时存
面值和评估值的，以高者为准）占公 占公司最近一期经审计总资产的 10%
司 最 近 一期经 审 计总资 产的 10% 以 以上；
上； 2. 交易标的（如股权）涉及的资
额（同时存在账面值和评估值的，以 以高者为准）占公司最近一期经审计
高者为准）占公司最近一期经审计净 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
资 产 的 10% 以 上，且 绝 对金额 超过 1000 万元；
和费用）占公司最近一期经审计净资 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 1000 万元；
万元； 4. 交易产生的利润占公司最近一
计年度经审计净利润的 10%以上，且 上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元； 5. 交易标的（如股权）在最近一
计年度相关的营业收入占公司最近一 近一个 会计年度 经审计 营业 收入 的
个会计年度经审计营业收入的 10%以 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
上，且绝对金额超过 1000 万元； 6. 交易标的（如股权）在最近一
计年度相关的净利润占公司最近一个 一个会计年度经审计净利润的 10%以
会计年度经审计净利润的 10%以上， 上，且绝对金额超过 100 万元。
且绝对金额超过 100 万元。 指标计算中涉及的数据如为负
指标计算中涉及的数据如为负值，取 值，取其绝对值计算。
其绝对值计算。 （二）公司为关联人提供担保的，除
（二）公司为关联人提供担保的，除 应当经全体非关联董事的过半数审议
应当经全体非关联董事的过半数审议 通过外，还应当经出席董事会会议的
通过外，还应当经出席董事会会议的 非关联董事的三分之二以上董事审议
非关联董事的三分之二以上董事审议 同意并作出决议，并提交股东会审议。
同意并作出决议，并提交股东大会审 除上述规定外，公司与关联自然
议。 人发生的交易金额（包括承担的债务
除上述规定外，公司与关联自然 和费用）在 30 万元以上的关联交易，
人发生的交易金额（包括承担的债务 以及公司与关联法人（或者其他组织）
和费用）在 30 万元以上的关联交易， 发生的交易金额在 300 万元以上，且
以及公司与关联法人（或者其他组织） 占公司最近一期经审计净资产绝对值
发生的交易金额在 300 万元以上，且 0.5％以上的关联交易；
占公司最近一期经审计净资产绝对值 （三）本章程规定的应由股东会审议
（三）本章程规定的应由股东大会审 事项由董事会审议批准。应由董事会
议的对外担保事项以外的其他对外担 审批的对外担保事项，董事会审议决
保事项由董事会审议批准。应由董事 定公司对控股子公司以及控股子公司
会审批的对外担保事项，董事会审议 相互之间的担保事项，除应当经全体
决定公司对控股子公司以及控股子公 董事的过半数通过外，还应当经出席
司相互之间的担保事项，除应当经全 董事会会议的 2/3 以上董事同意。
体董事的过半数通过外，还应当经出 （四）本章程规定的应由股东会审议
席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 的提供财务资助事项以外的其他提供
（四）本章程规定的应由股东大会审 财务资助事项由董事会审议批准。应
议的提供财务资助事项以外的其他提 由董事会审批的提供财务资助事项，
供财务资助事项由董事会审议批准。 除应当经全体董事的过半数通过外，
应 由 董 事会审批 的 提供 财务资助事 还应当经出席董事会会议的 2/3 以上
项，除应当经全体董事的过半数通过 董事同意。资助对象为公司合并报表
外，还应当经出席董事会会议的 2/3 范围内的控股子公司，且该控股子公
以上董事同意。资助对象为公司合并 司其他 股东中不 包含公 司的 控股股
报表范围内的控股子公司，且该控股 东、实际控制人及其关联人的，可以
子公司其他股东中不包含公司的控股 免于董事会审议程序。
股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于董事会审议程序。
第一百一十三条 董事长行使下列职 第一百一十六条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东会和召集、主持董事
事会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票，公司债券及其 （三）签署公司股票，公司债券及其
他有价证券； 他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应 （四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件； 由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗 （五）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符 力的紧急情况下，对公司事务行使符
合 法 律 规定和公 司 利益 的特别处置 合法律 规定和公 司利益 的特 别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大 权，并在事后向公司董事会和股东会
会报告； 报告；
（六）董事会授予的其他职权。 （六）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围 董事长不得从事超越其职权范围
的行为。 的行为。
董事长在其职权范围（包括授权） 董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能 内行使权力时，遇到对公司经营可能
产生重大影响的事项时，应当审慎决 产生重大影响的事项时，应当审慎决
策，必要时应当提交董事会集体决策。 策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事 对于授权事项的执行情况，董事
长应当及时告知全体董事。 长应当及时告知全体董事。
第一百一十四条 董事长不能履行职 第一百一十七条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董 务或者不履行职务的，由过半数董事
事共同推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召
第一百一十八条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议
开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监
召开 10 日以前书面通知全体董事。
事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 权的股东、1/3 以上董事或者审计合规
可以提议召开董事会临时会议。董事 委员会，可以提议召开董事会临时会
长应当自接到提议后 10 日内，召集和 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开董事会 第一百二十条 董事会召开董事会临
临时会议的通知方式为：书面通知（包 时会议的通知方式为：书面通知（包
括直接送达、邮寄、传真及电子邮件 括直接送达、邮寄、传真及电子邮件
等）方式，通知时限：会议召开 3 日 等）方式，通知时限：会议召开 3 日
前通知全体董事和监事。 前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会 情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话、传 临时会议的，可以随时通过电话、传
真及其他通讯方式发出会议通知，但 真及其他通讯方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。 召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事与董事会会议
第一百二十条 董事与董事会会议决 决议事项所涉及的企业或者个人有关
议事项所涉及的企业有关联关系的， 联关系的，该董事应当及时向董事会
不得对该项决议行使表决权，也不得 书面报告。有关联关系的董事不得对
代理其他董事行使表决权。该董事会 该项决议行使表决权，也不得代理其
会议由过半数的无关联关系董事出席 他董事行使表决权。该董事会会议由
即可举行，董事会会议所作决议须经 过半数的无关联关系董事出席即可举
无关联关系董事过半数通过。出席董 行，董事会会议所作决议须经无关联
事的无关联董事人数不足三人的，应 关系董事过半数通过。出席董事会会
将该事项提交股东大会审议。 议的无关联董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事应当对董事会 第一百二十八条 董事应当对董事会
的决议承担责任。董事会的决议违反 的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者本章程、股东大 法律、行政法规或者本章程、股东会
会决议，致使公司遭受严重损失的， 决议，致使公司遭受严重损失的，参
参与决议的董事对公司负赔偿责任。 与决议的董事对公司负赔偿责任。但
但经证明在表决时曾表明异议并记载 经证明在表决时曾表明异议并记载于
于会议记录的，该董事可以免除责任。 会议记录的，该董事可以免除责任。
新增条款 第三节 独立董事
第一百二十九条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
新增条款
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
新增条款
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
新增条款
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
新增条款 （一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
新增条款
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
新增条款
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
新增条款 审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十条第
一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十一条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十条 总经理对董事会负责，
第一百四十条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报
组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监以及其他高级管
副总经理、财务总监；
理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定 聘任或者 解聘以 外的 管理人
会决定聘任或者解聘以外的负责管理
员；
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理工作细则包 第一百四十二条 总经理工作细则包
括下列内容： 括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、 （一）总经理办公会议召开的条件、
程序和参加的人员； 程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事 大合同的权限，以及向董事会的报告
会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 公司设董事会秘书， 第一百四十五条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹 负责公司 股东 会 和董事会 会议的 筹
备、文件保管以及公司股东资料管理， 备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十六条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司
第一百三十六条 高级管理人员执行 将承担赔偿责任；高级管理人员存在
公司职务时违反法律、行政法规、规 故意或者重大过失的，也应当承担赔
章或本章程的规定，给公司造成损失 偿责任。
的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
公司董事、总经理和其他高级管 删除章节，不再设置【第七章 监事会】
理人员不得兼任公司监事。 的相关内容，替换为【第七章 审计合
第一百三十九条 监事应当遵守法律、 规委员会】
行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
本章程关于董事忠实义务和勤勉
义务的规定同时适用于监事。
第一百四十条 监事的任期每届为三
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及
时改选、监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，或者职工代
表监事辞职导致职工代表监事人数少
于监事会成员的三分之一的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。出现上述规定的情形时，
公司应当在 60 日内完成补选。
第一百四十二条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十三条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事
会由 5 名监事组成，其中职工代表监
事 2 名。监事会设主席 1 人，由全体
监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于三分之一。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五
十一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定及股东大会授
予的其他职权。
第一百四十八条 监事会每六个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。
监事会议事规则为本章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，监事会会议
记录应当真实、准确、完整，充分反
映 与 会 人员对所 审 议事 项提出的意
见，出席会议的监事和记录人，应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司重要档案妥善
保存，保存期限不少于十年。
第一百五十一条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和
会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百四十八条 公司董事会设置审
新增条款 计合规委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第一百四十九条 审计合规委员会成
新增条款 员为 3 名独立董事，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百五十条 审计合规委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，行
使以下职权：
（一）检查公司财务，审核公司的财
务信息及其披露；
（二）对董事、高级管理人员执行公
新增条款
司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的
董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在
董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东会职责时召集和主持股东
会；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九
条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
（八）可以要求董事、高级管理人员
提交执行职务的报告。董事、高级管
理人员 应当如实 提供有 关情况 和资
料，不得妨碍审计合规委员会行使职
权。
（九）提议聘请或更换外部审计机构，
监督及评估外部审计工作；
（十）监督及评估内部审计工作，审
议公司年度审计工作计划。负责公司
内部审 计与外部 审计之 间的沟 通协
调；
（十一）监督及评估公司及各分子公
司的内部控制，审核内部控制评价报
告的披露；
（十二）评估公司风险管理制度设计
的适当性，并向董事会和管理层提出
完善风险管理的建议；
（十三）对公司管理层在重大决策、
重要业务、重大风险投资等方面的风
险管理及风险控制制度及工作进行检
查、评估，并监督实施，定期听取公
司管理层的风险管理评估报告，确保
管理层已履行职责建立有效的风险管
理系统；
（十四）对重大关联交易进行审计；
（十五）董事会授权的其他事宜。
新增条款 第一百五十一条 董事会审计合规委
员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上委员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。董事会
审计合规委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计合规委员会作出决议，应当
经审计 合规委员 会成员 的过半 数通
过。
第一百五十二条 董事会审计合规委
员会制定相关议事规则，明确董事会
新增条款 审计合规委员会的议事方式和表决程
序，以确保董事会审计合规委员会的
工作效率和科学决策。
第一百五十三条 董事会审计合规委
员会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的委员应当在会议记
新增条款 录上签名。委员有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出某种说明性记
载。董事会审计合规委员会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十四条 董事会审计合规委
员会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
新增条款
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十三条 公司在每一会计年 第一百五十六条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和上海证券交易所报送年度报告，在 派出机构和上海证券交易所报送年度
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 报告，在每一会计年度上半年结束之
个月内向公司所在地中国证监会派出 日起 2 个月内向公司所在地中国证监
机 构 和 上海证券 交 易所 报送中期报 会派出机构和上海证券交易所报送中
告。 期报告。
年度报告应依法经会计师事务所 年度报告应依法经会计师事务所
审计。 审计。
上述年度报告、中期报告按照有 上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及上 关法律、行政法规、中国证监会及上
海证券交易所的规定进行编制。 海证券交易所的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计 第一百五十七条 公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资 账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后
第一百五十五条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公
利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计
司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可
额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后
金后，经股东大会决议，还可以从税
利润中提取任意公积金。
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
例分配。
股东会违反《公司法》向股东分
股东大会违反前款规定，在公司
配利润的，股东应当将违反规定分配
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
的利润退还公司；给公司造成损失的，
东分配利润的，股东必须将违反规定
股东及负有责任的董事、高级管理人
分配的利润退还公司。
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于
第一百五十六条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。
或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金弥补公司亏损，先使用任
公积金将不用于弥补公司的亏损。 意公积金和法定公积金；仍不能弥补
法定公积金转为资本时，所留存 的，可以按照规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司注 法定公积金转为资本时，所留存
册资本的 25%。 的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百五十七条 公司股东大会对利 第一百六十条 公司股东会对利润分
润分配方案作出决议后，公司董事会 配方案作出决议后，或者公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股 根据年度股东会审议通过的下一年中
利（或股份）的派发事项。 期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策 第一百六十一条 公司利润分配政策
为： 为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司应重视对股东的合理投资回 公司应重视对股东的合理投资回
报，保持利润分配政策的连续性和稳 报，保持利润分配政策的连续性和稳
定性，并兼顾公司的可持续发展。公 定性，并兼顾公司的可持续发展。公
司原则上按照年度进行利润分配，董 司原则上按照年度进行利润分配，董
事会可以根据公司的经营状况提议公 事会可以根据公司的经营状况提议公
司进行中期利润分配。 司进行中期利润分配。
（二）利润分配形式和比例 （二）利润分配形式和比例
公司可以采取现金、股票或者现 公司可以采取现金、股票或者现
金与股票相结合的方式分配股利，优 金与股票相结合的方式分配股利，优
先选择现金分配方式。公司在实现盈 先选择现金分配方式。公司在实现盈
利且现金能够满足公司持续经营和长 利且现金能够满足公司持续经营和长
期发展的前提下，公司最近三年以现 期发展的前提下，公司最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三 金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三 年实现的年均可分配利润的百分之三
十。 十。
（三）利润分配条件 （三）利润分配条件
当公司最近一期经审计可供股东 当公司最近一期经审计可供股东
分配的利润为正值，实施现金分红不 分配的利润为正值，实施现金分红不
会 影 响 公司正常 经 营和 可持续发展 会影响 公司正常 经营和 可持 续发展
时，应当实施现金分红；当公司经营 时，应当实施现金分红；当公司经营
情况良好，资产规模和盈利增长速度 情况良好，资产规模和盈利增长速度
能支撑股本规模的扩张，且董事会认 能支撑股本规模的扩张，且董事会认
为发放股票股利便于公司的发展和成 为发放股票股利便于公司的发展和成
长，有利于公司全体股东利益时，可 长，有利于公司全体股东利益时，可
以进行股票股利分配。采用股票股利 以进行股票股利分配。采用股票股利
进行利润分配，应当具有公司成长性、 进行利润分配，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。 每股净资产的摊薄等真实合理因素。
董事会应当综合考虑所处行业特 董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利 点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等 水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，执行差异化的 因素，区分下列情形，执行差异化的
现金分红政策： 现金分红政策：
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%； 最低应达到 80%；
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%； 最低应达到 40%；
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%； 最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大 公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定 资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。 处理。
（四）利润分配方案的决策机制 （四）利润分配方案的决策机制
制 制
公司在制定现金分红具体方案 公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应认真研究和论证公司现 时，董事会应认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调 金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及决策程序要求等事宜。独 整的条件及决策程序要求等事宜。独
立董事还可以视情况公开征集中小股 立董事还可以视情况公开征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提 东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。 交董事会审议。
公司股东大会审议现金分红具体 公司股东会审议现金分红具体方
方案前，公司应当通过股东热线电话、 案前，公司应当通过股东热线电话、
互联网、电子邮件或投资者关系互动 互联网、电子邮件或投资者关系互动
平台等多种渠道主动与股东特别是中 平台等多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小 小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。 股东关心的问题。
对于年度报告期内公司盈利且符 对于年度报告期内公司盈利且符
合分红条件而不进行现金分红或者现 合分红条件而不进行现金分红或者现
金分红水平较低的，董事会应就不进 金分红水平较低的，董事会应就不进
行现金分红或现金分红水平较低的具 行现金分红或现金分红水平较低的具
体原因、公司留存收益的确切用途及 体原因、公司留存收益的确切用途及
预计收益等事项进行专项说明，提交 预计收益等事项进行专项说明，提交
股东大会审议，并在公司指定媒体上 股东会审议，并在公司指定媒体上予
予以披露。 以披露。
公司因外部经营环境或自身经营 公司因外部经营环境或自身经营
情况发生重大变化，需要调整利润分 情况发生重大变化，需要调整利润分
配政策尤其是现金分红政策时，公司 配政策尤其是现金分红政策时，公司
董事会应详细论证并说明调整原因， 董事会应详细论证并说明调整原因，
调整后的利润分配政策应充分考虑股 调整后的利润分配政策应充分考虑股
东特别是中小股东的利益，不得违反 东特别是中小股东的利益，不得违反
法律法规和监管规定。 法律法规和监管规定。
调整利润分配政策的议案应由监 调整利润分配政策的议案经公司
事会发表意见后，经公司董事会审议 董事会审议通过后提交股东会审议。
通过后提交股东大会审议。股东大会 股东会审议调整利润分配政策的议案
审议调整利润分配政策的议案时，应 时，应经出席股东会的股东所持表决
经出席股东大会的股东所持表决权的 权的三分之二以上通过。
三分之二以上通过。
第一百六十二条 公司实行内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、
制度，设立内部审计部门，配备专职
职责权限、人员配备、经费保障、审
审计人员，对公司内部控制制度的建
计结果运用和责任追究等。公司内部
立和实施、公司财务信息的真实性和
审计制度经董事会批准后实施，并对
完整性等情况进行检查监督。
外披露。
第一百六十三条 公司设置内部审计
机构，配备专职审计人员。内部审计
机构应当保持独立性，不得置于财务
部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
新增条款
公司内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计合规委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计合规委员会直接报告。
第一百六十四条 公司内部控制评价
新增条款 的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、
审计合规委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百六十五条 审计合规委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部
新增条款
审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 审计合规委员会参
新增条款
与对内部审计负责人的考核。
第一百六十二条 公司聘用会计师事 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计
务所必须由股东大会决定，董事会不 师事务所必须由股东会决定，董事会
得在股东大会决定前委任会计师事务 不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 所。
第一百六十四条 会计师事务所的审 第一百七十条 会计师事务所的审计
计费用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再 第一百七十一条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，事先通知会计 续聘会计师事务所时，提前 15 日事先
师事务所，公司股东大会就解聘会计 通知会计师事务所，公司股东会就解
师事务所进行表决时，允许会计师事 聘会计师事务所进行表决时，允许会
务所陈述意见。 计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当 会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东大会说明公司有无不当情形。 向股东会说明公司有无不当情形。
第一百六十八条 公司召开股东大会 第一百七十四条 公司召开股东会的
的会议通知，以公告方式进行。 会议通知，以公告方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会
议通知，以邮件、专人送出、传真或
电子邮件方式进行。情况紧急，需要
尽快召开监事会临时会议的，可以随 删除条款
时通过口头或者电话等方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上做出说
明。
第十章 合并、分立、增资、减资、 第十章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取 第一百七十九条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。 吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合 一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公 并，被吸收的公司解散。两个以上公
司 合 并 设立一个 新 的公 司为新设合 司合并 设立一个 新的公 司为 新设合
并，合并各方解散。 并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并
第一百七十五条 公司合并，应当由合
各方签订合并协议，并编制资产负债
并各方签订合并协议，并编制资产负
表及财产清单。公司应当自作出合并
债表及财产清单。公司应当自作出合
决议之日起十日内通知债权人，并于
并决议之日起十日内通知债权人，并
三十日内在指定信息披露媒体上或者
于三十日内在指定信息披露媒体上公
国家企业信用信息公示系统公告。债
告。债权人自接到通知书之日起三十
权人自接到通知书之日起三十日内，
日内，未接到通知书的自公告之日起
未接到通知书的自公告之日起四十五
四十五日内，可以要求公司清偿债务
日内，可以要求公司清偿债务或者提
或者提供相应的担保。
供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作
第一百七十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起十日内通知债权人，并于三
议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在指定信息披露媒体上或者国
十日内在指定信息披露媒体上公告。
家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册
第一百七十九条 公司需要减少注册 资本时，将编制资产负债表及财产清
资本时，必须编制资产负债表及财产 单。
清单。 公司应当自作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并于三
议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在指定信息披露媒体上或者国
十日内在指定信息披露媒体上公告。 家企业信用信息公示系统公告。债权
债 权 人 自接到通 知 书之 日起三十日 人自接到通知书之日起三十日内，未
内，未接到通知书的自公告之日起四 接到通知书的自公告之日起四十五日
十五日内，有权要求公司清偿债务或 内，有权要求公司清偿债务或者提供
者提供相应的担保。 相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于 公司减少注册资本，应当按照股
法定的最低限额。 东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第
一百五十九条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百八十四条第二款
新增条款
的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在指定信
息披露媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
新增条款
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
新增条款
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十一条 公司因下列原因解 第一百八十九条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届 （一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出 满或者本章程规定的其他解散事由出
现； 现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要 （三）因公司合并或者分立需要
解散； 解散；
（四）依法被吊销营业执照、责 （四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销； 令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大 难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持 损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的股 有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百
八十九条第（一）项、第（二）项情
第一百八十二条 公司有本章程第一
形的，且尚未向股东分配财产的，可
百八十一条第（一）项情形的，可以
以通过修改本章程或者经股东会决议
通过修改本章程而存续。
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
依照前款规定修改本章程或者股
出席股东大会会议的股东所持表决权
东会作出决议的，须经出席股东会会
的三分之二以上通过。
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一
第一百八十三条 公司因本章程第一 百八十九条第（一）项、第（二）项、
百八十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散
第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当清算。董事为公司清算义务
的，应当在解散事由出现之日起十五 人，应当在解散事由出现之日起十五
日内成立清算组，开始清算。清算组 日内组成清算组进行清算。
由 董 事 或者股东 大 会确 定的人员组 清算组由董事组成，但是本章程
成。逾期不成立清算组进行清算的， 另有规定或者股东会决议另选他人的
债权人可以申请人民法院指定有关人 除外。
员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组在清算期间 第一百九十二条 清算组在清算期间
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产 （一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结
的业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立
第一百八十五条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十
之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在指定信息披露媒体上或者国家
日内在指定信息披露媒体上公告。债
企业信用信息公示系统公告。债权人
权人应当自接到通知书之日起三十日
应当自接到通知书之日起三十日内，
内，未接到通知书的自公告之日起四
未接到通知书的自公告之日起四十五
十五日内，向清算组申报其债权。
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算
的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司 第一百九十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或 应当制定清算方案，并报股东会或者
者人民法院确认。 人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿： 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用； （一）支付清算费用；
（二）支付职工的工资、社会保险费 （二）支付职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金； 用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款； （三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务； （四）清偿公司债务；
（五）按照股东持有的股份比例分配。 （五）按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开 清算期间，公司存续，但不能开
展与清算无关的经营活动。公司财产 展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，不得分配给 在未按前款规定清偿前，不得分配给
股东。 股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司 第一百九十五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当 发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。 依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产 人民法院受理破产申请后，清算
后，清算组应当将清算事务移交给人 组应当将清算事务移交给人民法院指
民法院。 定的破产管理人。
第一百八十八条 公司清算结束后，清 第一百九十六条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会 算组应当制作清算报告，报股东会或
或者人民法院确认，并报送公司登记 者人民法院确认，并报送公司登记机
机关，申请注销公司登记，公告公司 关，申请注销公司登记，公告公司终
终止。 止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。 第一百九十七条 清算组成员履行清
清算组成员不得利用职权收受贿 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
赂或者其他非法收入，不得侵占公司 清算组成员怠于履行清算职责，
财产。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
清算组成员因故意或者重大过失 任；因故意或者重大过失给债权人造
给公司或者债权人造成损失的，应当 成损失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司设立党委。党委
第二百条 公司设立党委。党委设书记
设书记一名，其他党委成员若干名。
一名，其他党委成员若干名。符合条
符合条件的党委成员可以通过法定程
件的党委成员可以通过法定程序进入
序进入董事会、监事会、经理层，董
董事会、经理层，董事会、经理层成
事会、监事会、经理层成员中符合条
员中符合条件的党员可以依照有关规
件的党员可以依照有关规定和程序进
定和程序进入党委。
入党委。
第一百九十四条 有下列情形之一的， 第二百零二条 有下列情形之一的，公
公司应当修改本章程： 司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政 （一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，本章程规定的事项与修 法规修改后，本章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触； 改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章 （二）公司的情况发生变化，与本章
程记载的事项不一致； 程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改本章程。
一百九十五条 股东大会决议通过的 第二百零三条 股东会决议通过的章
章程修改事项应经主管机关审批的， 程修改事项应经主管机关审批的，须
须报原审批的主管机关批准；涉及公 报原审批的主管机关批准；涉及公司
司登记事项的，依法办理变更登记。 登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大 第二百零四条 董事会依照股东会修
会修改章程的决议和有关主管机关的 改章程的决议和有关主管机关的审批
审批意见修改本章程。 意见修改本章程。
第一百九十八条 释义 第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持 占公司股本总额超过 50%的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其 有股份的比例虽然未超过 50%，但依
持有的股份所享有的表决权已足以对 其持有的股份所享有的表决权已足以
股 东 大 会的决议 产 生重 大影响的股 对股东 会的决 议产生重大影响 的股
东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者 系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的自然人、法人或者其他
人。 组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理 实际控制人、董事、高级管理人员与
人员与其直接或者间接控制的企业之 其直接或者间接控制的企业之间的关
间的关系，以及可能导致公司利益转 系，以及可能导致公司利益转移的其
移的其他关系。但是，国家控股的企 他关系。但是，国家控股的企业之间
业之间不仅因为同受国家控股而具有 不仅因为同受国家控股而具有关联关
关联关系。 系。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”都含本数；“超过”、“以外”、 内”都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、
“低于”、“多于”、“过”不含本数。 “多于”、“过”不含本数。
本章程未尽事宜，依照国家法律、 本章程未尽事宜，依照国家法律、
行政法规、规范性文件的有关规定执 行政法规、规范性文件的有关规定执
行；本章程与国家法律、行政法规、 行；本章程与国家法律、行政法规、
规范性文件的有关规定不一致的，以 规范性文件的有关规定不一致的，以
有关法律、行政法规、规范性文件的 有关法律、行政法规、规范性文件的
规定为准。 规定为准。
第二百零三条 本章程附件包括股东
第二百一十一条 本章程附件包括股
大会议事规则、董事会议事规则和监
东会议事规则、董事会议事规则。
事会议事规则。
第二百零四条 本章程自公司股东大 第二百一十二条 本章程自公司股东
会审议通过之日起施行。 会审议通过之日起施行。
因增加、删除部分章程条款，其余条款序号顺延调整，除序号及上述内容外，
《公司章程》其他内容不变。修改后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏徐矿能源股份有限公司章
程》。
本次《公司章程》修改尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权
公司管理层办理相关工商变更登记和章程备案等相关手续，并授权董事会及其授
权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本
次变更登记事项进行必要的修改，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为
准。
二、修订部分内控制度情况
为进一步规范内控管理，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公
司部分内控制度进行修订，详情如下：
序号 制度名称 审议机构 类型
江苏徐矿能源股份有限公司董事会审计合规委员会工作细
则
江苏徐矿能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作
细则
上述制度中，第 1 至第 6 项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效，并
同时废止原制度。第 7 至第 15 项经董事会审议通过后已生效，并同时废止原制
度。相关制度全文于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
江苏徐矿能源股份有限公司董事会
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