藏格矿业股份有限公司
董事会会议提案管理规定
第一章 总则
第一条 为规范藏格矿业股份有限公司董事会提案管理，便于公司董事更充
分了解董事会提案内容及相关信息，完善公司内控机制，加强决策的科学性，并
保证及时、完整地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证
券交易所股票上市规则》
《公司章程》
《董事会议事规则》及《信息披露事务管理
制度》等文件，制定本规定。
第二条 本规定适用于所有以提案名义向公司董事会提交报告，并提请董事
会审议决策的行为。
本规定所述的提案,是指由董事或者其他有权提议人提交的，由董事会审议
批准后执行的事项。
第三条 原则上，提交董事会的提案必须内容充分完整、论证明确、形式规
范，董事审议时应要求相关工作人员提供详细资料、做出详细说明，谨慎考虑相
关事项的下列因素：
（一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法；
（三）可行性和合法性；
（四）交易对方的信用及其与公司的关联关系；
（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜；
（六）对决策有重要影响的其他因素。
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第四条 本规定所称公司，是指藏格矿业股份有限公司；
本规定所称权属企业，是指公司在境内外直接或间接投资的全资、控股、参
股企业。
第五条 本规定所述提案包括以下几类：
（一）银行贷款类；
（二）对外担保类；
（三）捐赠类；
（四）出售资产类；
（五）委托理财类；
（六）对外投资类；
（七）建设投资类；
（八）关联交易类；
（九）公司生产经营计划；
（十）公司定期报告；
（十一）其它提案。
第六条 董事会提案管理实行分层对口审核制度：
（一）公司董事、董事会专门委员会、总裁及其他具有提案权限的单位或个
人可以直接向董事会提交提案。
（二）公司其他部门准备的提案材料必须经过分管领导审核，需要董事会审
议的，再作为提案提交。
（三）权属企业准备的提案材料应由相应的业务主管部门进行初审；业务主
管部门认为提案不完整、不规范的，应当直接要求相关权属企业完善。业务主管
部门初审通过后应根据提案内容和涉及的业务范围，组织公司其他相关部门会审，
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之后按前款所规定的程序提交。
第七条 上述提案主要涉及的公司相关部门负责提案材料的准备、初审和该
事项的日常管理。
董事会办公室负责对提案进行形式审核，征求各董事等意见，转交董事长决
定。在所有提案要件齐备的条件下送交董事会审议，要件不齐的将退回补充，董
事会原则上不予审议要件不齐的提案。但因特殊紧急情况确需审议的，须经全体
董事一致同意并形成书面说明。
第八条 所有签署意见的部门和责任人应明确提出是否同意提交董事会审议
的意见，不得使用“已阅”、
“拟同意”等消极字样。未在 2 日内明确表示同意的
视为不同意提交。
第二章 提案内容规范
第九条 为使董事们充分掌握提案所述事项，提高决策效率，提案单位、个
人向董事会提交的提案应当符合规范要求，并提交相关辅助材料。
第十条 银行贷款类提案：
（一）银行贷款类提案至少应包括以下内容：
负债总额、资产负债率、应收账款等；
应说明是否用来购买原材料，用于哪些工程等；如果是综合授信，应说明授信的
品种及用途等；
（二）除以上内容外，并提交以下附件材料：
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第十一条 对外担保类提案：
至少提前 10 日向计划财务部提交担保（含为权属企业提供担保）申请书及
附件。
（一）担保申请书至少应包括以下内容：
（二）与担保相关的附件资料，包括：
第十二条 捐赠类提案：
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提案内容至少应包括以下事项：
第十三条 出售资产类提案：
出售资产类提案应包括以下内容：
项、出售资产价格、协议签署日期等；
出让方获得该项资产的时间和方式、运营情况、该项资产的账面价值和评估价值
等；交易对方及其他当事人的情况（如适用）；
值按照相关规定须经过有资质的独立机构评估，并附相关评估报告。如账面值与
评估值差异较大的，应当说明原因；
目的和对公司的影响；出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司
财务状况和经营成果的影响；
第十四条 委托理财类提案：
委托理财提案至少应包含如下内容，并附上委托合同的样本：
管理费用的标准及支付方式等。
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第十五条 对外投资类提案：
对外投资类提案，应包括以下内容：
（一）项目建议书
条件、人文环境等；
等；
（二）对外投资类提案应包括以下附件：
董事会执行与投资委员会有权决定是否安排专家进行评审。
第十六条 建设投资类提案：
公司各生产单位及全资、控股权属企业先就生产、技改项目进行详细论证，
对项目的必要性及经济、技术可行性有了明确、完整的意见后，按第六条规定程
序提交董事会审议。
（一）建设投资类提案的内容应包括：
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（二）建设投资类提案应提交如下附件：
第十七条 以上提案若涉及关联交易，适用公司关于关联交易相关规定，并
至少应说明以下事项：
第十八条 公司定期报告及年度、季度生产经营计划的提交，按《深圳证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定执行。
第三章 会议通知、提案受理及审核
第十九条 董事会会议预通知：
董事会召开定期会议或拟召开临时会议前，董事会办公室可以向董事、高级
管理人员发出董事会会议预通知，告知拟定的董事会会议时间。
第二十条 提案时间：
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提案人应当在董事会会议时间前 12 日（临时会议为前 5 日），将拟提交当期
董事会会议审议的提案及其附件材料提交给董事会办公室。
第二十一条 会议通知：
董事会应当在预通知确定的时间，根据提案情况，按《董事会议事规则》制
作董事会会议正式通知，董事会办公室应当分别在定期会议前 10 日和临时会议
前 3 日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体
董事和提案涉及的分管领导及部门；并及时将提案材料通过电子邮件发送给全体
董事、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 增加、变更、取消提案：
董事会会议通知发出后，增加、变更或取消会议提案的，对于定期会议，应
在原定会议召开之日前 5 日提出；对于临时会议，应在原定会议召开之日前 1 日
提出，并由董事会办公室按照公司《董事会议事规则》执行。
第四章 附则
第二十三条 本规定自董事会会议审议通过之日起生效。
第二十四条 本规定由董事会负责解释。
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