松井新材料集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范松井新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年员工
持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导
意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《松井新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规
定，特制定本管理办法。
第二章 本员工持股计划的制定
第二条 本员工持股计划遵循的基本原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为。
公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等
方式强制员工参与的情形。
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 本员工持股计划的持有人情况
监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。
持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊
派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
劳动合同或受公司聘用。
董事会认为需要激励的其他人员。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过10人，
具体参与人数以实际自愿参加的员工及其缴款情况为准。
司聘请的律师对本员工持股计划持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》
《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草
案的相关规定发表明确法律意见。
第四条 本员工持股计划的资金来源
款及法律、行政法规允许的其他方式。公司不得以任何方式向持有人提供垫资、担保、
借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参与本员工
持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计认购份额不超过 902.4666 万份。具体份额根
据实际出资缴款金额确定。
第五条 本员工持股计划的股票来源和规模
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股票，
股份总数合计不超过 426,900 股，占公司当前股本总额的 0.38%。本员工持股计划经
股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式
受让公司回购的股票 426,900 股。最终持股数量以实际缴款情况确定。
公司回购专用账户回购的股份情况如下：
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意以自有资金或自筹资金通过上
海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购价格不超过人民
币 59.27 元/股（含）；回购资金总额不低于人民币 1,500.00 万元（含）且不超过人民
币 3,000.00 万元（含）；回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 6 个月
内。
股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》的约定，本次以
集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过 59.27 元/股（含）调整为不超过 59.05
元/股（含）。
截至 2024 年 8 月 19 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计
回购公司股份 426,900 股，占公司总股本股的比例为 0.38%，回购成交的最高价为
币 16,013,331.20 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
第六条 本员工持股计划的存续期与锁定期
（一）本员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审
议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期
满且未展期的，本员工持股计划自行终止，也可按相关法律法规规定提前终止或延长。
本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理委员
会作出决定，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（不
含 2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
因公司股票停牌、敏感期等情形，导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在
存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上（不含 2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计
划的存续期可以延长。
公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工
持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）本员工持股计划的锁定期
会审议通过且公司公告相应标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁
定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生
取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；在锁定期内，公司发生派息时，员工持股
计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币型资产，暂不作另行分
配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
股票收回现金。
息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
第七条 本员工持股计划的考核与归属
（一）本员工持股计划的考核组织与执行机构
公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责领导、组织和审核本办法规定的各项考
核工作，公司人力资源部负责具体实施考核工作，公司人力资源部、财务部等相关部
门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责，公司董事会负
责本办法的审批。
（二）本员工持股计划的考核
为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员工的
主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核目标和个人层面绩
效考核指标，以达到公司及个人考核指标作为员工持股计划权益解锁的条件。
本员工持股计划考核年度为 2025 年度，设置如下公司层面业绩考核目标：
对应考核年度 公司层面业绩考核目标
以 2024 年乘用车领域营业收入为基数，
注：1、上述“乘用车领域营业收入”以公司年度报告正式披露的数据为准，下同；
若公司层面业绩考核指标未达成，则相应的权益份额不得解锁，由公司以持有人
对应的原始出资金额收回。管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益份额进行处
置，处置方式包括但不限于在二级市场售出、提请公司董事会回购注销该份额所对应
的股票或其他法律法规允许的方式。
持有人的个人绩效考核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施，在公司业绩
考核基础上，依据个人业绩考核结果，确定持有人实际可解锁的比例。个人业绩考核
根据2025年个人绩效考核结果确定个人层面解锁比例，具体情况如下表所示：
个人层面解锁比例（P） 100% 80% 50% 0
考核期内，在公司业绩达到解锁目标的情况下，持有人可解锁标的股票权益数量
=个人计划解锁的权益数量×个人层面解锁比例（P）。
持有人因个人层面绩效考核不能解锁的相应权益份额，由公司以持有人对应的原
始出资金额收回。管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益份额进行处置，处置
方式包括但不限于将相关份额重新分配给符合条件的其他持有人、在二级市场售出、
提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或其他法律法规允许的方式。
（三）本员工持股计划的归属安排
本员工持股计划设定一年考核期，自考核达成起且满足锁定期要求后分三年归属，
归属比例依次为30%、30%、40%。第一个归属期、第二个归属期、第三个归属期分
别自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月、24个月、
本员工持股计划的业绩考核年度为2025年度，根据2025年度考核结果，确认持有
人所持本员工持股计划可解锁份额及对应权益。
第三章 本员工持股计划的管理
第八条 本员工持股计划的管理架构
日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法
规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资
产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产
生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
办理本持股计划的其他相关事宜。
第九条 持有人及持有人会议
员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内
部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持
有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会代表持有人行使相关股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）授权管理委员会依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格 取消
以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等 事项；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权代表负责召集，其后持有人会议由管
理委员会负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应当提前3日发出书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以
下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包
括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议
的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自
出席会议。
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权代表负责主持，其后持有人会
议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理
委员会委员负责主持；
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采
取填写表决票的书面表决方式；
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票
表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或
者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣
布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）
份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成
持有人会议的有效决议；
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照相关法律、法
规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股
东大会审议；
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、
出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。
会议记录应当至少包括以下内容：
① 会议的时间、地点和议程；
② 出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；
③ 对每一提案的表决结果；
④ 应载入会议记录的其他内容。
（8）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通
讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和
表决权。
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
议。
第十条 管理委员会
常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半
数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。
定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，
持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（1）负责召集持有人会议；
（2）负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于管理员工持股计划证券账户
和资金账户、决定股票买卖、领取股票分红等事项）；
（3）代表或授权管理委员会主任代表本员工持股计划行使员工持股计划资产所
对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权以及参加
公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利，但公司股东大
会的表决权除外；
（4）负责管理员工持股计划资产；
（5）决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务，负责与专业咨询机构的对接工作；
（6）办理本员工持股计划份额登记、非交易过户等；
（7）代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
（8）按照本员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有人
份额变动等事宜；
（9）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应权益的兑现安排；
（10）办理本员工持股计划份额继承登记；
（11）代表或授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议或合同
（若有）；
（12）持有人会议授权的其他职责。
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）；
（4）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前1日通
知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到
提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委员
会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议
的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包
括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传
真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未作具体指
示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃其在该次会议上的
投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委
员会委员应当在会议记录上签名。
第四章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十一条 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
（一）本员工持股计划的资产构成
（1）本员工持股计划持有公司股票对应的权益；
（2）现金存款和应计利息；
（3）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和
收益归入员工持股计划资产。
（二）持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处置
所持的员工持股计划份额不得擅自退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
配。
情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。
应已解锁份额对应的标的股票，并按归属安排和持有人所持本计划份额的比例进行归
属分配；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，
将持有人已解锁已归属份额对应的标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本员工持股计划存续期
届满前确定处置方式。
时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计
划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
全部或部分标的股票收回现金，再按持有人所持份额的比例和归属安排进行分配。
授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有
人所持份额进行现金分配，或按届时持有人实际持有的员工持股计划份额将对应的股
票过户至持有人个人证券账户。
消：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的职务；
（2）持有人在控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍
留在该子公司任职的；
（3）持有人离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因不能胜任岗位工作而与公司
解除劳动关系离职等；
（4）持有人因退休而离职的；
（5）持有人非因工受伤而丧失劳动能力的；
（6）持有人发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉、严重违反公司制度或发生以下个人过错行为的。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照
有关法律的规定向持有人进行追偿：
违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议或任何类似协议；违反居住
国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；从公司以外公司或
个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他《中华人民共和国劳动合同法》第
三十九条列明的情形导致公司与持有人解除劳动关系等。
管理委员会对已归属的部分不作处理；管理委员会有权取消该持有人参与本员工
持股计划的资格，并由公司将其持有的本员工持股计划未归属的权益份额以对应的原
始出资金额收回。管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益份额进行处置，处置
方式包括但不限于将相关份额重新分配给符合条件的其他持有人、在二级市场售出、
提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或其他法律法规允许的方式。
（1）若出现升职或平级调动的，由管委会决定持有人所持有的权益份额完全按
照情形发生前的程序进行。
（2）若出现降职或免职的，管委会对已归属部分不作处理；未归属的部分，由
管委会对其获授的份额按照降职后对应额度进行调整，并由公司将差额权益份额按照
对应的原始出资金额回购。管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益份额进行处
置，处置方式包括但不限于将相关份额重新分配给符合条件的其他持有人、在二级市
场售出、提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或其他法律法规允许的方式。
（1）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的
员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
（2）退休：存续期内，持有人退休，但接受公司（含子公司）返聘请求的，其
持有的员工持股计划权益不作变更，完全按照情形发生前的程序进行。
（3）身故：存续期内，持有人因执行职务而身故的，管理委员会有权决定其持
有的员工持股计划权益不作变更或收回其未归属权益部分，未作变更的权益由其合法
继承人继承并继续享有，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；该等继承人不受需
具备参与本员工持股计划资格的限制。
（4）管理委员会认定的持股计划权益不作变更的其他情形。
应当将其因本员工持股计划所获得的全部收益返还给公司，若给公司造成损失的，应
当向公司承担赔偿责任。
（三）本员工持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法
照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本
员工持股计划即可终止。
（不含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提
前终止或延长。
法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的
持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股
计划的存续期可以延长。
员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除
相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
到期后的清算分配方式，可选择现金清算或将到期仍持有的股票过户到个人名下。
第十二条 本员工持股计划的变更、终止
（一）公司发生实际控制权的变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员
工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、
持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上（不含 2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
则本员工持股计划自行终止。
至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（不含 2/3）份额同意并提交公司董事会审议通
过，并及时披露相关决议。
第五章 附则
的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
安排。
会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得
税由员工个人自行承担。
冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
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