湖南启元律师事务所
关于松井新材料集团股份有限公司
的法律意见书
湖南启元律师事务所
关于松井新材料集团股份有限公司
致：松井新材料集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受松井新材料集团股份有限公司
（以下简称“公司”、“松井股份”）的委托，作为公司2025年员工持股计划项目
（以下简称“本次员工持股计划”“员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交
所”）发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》
（以下简称“《自律监管指引》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《松井新
材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股计划出具
本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据相关法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证
监会、上海证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
（二）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司已向本所提供了本所
认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料，并无
隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（三）本所律师仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对本
次员工持股计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并
不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（四）本《法律意见书》仅供公司实行本次员工持股计划之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司实施
本次员工持股计划的必备文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
目 录
正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，松井股份系由湖南松井新材料有限公司以截至2017年11
月30日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
根据中国证监会出具的《关于同意湖南松井新材料股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可2020831号）并经上海证券交易所《关于湖
南松井新材料股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律
监管决定书2020151号）批准，公司于2020年6月9日公开发行人民币普通股并
在上交所科创板上市交易，证券简称：松井股份，证券代码：688157。
根据松井股份现持有的长沙市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
司；公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）；公司住所为湖南
宁乡经济技术开发区三环北路777号；公司法定代表人为凌云剑；公司注册资本
为人民币11,173.6486万元；公司营业期限为长期；公司经营范围为：“许可项
目：危险化学品生产；危险化学品经营；道路危险货物运输；道路货物运输
（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料
技术推广服务；新材料技术研发；表面功能材料销售；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；
合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；机械设备销售；货物进出
口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路
货物运输（除网络货运和危险货物）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）”。
经本所律师核查，松井股份不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现
行法律、法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的
情形。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，
公司登记状态为“存续”。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存
续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要
终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划
管理办法>的议案》等相关议案。
本所律师按照《试点指导意见》和《自律监管指引》的规定，对本次员工
持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）本次员工持股计划的基本原则符合相关规定
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），截至本法律意见书出具之日，
公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第
（一）项和《自律监管指引》第7.6.1条关于依法合规原则的相关要求。
员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次
员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项和《自律监
管指引》第7.6.1条关于自愿参与原则的相关要求。
风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）
项和《自律监管指引》第7.6.1条关于风险自担原则的相关要求。
据此，本所认为，公司《员工持股计划（草案）》明确规定了实行本次员
工持股计划的基本原则，符合《试点指导意见》第一部分和《自律监管指引》
第7.6.1条的相关规定。
（二）本次员工持股计划的主要内容符合相关规定
司（含分公司、子公司）任职的核心技术人员、核心骨干人员以及董事会认为
需要激励的其他人员，共计不超过10人；所有参加对象均需在公司（含分公司、
子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘用，符合《试点指导意见》
第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
源为员工合法薪酬、自筹资金、大股东提供有偿借款及法律、行政法规允许的
其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项关于员工持股计
划资金来源的规定。
回购专用账户已回购的公司A股普通股票，符合《试点指导意见》第二部分第
（五）项第2小项关于员工持股计划股票来源的规定。
自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告相应标的股
票全部过户至员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划的锁定期为12
个月，自员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告相应标的股票全部过户
至员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项
第1小项关于员工持股计划持股期限的规定。
超过人民币902.4666万元。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持
股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权
益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的
股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市
场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，上述内容符合《试点指导意见》
第二部分第（六）项第2小项关于员工持股计划规模的规定。
内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，对员工持
股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使
股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章，《员工持股计划（草
案）》以及公司《2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计
划管理办法》”）管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法
权益。本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）
项的相关规定。
出了明确规定：
（1）本员工持股计划的目的和基本原则；
（2）本员工持股计划的持有人及确定标准；
（3）本员工持股计划的资金来源、股票来源和购买价格；
（4）本员工持股计划的存续期限及锁定期；
（5）本员工持股计划的考核安排及归属安排；
（6）本员工持股计划的管理模式；
（7）本员工持股计划的资产构成及权益处置方式；
（8）本员工持股计划的变更、终止；
（9）公司融资时本员工持股计划的参与方式；
（10）本员工持股计划的会计处理；
（11）本员工持股计划履行的程序；
（12）本员工持股计划的关联关系及一致行动关系；
（13）其他重要事项。
据此，本所认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第三部
分第（九）项和《自律监管指引》第7.6.3条的规定。
综上，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》和《自律监管
指引》的相关规定，合法、合规。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本
次员工持股计划已履行的程序如下：
股计划事宜充分征求了职工代表意见，并审议通过《关于公司<2025年员工持股
计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项
和《自律监管指引》的规定。
审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》，并出具了核查意见，认为公
司本次员工持股计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益及
中小股东合法权益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员
工持股计划的情形。
据此，本所认为，公司薪酬与考核委员会已就本次员工持股计划相关议案
发表了意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项和《自律监管指引》
的规定。
公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员
工持股计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年
员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，并同意将上述议案提交公司股东
大会审议，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指引》的
规定。
公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员
工持股计划管理办法>的议案》，公司监事会认为本次员工持股计划的实施将有
利于公司的长远持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，符合《自律监管指引》的规定。
意见》第三部分第（十一）项和《自律监管指引》的规定。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《试点指导意见》《自律监管指引》，为实施本次员工持股计划，公
司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召
开前公告本法律意见书；股东大会对本次员工持股计划相关议案作出决议时，
应当经出席会议的无关联关系的股东所持表决权的过半数通过，关联股东应回
避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意
见》《自律监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的
决策和审批程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施本次员工持股
计划。
四、本次员工持股计划涉及的信息披露
会关于本次员工持股计划相关事项的审核意见、公司第三届董事会第七次会议
决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要和《员工持股计划管理办法》等相
关必要文件。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意
见》及《自律监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要
的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法
规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员
工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及
《自律监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段
所必要的决策及内部审议程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通
过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信
息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》
及《自律监管指引》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式
贰份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
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